新三板九鼎集团案例分析

『壹』 新型“老鼠仓”!实控人控制基金内幕交易牟利2亿基民“蒙在鼓里”亏损...

1. 公募基金参与上市公司保底定增，利用基金财产为私牟利超过2亿，定增投资甚至全部亏损，损害基民利益。
2. 证监会对吴刚、九泰基金分别处以100万元罚款，吴刚被罚5年禁止入市，吴强等人均被暂停基金从业资格并处罚款。
3. 吴刚利用旗下基金公司与上市公司违规“勾兑”牟利，损害基金产品持有人的利益，严重违反国家相关法律法规。
4. 九泰基金未对上述保底定增协议进行公开披露，产品清盘时未计入持有人收益；上述定增投资甚至都出现了亏损，严重损害投资人的利益。
5. 九鼎集团、九鼎投资、九州证券、九泰基金实控人吴刚等人涉嫌违法违规，干预基金运营，通过九泰基金旗下产品买入三维丝股票，参与亿利洁能、正业科技、恒信移动、金贵银业、金固股份5家上市公司定增，签订保底协议，年化收益最高达13%，实际获利超过2亿元，该笔资金全部转入九州证券账户。
6. 吴刚毕业于西南财经大学，曾历任证监会副处长、处长等职位，后创立了九鼎集团。2014年九鼎集团登陆新三板，市值一度高达千亿规模。
7. 九州证券、九泰基金规模都不大，在行业排名尾部。九泰基金成立于2014年7月，截至12月1日管理资产规模28.84亿元，九州证券是其股东之一。
8. 吴刚违规干预基金运营，证监会责令其改正，并处100万元的罚款。同时对吴刚采取证券市场5年禁入措施，禁入期不得在任何机构中从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
9. 九泰基金作为九泰久利基金管理人，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益，责令其改正，并处100万元的罚款。
10. 九鼎集团曾经一度停牌，创下新三板史上最长停牌纪录。曾经的金融帝国，现在却沦落为不停地变卖旗下资产。

『贰』 九鼎集团还有希望吗

九鼎集团没有希望了。根据查询相关资料信息显示，九鼎集团不符合国家上市政策规定，永远转不了板，进不了北交所，进退不得，没有前途，没有希望，只能耗死在新三板，股价也反应啦现在的基本情况，想翻本，想赚钱的都是奢望，九鼎集团将耗死所有股东永远没有出头之日。

『叁』 中科招商坑了投资人拖累新三板 下一复牌PE是谁

中国经济网编者按：停牌三个月有余的中科招商4月11日复牌，收盘报12.84元/股，当日股价接近腰斩。其中，“受伤”最重的，就是昔日曾参与中科招商定增的投资者，相较于中科招商此前18元/股的定增价，各路投资者悉数被套。

而与参与其定增的“小伙伴们”相比，中科招
相关公司股票走势

朗科科技31.50+0.601.94%
大连圣亚34.99+0.491.42%
三变科技19.12+0.000.00%
天晟新材13.49+0.000.00%
鼎泰新材27.70+0.000.00%
商却因在去年股市调整期间大肆举牌而赚得盆满钵满。2015 年中科招商营业总收入构成中公允价值变动收益为18.46亿元，占营业总收入的75.99%，正是由于其所持上市公司股票上涨。值得一提的是，中科招商“扫货”所用资金，除挂牌募资所得资金外，几乎都来自三次定向增发。

同时，中科招商作为三板成指的成份股，暴跌行情直接导致三板成指下挫2.19%。民生证券新三板研究团队认为，中科招商有可能仅仅是类金融企业复牌的第一弹，对整个新三板市场而言只是半只靴子落地，而与中科招商停牌原因类似的九鼎投资等新三板PE类金融机构何时复牌，或也将拖累新三板指数。

复牌大跌套牢多家机构

中科招商去年12月21日宣布因筹划重大事项，公司股票自12月22日开市起停牌，最晚恢复转让日为 2016年4月20日。今年4月8日，中科招商再度公告，称筹划事项失败，股票于4月11日复牌。

中科招商公告称，公司原筹划参与一家上市公司的配套融资，后因资本市场变化等多种因素导致推进合作存在困难而终止；随后，公司与另一家上市公司就双方合作设立产业基金进行洽谈并签署保密协议，经过多次磋商，公司与该上市公司就基金方案的关键条款未能达成一致。

受此影响，中科招商复牌当日股价下跌46.39%，接近腰斩。昔日曾参与其定增的投资者悉数被套。

据中国经济网了解，2015年3月25日，中科招商在登陆新三板5天之后，发布了第一次定增公告。公告显示，公司拟对不超过35名特定投资人定增2.8亿股，共计50.4亿元。

事实上，2015年中科招商进入新三板资本市场之后，共进行了4次定增，除一次定增被证监会中止，另外三次均已完成实施，募资总金额高达95.5亿元。

据新华网报道，近日陷入兑付危机的“快鹿系”也联合上海东虹桥金融控股集团投资3亿元参与中科招商的第四轮定增，以18元/股的价格认购了1667万股，目前浮亏8601.72万元。

此外，中科招商在挂牌前进行了两次定增：2015年1月以10.83元/股向两名投资者募集4.95亿元；2月以18元/股的价格向10名LP进行债转股，总额达到18.47亿元，并没有募集到现金资产。

挂牌后也进行了两次定增：2015年3月26日，中科招商继续以18元/股的价格向35名投资者募资50.4亿元；4月10日，同样以18元/股的价格向15名投资投资者募资35.1亿元。如果按照这一价格计算和近两日的下跌，参与定增的机构和个人都出现了不同程度的亏损。

就连一向被奉为“一哥”的王亚伟也没能避开中科招商这只“黑天鹅”。王亚伟旗下的外贸信托-昀沣2号证券投资集合资金信托计划是中科招商的第十大股东，持有2777万股，股权占比为1.54%，相较于18元/股的定增价，已经浮亏近30%，达1.43亿元。

募资抄底股市赚得盆满钵满

虽然中科招商定增“坑”了众多投资者，但是中科招商自己却在去年股市调整期间大赚。

中科招商2015年的年报显示，公司实现营业总收入24.29亿元，同比增长 158.78%；利润总额为16.64亿元，同比增长 191.03%；净利润为11.85亿元（其中，归属于挂牌公司股东的净利润为11.25亿元），同比增长 179.35%。

据21世纪经济报道，相比2014年营业总收入大增的原因正是中科招商举牌的上市公司股票市值上涨。根据年报的信息，2015 年度营业总收入构成中公允价值变动收益为18.46亿元，占营业总收入的75.99%，该部分收入为公司持有的上市公司股票上涨所致。

数据显示，2015年中科招商的全资子公司中科汇通一共对16家上市公司进行了投资，总耗资达24.02亿元。

根据中科招商自己的说法，举牌的行为是响应了国家救市的号召。但中科招商举牌伊始，很多市场人士认为这是一次短期的抄底行为，而中科招商用后面数次大手笔证明这是一次有计划的长期举牌行为，整个股灾期间中科招商接连举牌了16家上市公司之多。

朗科科技在2015年7月8日午间公告，中科招商旗下的中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司于7月6日、7月7日在二级市场以竞价交易方式增持了246.87万股公司股，持股比例升至10.0661%。中科汇通由第四大股东变为第二大股东。另外两家上市公司天晟新材和三变科技也在7月8日一同公告，7月7日，中科汇通通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持两家公司，持股比例均上升到5.01%。除了这三家公司之外，中科汇通7月7日和8日还举牌大连圣亚和鼎泰新材。

截至目前，中科汇通已经举牌16家上市公司，并成为海联讯和设计股份的第一大股东；同时中科招商多次发布了多笔对外投资的公告，一方面给现有子公司注资，另一方面在北京、上海等地设立多家子公司。

根据中科招商自己的说法，举牌的行为是响应了国家救市的号召。但中科招商举牌伊始，很多市场人士认为这是一次短期的抄底行为，而中科招商用后面数次大手笔证明这是一次有计划的长期举牌行为，整个股灾期间中科招商接连举牌了16家上市公司之多。

对此，有北京地区投行人士戏称：“6月17日大盘触顶之后，迎来的迅猛调整就好像超市放出大折扣一样，而这时在今年进行了巨额融资的中科招商恰好准备好了钱要买东西。”

警惕新三板PE类金融股复牌

每日经济新闻报道称，中科招商只是近期新三板停牌的PE类金融机构复牌的第一家，在中科招商之后，还有九鼎集团、信中利、达仁资管等。特别是九鼎集团，停牌原因与中科招商类似（重大资产重组等），2015年亦进行了百亿元的定增融资，停牌时间200多天甚至比中科招商还长。

中科招商作为三板成指的成份股，暴跌行情直接导致三板成指下挫2.19%。民生证券新三板研究团队认为，但这有可能仅仅是类金融企业复牌的第一弹，对整个新三板市场而言只是半只靴子落地而已。

另外半只靴子可能取决于两个不确定性因素：第一，九鼎何时复牌；第二，九鼎、中科招商是否会纳入创新层，进而放大对指数的拖累效应。

新三板分层大戏即将在5月初拉开序幕，这被认为是能与2014年8月推出做市商制度相媲美的第二波大利好。然而与做市商制度红利带来的市场投资热情相比，这轮制度红利市场似乎并不买账。春节以来，新三板做市指数始终在低位徘徊，流动性也不容乐观。

与上一波行情相比，本轮红利行情迟迟难以启动，与一些“靴子”尚未落地有很大关系。可能包括以下四个方面：第一，做市商账面收益率仍然高达27%左右，是潜在的“做空”力量；第二，今年年中新三板将迎来一波私募到期潮；第三，九鼎、中科招商等复牌对指数和市场整体可能造成不利影响，需要消化；第四，分层后的新政亦需要半年左右的“测试期”才能趋于明朗。

监管层对类金融企业监管趋严，政策预期偏负面。2015年12月25日，证监会明确要加强对私募基金管理机构的监管，暂停私募基金管理机构在新三板挂牌和融资，并对前期融资的使用情况开展调研。今年1月19日，股转系统通过窗口指导通知各主办券商，“所有类金融机构全部暂停办理挂牌手续，无论项目处于何种状态”。

而从挂牌结构看，目前新三板总市值排名前10位的挂牌企业中，金融业有6家，占新三板总市值的15.36%；从融资结构看，2015年新三板的多元金融企业定增实际募集金额超过422亿元，占全部挂牌企业的比重高达32%。

『肆』 新三板上有哪些精彩的并购案例

案例：九鼎投资与飞天诚信（证券代码：300386）
2014年12月30日飞天诚信与九鼎投资在上海自贸区联合发起设立上海温鼎投资中心，作为飞天诚信产业并购整合的平台，该基金将聚焦于信息安全产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域提前布局。
基金的组织形式为有限合伙企业，一期规模3亿，存续期为5年。飞天诚信作为基金的有限合伙人，以自有资金出资1.5亿元，其余部分由合伙人共同募集。根据基金的投资进展，飞天诚信和九鼎投资可以追加投资，扩大基金规模。
优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易；可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。
缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。
模式二：PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分

案例：九派资本与东阳光科（证券代码：600673）
2014年7月九派资本与东阳光科合作设立“深圳市九派东阳光科移动通讯及新能源产业并购基金”，充分发挥各自优势，作为东阳光科产业整合平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。
基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为3亿元。九派资本做为基金GP，认缴出资0.03亿元，出资比例为1%，东阳光科作为基金LP，认缴出资2.97亿元，出资比例为99%。
优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。
缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购；并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。
模式三：上市公司（或上市公司与大股东控制的其他公司一并）与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分

案例：九鼎投资与海航集团
2015年7月21日，九鼎投资与海航物流集团及其旗下的天行投资发起设立天行九鼎投资管理有限公司，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模200亿元，专注于投资物流产业内的细分行业龙头和创新型物流企业。
优点：PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成；
缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。
模式四：上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。

案例：金石投资与乐普医疗（证券代码：300003）
2014年8月25日，乐普医疗与金石投资发起设立“乐普-金石健康产业投资基金”，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模10亿元，其中乐普医疗出资1.5亿元，金石投资出资0.85亿元，剩余资金由金石投资负责向结构化投资者募集，该基金专注于投资健康产业，主要包括医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管。
优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显；
缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。
模式五：上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。

案例：海通开元与东方创业（证券代码：600278）
2013年10月31日，东方创业发布投资公告，称出资500万元与海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”，并投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的并购基金，基金规模为30亿元。
GP为海通并购资本管理有限公司，注册资金为1亿元。海通开元出资5100万元，占股比51%，东方创业拟出资500万元，占股比5%；LP中，海通开元拟认购10亿元，东方创业拟认购1.45亿元，剩余出资额由海通开元募集。
优点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的；
缺点：上市公司质地需非常优质，PE机构具有较强的资金募集能力，并购标的明确，短期投入即可带来大额收益。

『伍』 九鼎投资出资20个亿做其人人行-借贷宝的APP推广。借贷宝推广费20个亿这是真的还是假的呢

最近很多朋友在问我借贷宝app推广项目是不是真的。在这里我来给深度大家分析一下：
我先是网络了一下借贷宝。

『陆』 九鼎集团收问询函：1季度业绩腰斩 减持额超去年全年

保险业务被售出、券商业务排名倒数、私募业务遭遇监管，九鼎集团尝试寻找各种出路，但却四处碰壁。那么，产业整合、地产业务能否帮助公司东山再起？

继2018年被证监会立案调查后，“新三板第一股”九鼎集团（430719.OC）似乎再次陷入险境。3月末，公司曾因宣布将一年前的增持计划延期一年执行，遭到监管层火速下发问询函给予警示；5月24日，交易所又对对公司下发年报问询函，要求其回答高负债情况下为何仍对外借款、质押比居高不下、坏账等问题。

其实，九鼎集团所承受的压力远不止这些。2018年年末，集团旗下子公司九州证券因违约，被暂停新资管业务6个月，同时还被证监会下调到CC级；私募业务方面，去年九鼎投资IPO几乎无一过会，而今年以来，公司正在加速退出投资项目，一季度减持额度远超去年全年。

“2018年是过去十年间最坏的一年，也是未来十年最好的一年。”这句话对九鼎集团亦是如此？

业绩为何一落千丈？

较于往年的财报披露季相比，九鼎集团今年显得沉默了许多。公司近期公布的2019年一季报显示，报告期内实现营收27.34亿元，同比增长23.42％；归母净利润为2.39亿元，同比下滑56.62％。

2018年年报中的业绩则更为惨淡，去年公司实现营收111.69亿元，同比增长26.26％；归母净利润亏损1.97亿元，同比下降117.11％。九鼎集团对此解释称，富通保险一部分美元债务因为汇率变化产生了巨额的汇兑损失，损失比上期大幅增长 10.69 亿元，这部分变化反应在了其年报中财务费用的部分。根据年报，2018年财务费用陡增6.5倍，从2.3亿元快速放大到17.2亿元。

5月24日，交易所对九鼎集团下发了年报问询函，要求公司解释在目前高资产负债率的情况下，仍对全资子公司JDI公司提供无息借款的原因。根据2018年年报，九鼎集团总资产为909亿元，总负债为633亿元，其中长期借款108亿元，应付债券70.35亿元。资产负债率为69.65％。

问询函还提到，去年9月，控股股东九鼎投资控股将其所持股份（九鼎集团46.21％股权）的97.55％进行了质押，要求公司说明这是否会导致其控股股东、实际控制人发生变更；针对净资产的增长率在各年报数据却不一致的情况。此外，问询函还要求公司解释原因，以及披露投资非上市企业的情况下采用上证综指作为可比指标的合理性。

而最近一次，公司收到的另一则问询函也因负债而起。2018年3月，公司控股股东九鼎控股为防范平仓危机，曾做出增持承诺：拟在一年之内投入10亿元，以不超过5元/股增持公司股票。时隔一年之后，公司实际增持金额只有611万元。2019年3月，公司宣布将增持计划延期一年，此举立即惹来股转公司监管问询函。

对此，九鼎集团解释称，正变卖资产、引进战略投资者，筹集增持资金问题不大，但是去年筹划重大事项敏感期过长，真正可交易时间只有寥寥数天，加上新三板流动性太差，自家股票想买也买不了多少。

IPO项目几乎“颗粒无收”

时间回溯至2016年，九鼎集团的归母净利润达到252.46亿元，与2018年的亏损1.97亿元形成了鲜明对比。彼时这家顶着“新三板第一家千亿市值”的公司还在无限荣光中踌躇满志，连续募资，发布百亿定增计划，大举投资金融业，向着以资管为核心的金控帝国奋力狂奔。

但两年之后，随着证监会对九鼎集团立案调查，公司的命运旋即急转直下。据《财新》报道，证监会发现了九鼎存在体外输血的私募基金，滚动发行、借新还旧，用于承接九鼎集团百亿定向增发中的优先股。

时至今日，业内对于九鼎集团的“东山再起”多持悲观态度。以其主营业务私募管理为例，2018年全年，九鼎投资全年IPO项目几乎无一过会，唯一正常上市的是天风证券。不过，耐人寻味的是，在天风证券IPO前夕，第七大股东“建丰九鼎投资”悄悄将名字改为“建丰投资”，“九鼎”俨然已经成了IPO的禁词。

从2019年一季报数据来看，九鼎在募资方面情况仍然不太理想，新增实缴规模2.78亿元，与2018年一季度的9.04亿元相比相去甚远。与此同时，九鼎投资还在加速减持。今年一季度，其已完全退出10个项目，投资本金共计9.08亿元，单季度收回金额33.22亿元，而去年全年仅收回20.14亿元。

这也意味着九鼎系在私募投资方面的体量越来越小。而更加令人不解的是，公司的券商业务在行业内排名为倒数。2018年11月，九州证券被青海证监局暂停新资管业务6个月，惩罚的理由在于旗下九州瀚海系列资产管理计划违约。证监会公布的2018年证券公司分类结果显示，九州证券被评为CC级，较2017年的B级下降两个级别。

公开资料显示，九州证券是九鼎集团2014年收购的资产，集团意在打造首家PE类券商，号称要布局从创投到IPO的全产业链投资。但现实却不尽人意，2018年九州证券归母净利润为386.51万元，同比下滑95％。

众所周知，2018年年末，九鼎集团出售了富通保险100％股权。这一资产在近三年中为公司贡献了约六成营收。九鼎表示将出售富通保险所得资金的部分用于偿还负债，则届时公司的资产负债率也将较大幅度下降，剩余的部分将用来投资。

地产被提成重点业务

九鼎集团的管理层似乎早已预见到公司如今境遇。公司创始人之一蔡蕾曾表示，“随着中国金融的发展，未来很有可能也逐步迎来杠杆收购时代，整合投资将是未来中国私募股权投资的方向，即在多个行业中打造众多配套企业，并通过整合它们打造龙头。”

九鼎集团旗下商业地产运营商“九宜城”可以视为其实践其“产业整合”理念的一个尝试。九宜城官网显示，其涉足商业管理、品牌投资孵化、地产营销、智慧商业、婚礼堂等多个领域建立了完善的”管+投“商业闭环，通过收购、股权合作、整租、委托管理等多种模式取得商业地产的运营权，引入优秀的新零售品牌，以提升租金水平及客流量，目前拥有在管商业地产项目近70个，总面积超600万平方米。

而从2018年年报看来，地产业务似乎已成公司重点工作之一。集团董事会近期表示，将推动持有的紫金城商业地产项目的变现工作。

不过在经营模式转变后，九鼎的人才瓶颈也进一步凸显。过去两年间，九鼎集团投资部人才大批量出走。而就在今年5月15日，任职一年半的财务总监李端离职。人才流失是否将成为公司转型中的一个掣肘？而公司私募、券商业务呈现下滑趋势明显，“现金奶牛”保险业务已被置出，在主业不振的情况下，副业能否支撑起公司整体业绩？近日，《投资者网》致电并向九鼎集团董秘办发去调研函。对方一直未给出回复。

本文源自投资者报

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