上市公司资产重组案例分析

『壹』 债务重组收益债务重组收益的案例分析

债务重组是一种企业处理财务困难时常见的策略，涉及到以现金、非现金资产或者债务转为资本等多种方式进行债务的调整。下面将通过几个案例来具体分析这些情况。

首先，以现金清偿债务的案例是甲企业与乙企业之间的交易。原债务为234,000元，经过重组后减免了50,000元，乙企业实际支付184,000元现金。税务处理中，乙企业确认50,000元的债务重组收益，并在年度所得税申报时调增应纳税所得额。

其次，非现金资产清偿债务的实例中，乙企业用价值300,000元的产品抵偿400,000元债务。甲企业确认资产转让收益50,000元，而乙企业则确认资本公积99,000元，超出资产转让收益的部分在所得税申报时调增所得额。

债务转为资本的情况如甲企业与乙企业以普通股偿还52,000元债务。甲企业将应收账款转为长期股权投资，而乙企业则增加股本20,000股，资本公积形成32,000元。在税务处理上，甲企业无须调整，乙企业的股本溢价不计入所得税。

最后，无论是修改债务条件还是混合方式进行的债务重组，处理原则大致与上述案例类似，主要涉及债务的减少、资产价值的变动以及税务影响的调整。

债务重组收益(Gainon Restructuring of Debt) 是指企业以现金清偿某项债务时债务人将重组债务的帐面价值与支付现金之间的差额，或者非现金资产清偿某项债务时债务人将重组债务的帐面价值与转让的非现金资产的公允价之间的差额。

『贰』 公司资产置换案例分析。要求1.公司状况2.为什么要进行资产置换3.通过何种形式完成这项工作

资产重组模式案例分析

xxxx年证券市场兴起了重组浪潮，一方面上市公司在激烈的竞争中要生存要发展，另一方面一些经营良好的公司特别是高科技民营企业急于进入资本市场，以求企业发展的需要。同时也有以资本运作获利为目的的。通过转让股权获取差价，资产转让获得现金，二级市场炒作获爆利。无论在于什么目的，从企业的重组模式看，主要有四种，本文将结合案例进行分析，并对有效的壳资源进行分析。
一、股权协议转让
股权转 让是指一个企业通过有偿或无偿受让另一个企业一定数量的股权，而达到控股目的的协议方式。基本模式主要有以下几种：
（一）股权有偿转让式
股权有偿转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为，有时亦称股权有偿协议转让，股权有偿转让一般是善意并购，即在并购前事先征得目标公司的同意，双方就有关并购价格、支付方式、双方的法律地位、富余职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指国家股和法人股。
按照并购的对象划分，股权有偿转让主要分为两类，即上市公司作为目标公司的股权有偿转让和上市公司作为并购公司的股权有偿转让。
案例分析：中远－－众城资产重组案
受让双方基本情况：a、中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的大型 控股公司，注册资金3.2亿元。中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家56家特大型国营集团公司中排名第五，中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。b、众城实业由于1994年以来我国房地产产业不景气，经营业绩连续大幅度滑坡，净资产收益率从1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，资产沉淀达两亿多。前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例相对平均，分别为22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例发展过程：A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格3元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。B、中远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股，每股受让价格3.97元，总共耗资2.53亿元。至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。
“买壳上市”有其优点，一是控股短时间内能达到重组的目的，二是可以不受上市额度的限制，而达到最终上市的目的。
中远选择众城实业为目标公司有以下几个主要优势，一是众城实业具有独特的区位优势，地处上海浦东发展区；二是可以享受上海浦东发展区的优惠政策，包括税收优惠；三是众城实业资产结构单一，资产质量相对良好；四是公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开；五是众城实业作为上海最早的“老八股“具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度，扩大企业的影响。
本案例的特点在于：1）、中远为收购众城实业专门组建一家收购主体公司－－中远（上海）置业发展有限公司；2）中远从相对控股过度到绝对控股，从而控制企业间接上市；3）、中远付出了近4亿元资金取得众城的控制权，收购直接以现金的方式进行。
（二）股权无偿转让式
股权无偿转让式指政府（上市公司的国家股的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。 股权无偿划转通过改变股权的持股者来强化上市公司的直接控股股东对上市公司的经营和管理，提高资产运营的效率。股权无偿划转的主要优点是将业绩欠佳的上市公司划转给大型国有控股公司，以利于控股公司对上市公司的”扶持“，从而得到业绩改善，同时也利于国有控股公司壮大实力，利于政府培养”大公司“；政府将国有股权转让给其它资产经营实体，有利于减少上市公司的直接干预，优化行业内部组合。
案例分析：兰陵陈香－－环宇资产重组案
1、收购背景：山东环宇股份有限公司系1996年上市的历史遗留问题股份有限公司，上市后经营业绩下滑，1996年税后利润106万元，1997年1－－6月份，经营亏损419万元，如果继续经营商业业务，则在可以预见的未来这种状况无法改变。因此山东环宇公司董事会提出公司经营的战略转移。
2、案例发展过程：山东兰陵企业（集团）总公司受让临沂市国资局持有的山东环宇股份51.9%的股份，股份总数为4545万股。环宇股份改名兰陵陈香。
3、本案例的主要特点：1）、兰陵 集团通过无偿划拨取得环宇控股权后，进行了整体的资产置换，可见，在资产重组活动中各种重组方式是混合运用的。2）、重组效果明显，经过资产重组，兰陵陈香拥有“兰陵”、”喜临门“、” 陈香“三大系列酒类品牌，尽管公司只享受郯城酒厂、平邑县酒厂、兰陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商场、鲁南大厦和国贸公司下半年收益，在上半年主营业务亏损477.7万元，利润总额亏损419.5万元的情况下，1997年全年实现主营业务利润707万元，利润总额3066万元，每股收益0,303元。 3）、政府行为明显，将壳资源划给本地利税大户，体现了当地政府抓好放差的发展的思路。
二、股权市价收购
在二级市场上以市场价格收购上市公司流通股份。由于目前中国上市公司的资本结构中非流通股占大多数，在二级市场上用市价进行收购只适用于小部分公司，主要为三无概念公司，即无国家股、无法人股、无职工股的公司。同时正因为直接面对二级面市场，所引起的震动也最大。
案例分析：（1）宝安收购延中
延中作为沪市老八股，以其三无概念、业绩优良一直深受瞩目。深宝安于1993年9月开始通过其下属公司收购延中股票，经几次举牌，至1993年10月已经持有19.8%，从此入主延中。此为我国市场上第一起二级市场收购案例。
本案例的特点：首先是恶意收购，延中当时的管理者并不欢迎宝安，并采取了反收购行动，这也是首次上市公司开展反收购活动；其次宝安违法操作，在持有10%以上时才举牌公告，受到了证监会的处罚；第三是宝安在收购后长期持有，直到1998年2月北大收购延中时才部分退出，但目前仍是第一大股东；最后宝安在控制延中后并未进行大规模的资本运用，延中并未有大的变化，经营业绩甚至出现滑坡。
（2）北大收购延中
1998年2月4月，宝安五次宣布减持延中，延中股价不跌反涨。不久后，1998年5月11日，北大下属公司宣布共计持有延中5%股份，成为第二大股东，并在5月25日的股东大会上控制了董事会。
本案例的特点：第一是善意收购，收购方北大与被收购方控股股东宝安达成内部协议，和平转让；第二是北大只掌握了名义控制权，以第二大股东地位却入主董事会，地位并不稳固；第三是影响很大，由于5年前的宝延事件，延中为世人瞩目，一直不被人视为合适的收购对象，北大以巨大代价换取区区5%股权，而且并没有继续增持股份，很难理解。
三、资产置换
上市公司将亏损或微利的资产与其他公司资产进行置换，从而达到提高公司资产质量的目的的行为。资产置换的特点在于资产内容变动人，多为彻底变更资产内容；资产置换将会从根本上影响公司的盈利情况，见效快，一般能作到当年扭亏为盈；资产置换多有政府行为作指导，并多数选择当地企业作为置换对象。
案例分析：联合实业重组
1997年6月，联合实业第一大股东上海纺织工业经营公司向上海上实（集团）有限公司转让其所持有的29%的股份，第二大股东也转让其25%给上实公司的关联单位香港一公司。上实公司由此掌握了联合实业绝对控股权。上实公司控股后，股份公司除将配股资金投入上实公司的一个房地产项目外，还将部分资产进行了置换，转让股份公司下属三个公司股权给上实公司，从上实公司购买上海实业科华生物技术公司25%股权，价格基本相等，均为4000余万元。
本案例的特点：A、联合实业是一家效益较好的公司，连续三年净资产收益率达到10%以上，本次重组后，1998年5月就完成配股；
B、尽管没有叫资产置换，但实质上是将股份公司的部分资产与大股东进行等价交换；C、置换的是部分资产，部分影响了公司效益，但却是重要的部分，在1997年中期联合实业净资产收益率为4.88%，经营呈下降趋势，经置换后1997年度收益率达到17%，不能忽视资产置换的作用。
四、合资经营
合资经营是指其他公司以与上市公司股东合资经营的方式共同成立公司，获得上市公司控制权。
案例分析：创智控股五一文
1998年4月，五一文的大股东五一文资产管理协会以其在五一文总股本中的14.72%的股权出资，湖南创智软件园有限公司以部分资产出资，成立湖南创智科技有限公司，协会占49%，创智软件园占51%，创智科技公司由此成为五文第一大股东，创智软件园间接控制了五一文。
本案例特点：A五一文为1997年上市公司，效益较好，享有配股权；B本次合资，创智软件园实质上没有动用任何资金。
以合资公司的形式取得上市公司股权是一种非常合理、有效、迅速的方法，表面看没有代价，内部必然有交易或者政府行为。
五、壳资源的选择分析
通过对以往成功案例的分析，我们认为具备壳资源的上市公司可以有以下一些类别：
1、业绩较差，所属行业发展前景不好的企业
根据目前我国已经成功的一些借壳上市案例，其中大部分由于上市公司的经营状况出现困难或较差而促成的。在未来，借壳上市应该首先关注绩连续几年较差，所属行业为夕阳行业的企业。
2、上市公司中股本较小的企业
出于壳企业及其主管部门日益认识到壳自身的价值，所以，借壳成本来越来越高，逐渐成为“买”壳。在未来的企业收购活动中，由于需要付出的较高的成本，即买壳者会越来越重视壳企业的股本规模，较小规模的壳企业会更受青睐。
3、上市时企业股本结构中流通股较大的企业
企业借壳上市操作中，如果借壳方企业经济实力雄厚，可直接从二级市场上分次分散购买壳企业的流通股，直至达到控股目的。而从二级市场上操作。壳资源一般是流通股比重较大、股本规模较小的上市公司。
4、每股净资产不高的企业
对于非流通股协议转让的重组方式，一般的作法是以每股净资产为依据，上下作一定浮动。太高的净资产 会使收购成本提高，从而加大操作的难度。
5、股权分散的企业
股权分散使达到控股地位所需股权比例较小，可降低收购成本。
6、理想状态下，被收购壳资源最好已有连续两年的净资产收益率，10%以上的良好业绩。

『叁』 帮忙找一篇关于康佳企业的案例分析吧 要全面一点哦

与内地企业联合、优势互补，走共同发展之路，在康佳集团实践较早，并已取得了可喜的成就。康佳集团的规模能够在几年之内迅速高效地发展，成为我国第二大彩电生产企业，也取决于这一战略目标的顺利实施，早在93年2月康佳就有目标有选择地与牡丹江电视机厂合资组建了牡丹江康佳实业有限公司；95年7月与陕西如意电器总公司合资组建了陕西佳电子有限公司；97年5月又与安徽滁洲电视机厂合资组建了安徽康佳电子有限公司，从而最终形成了东（安康）、南（集团）、西（陕康）、北（牡丹）“四方联合”的战略格局，奠定了大企业集团的基础，通过联合，康佳集团扩大了生产规模，提高了市场占有率，加快了集团公司自身的发展。到1997年底，全集团公司拥有员工8000余名，下控60多个子公司、分公司，总资产49亿元，净资产20亿元。1997年实现工业总产值72亿元，销售收入72亿元，利税5.6亿元。集团目前在全国电子行业排名第4，在全国综合实力百强企业排名32位，在“全国500家最大规模工业企业”排名92位。

通过并购，康佳集团盘活了国有资产的存量，加快了产业结构的调整，不仅使被联合的内地企业扭亏为盈，更带动了地方经济的发展，增加了地方财政收入和社会就业机会，实现了经济效益和社会效益的双丰收，被誉为“康佳模式”。“康佳模式”表明：将沿海企业对外开放中孕育的先进的管理机制、运行机制及技术、信息优势与内地国有企业的人才、资源、成本优势及资本存量优势相结合，通过合理的资产重组，优势互补，对盘活国有存量资产，加快产业结构调整具有指导意义。

（一）公司背景简介

康佳集团股份有限公司成立于1979年12月，是全国首家中外合资的电子企业，由深圳特区华侨城经济发展总公司与香港港华电子集团有限公司合资经营。 1979年，国务院侨办为了解决大批越南难侨的生活，决定和港资合作办厂，1979年12月，当双方合作期满后，决定合资兴办康佳集团的前身——“广东省光明华侨电子工业有限公司”。中方为“广东华侨企业公司”占51%的股份，港方为“香港港华电子有限公司”，占49%的股份，双方首期投资4300万港元，公司产品70%外销，30%内销，当时公司以生产收录机为主。 1984年1月，康佳生产的第一批35CM（14”）7710A彩电，7710D遥控彩电整机各500台从流水线上走下来，从此开始了康佳彩电的历史。

1987年12月30日，当时的“光明华侨电子公司”被确定为国家内销彩电定点厂家，同年，公司进行组织机构大调整，从而使这个当时小作坊般的企业显露出了现代化大企业的冈采。

1989年3月，国家机电部公布1988年度全国最大百家电子企业名单，康佳名列第19位，位于广东省之首。

1989年8月，国家机电部批准康佳公司为1988年度国家一级企业（这是首家拿到国家认可的二级企业证书的合资电子企业）。

1990年，康佳公司提出了康佳公司90年代的发展战略：股份化、集团化、多元化、国际化。其中股份化是其他三化的基础。

1990年8月，康佳董事局一致同意发行股票，并开始了发行前的准备工作。

1991年11月，深圳市政府批准康佳从原先的中港有限责任公司，变更为公众股份公司，1991年12月，康佳公司改名为“深圳康佳电子（集团）股份有限公司”。

1991年12月16日，公司新增发行A股3015万股，B股1000万股。

1992年3月21日，康佳电子（集团）股份有限公司召开第一届股东大会。

1992年3月27日，康佳电子（集团）股份有限公司A、B股股票同时在深圳证券交易所上市。从此，康佳从原来的中港合资企业变为现在的社会众股份有限公司，其股权结构发生了变化。

发起人深圳华侨城经济发展总公司持有5034.67万股股份，股权比例由51%变为36.26%。 发起人香港港华集团公司持有4837.7万股,股权比例由49%,变为34.83%. 境内公众持2650万股,占总股19.085%，内部职工持股301.5万股,占2.17%,境外投资者持B股1000万股占7.2%。这样中方合计持股57.97%港方股东持股42.03%。

1997年底为进一步确定国有控股地位，康佳集团完成了B股股权转让，原由香港港华电子集团有限公司持有的本公司的非流通B股法人股100,330,682股，转让给香港中旅（集团）有限公司和香港华侨城有限公司，本次股权转让后，华侨城经济发展总公司直接和间接持有康佳集团的非流通法人股比例达51.69%，使康佳集团成为国家绝对控股的股份制企业。

（二）并购动因

经过十多年的发展，康佳集团深刻地认识到：中国的企业要发展，一定要根据外部宏观环境及自身内部条件，走优化资源配置，集约经营的道路。这一道路是企业适应新经济增长方式发展的必然之举。经济增长方式由粗放型向集约型转变，

『肆』 重大资产重组事项的股票

1. 重大资产重组股票的定义
重大资产重组股票，是指上市公司及其控股股东、实际控制人以资产、股权等资产要素作为交易标的，与特定的交易对象进行资产交换或股权转让行为。
2. 重大资产重组股票的分析
重大资产重组，简称重整，是指企业通过法定清算、改组或破产整顿后，按照法定程序，由投资者或经营者重新购置或租赁企业全部或部分资产，变更有关资产的法律关系或产权关系的行为。
3. 重大资产重组股票的案例分析
- 东风股份：公司实控人将变更为无关联第三方，同时将涉足锂电池材料领域。
- 皇马科技：实控人将变更为无关联第三方，将涉足锂电池材料领域。
- 东方网力：公司实控人将变更为无关联第三方，将涉足锂电池材料领域。
- 数码视讯：公司拟收购中路安防，从事数字城市解决方案提供商。
- 盈方微：公司实控人将变更为无关联第三方，将涉足集成电路产业。
4. 重大资产重组股票的风险提示
股票投资具有风险，投资前请充分了解投资项目，谨慎决策。
5. 重大资产重组股票的种类
重大资产重组股票包括但不限于以下几种：
- 股票发行和交易活动。
- 在重组过程中，公司可能会进行股份调整，即可能会发生股权变化。
- 资产置换。
6. 重大资产重组股票的汇总
根据公开信息，2023年3月20日重大资产重组股票有：
- 福光股份（股票代码：688010）
- 皇马科技（股票代码：603181）
- 新开普（股票代码：300248）
- 万集科技（股票代码：300682）
- 数字政通（股票代码：300637）
- 中密控股（股票代码：300478）
- 绿田机械（股票代码：300852）
7. 文章结束语
以上信息仅供参考，具体请参考官方发布的信息。文章介绍就到这里。

『伍』 谁有内蒙古上市公司并购案例，并购分析具体

*草原兴发（000780）重大资产转换及新股定向发行案例参考《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换报告书》。

资产置出方：内蒙古草原兴发股份有限公司，于1997年5月在深圳证券交易所上市。经批准，2003年1月公司以2001年底总股本283 272 000股为基数，按每10股配7股的比例向全体股东配售人民币普通股，配股完成后公司总股本为409 117 687股。2006年4月公司实施股权分置改革，公司以当时流通股数186 170 400股为基数，用资本公积金向在册的全体流通股股东定向转增205 188 176股，转增后总股本为614 305 863股。

资产置入方：内蒙古平主煤业（集团）有限责任公司（简称：平煤集团），为国有独资公司，于2000年7月成立，注册资本74 765万元。公司煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨。截止到2005年12月31日，平煤集团总资产527 528.23万元，总负债188 878.40万元，净资产338 649.82万元。2005年实现销售收入185 074.48万元，净利润2 134.15万元。公司将以风水沟等五个煤矿作为经营性资产与*st兴发进行了资产置换。

1. *st兴发面临的困境

公司主要从事农作物种植、牲畜饲养及家禽饲养、食品加工及餐饮行业等。由于公司经营管理不善，2004年和2005年连续两年亏损，依照交易所上市规则已被实施退市警示处理，若2006年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险。特别是近几年公司因虚增资产、虚构利润及股东抽回配股资金，受到中国证监会立案稽查。公司自2004年以来经营急剧恶化，现金流基本枯竭，大量到期债务不能偿还。

2.重组意义

为了摆脱公司当时的困境，在内蒙古自治区政府、赤峰市政府协调下，草原兴发及公司控股股东积极对外寻求重组，并与平煤集团就重组事宜进行多次积极的沟通，双方最终达成一致意见。平煤集团决定对*st兴发进行重大资产转换，向上市公司置入具有较好盈利的煤矿资产，通过重组改善上市公司的资产质量，提高盈利能力。

3.资产重组方案

（1）收购股权

平煤集团通过《股权收购协议》，收购上市公司前三大股东合计持有的公司36.29％的股权，即限制性流通股份222 947 287.00股，收购后，平煤集团成为上市公司第一大股东。

（2）置换资产

平煤集团与上市公司双方拟以2006年6月30日为基准日，以上市公司全部资产扣除保留的109 080万元银行负债外，将经过评估后资产净额128 271万元与平煤集团拥有的评估后部分煤业经营性资产净额协议价269 682万元进行置换。

（3）定向增发新股

由于置换资产出现141 411万元的差额，上市公司通过定向增发新股的方式作为补偿。向平煤集团新增发4亿股限制性可流通股，股价2.47元/股，总价为98 800万元。定向增发后平煤持有上市公司61.4％的股权。

增发后另差的42 611万元，作为上市公司对平煤集团的负债，计入应付款，在5年
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内蒙古草原兴发股份有限公司2007 年第一季度审计报告
1、净资产收益率及每股收益计算表
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的
-74.72% -54.37% -0.12 -0.12
净利润
扣除非经常性损益后归属于公
-74.71% -54.36% -0.12 -0.12
司普通股股东的净利润
2、扣除非经常性损益后的净利润
项 目 本期发生额(元)
一、净利润 -71,237,559.46
二、加（减）：非经常性损益项目
加:营业外支出 210,491.88
减:营业外收入 201,076.00
减:各种形式的政府补贴
减:收取的非金融机构资金占用费
三、加:非经营性损益的所得税影响数
四、扣除非经常性损益后的净利润 -71,228,143.58

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草原兴发 内蒙古经典的并购案例...............
作为赤峰人民感到很郁闷