新三板并购重组实例分析答案

㈠ 三板原始股买卖骗局，新三板是什么意思

原始股，其实是企业还在股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。企业如果在新三板上市后进行定增，定价会是市盈率薯桐的35~55倍，投资者不仅能够通过在新三板的投资赚钱，如果新三板转板， 利润则更为丰厚。购买了新三板股权，就相当于是原始股东，哪怕圆缺公司没上市，也是有分红可以拿的，新三板的原始股每年有8%股息+分红，亏肯定是不好亏的。而且投资新三板，买的都是优先股，即使公司倒闭了，也可以全身而退。不会像股票，套牢，割肉各种亏损！如果企业已经开始准备上新三板，它的原始股一般不会再对外进行发售，只会针对内部高管、核心员工等 发售，另外会对风投、私募或者特定对象来融资。既数腔坦然个人投资者很难买到新三板企业的原始股，更多地要依托专业的机构，就要选择从事这方面业务时间长、业务量多的机构，这样才更有保障。

㈡ 从并购案例，学习三类股东穿透计算和“非公指引4号”适用

在学习一个上市公司收购案例时，我偶然发现了一个特别章节，名为“交易对方符合《非上市公众公司监管指引第4号》规定的说明”。这个文是关于规范非上市公众公司的，即新三板公司的法规，全称是《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。去年，在讨论新三板公司IPO时是否需要清理资产管理计划、信托、私募基金这“三类”股东的问题上，K先生曾指出，争论的焦点之一就是这个简称“非公指引4号”适用场景问题。

K先生解释说，“非公指引4号”有明确的适用范围，“应用场景”更准确地说就是规范的是因历史原因股东人数超过200人的未上市（包括未挂牌）股份有限公司申请行政许可审核相关问题的指引，法条原文强调的是未上市，准确说是未上市未挂牌。这个在法规的标题中已经将自身用途说明得很清楚，与我们今天市场热议探讨的有三类金融计划作为股东的新三板公司去申请IPO是否有障碍并没有直接的关系。进一步说，“非公指引4号”的明确适用范围仅限于由于历史遗留问题使得股东人数超过200人的公司，申请在新三板挂牌或者IPO时，如何对“股东人数超过200人”这一事实状态的合法性进行确认或补正规范的指导文件。

这个案例是创业板上市公司金城医药通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权的收购案。交易价格为188,000.00万元，其中金城医药向锦圣基金购买其所持有的朗依制药80%的股权，向达孜创投购买其所持有的朗依制药20%的股权。金城医药还向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额为不超过30,000.00万元。最终经过证监会批准，金城医药收购朗依制药案成功完成。

《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细说明了交易对方符合《非上市公众公司监管指引第4号》规定的具体情况。报告书强调，锦圣基金与达孜创投作为有限合伙企业，分别持有朗依制药80%股权及20%股权。根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，本次重组交易对方穿透计算后的具体情况显示，共计15名股份发行对象，不超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规定。

总结来说，这次金城医药收购朗依制药案例是一个利用并购基金的上市公司收购案，最终经过证监会批准的交易结构清晰。报告书中的“交易对方符合《非上市公众公司监管指引第4号》规定的说明”章节内容展示了交易对方符合规定的情况，为类似案例提供参考。对于“三类”股东问题，答案仍然是耐心等待监管意见，因为监管动态会不断更新，具体情况还需根据最新的监管政策来判断。

㈢ 跨境电商再迎并购潮 新三板这些公司受瞩目

快速发展的跨境电商因阿里巴巴等公司的并购而迎来新的行业洗牌。市场对跨境电商企业的并购机会再次表现出高度关注。在新三板市场上，许多具有一定规模的企业也迎来了新的发展契机。

并购成为跨境电商企业提升竞争优势的捷径。9月6日，网易与阿里巴巴达成战略合作，阿里巴巴集团全资收购网易旗下的跨境电商平台考拉，交易金额高达20亿美元，超过了腾讯入股京东的金额，仅次于阿里283亿元入股苏宁易购。

类似地，9月16日，上市公司华凯创意宣布发布重大资产重组交易草案，公司计划以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式，收购易佰网络90%的股权，交易价格为15.12亿元。

近年来，巨大的市场需求为我国跨境电商带来了前所未有的发展机遇。从2012年开始，一系列鼓励跨境电商的政策措施进一步推动了行业发展。根据阿里数据，2020年，我国跨境电商交易额将达到12万亿元，复合增长率高达16.44%，渗透率预计达到37.6%，未来跨境电商市场空间巨大。

业内人士指出，中国跨境电商市场竞争格局已初步形成。此次阿里巴巴并购网易考拉之前，网易考拉、阿里天猫国际和京东海囤全球的市场份额分别为27.7%、25.1%和13.3%。阿里巴巴收购网易考拉后，市场份额超过50%，成为行业巨头。海囤全球、唯品会国际和小红书则成为位居其后的第二梯队。

新三板上曾汇集了许多具有特色的企业，例如傲基电商、安克创新、有棵树、赛维电商和价之链等。尽管这些企业已经摘牌，但新的跨境电商企业不断涌现。2018年底，遨森电商挂牌新三板，主营跨境电商出口业务。

截至2019年9月18日，新三板共有11家跨境电商企业，其中世贸通、遨森电商、蓝海骆驼和渝欧股份等企业规模较大。2019年上半年，遨森电商的营业总收入为8.41亿元，净利润为2871万元，同比分别增长28%和768%。尽管面临欧洲地区经济持续低迷的压力，公司业绩仍实现了较快增长，基本达成年初的既定目标。

渝欧股份通过跨境电商方式从事母婴类产品的境内外贸易及零售业务。今年上半年，渝欧股份的营业总收入和净利润分别为6.89亿元和989万元。

世贸通和蓝海骆驼的主营业务是为各类跨境企业提供通关、退税、融资、信保、物流等综合服务。世贸通荣获宁波市“跨境电商标杆企业-优质跨境电商服务商”。2019年上半年，世贸通实现营业总收入28亿元，净利润为304万元，同比分别增长19.81%和下降25%。蓝海骆驼2019年上半年的营业总收入和净利润分别为7.58亿元和1370万元。

尽管新三板跨境电商公司的收入较高，但利润相对较少。相比之下，小而精的理德铭去年却以每10股转50股派102.8元的年度分红大礼包而“惊艳”市场。理德铭主要从事自有品牌“3C”产品的研发和跨境互联网销售业务，海外销售主要通过亚马逊渠道。2019年上半年，理德铭的营业总收入为1.52亿元，净利润为657万元，同比分别增长62%和294%。

㈣ 新三板换股并购实操解析

一、交易概述
换股并购的交易实质是收购方以股权形式购买被收购方的股权。收购方收购标的股权，交易对价以股权形式支付，通常通过定向增发实现。交易后，被收购方成为收购方的子公司，其股东成为收购方股东。
二、法律法规
涉及换股并购的主要法律法规包括《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指引》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《公司法》、《证券法》等。
三、交易流程
1. 交易双方协商并签署保密协议，限制知情范围，简化决策流程。
2. 申请股票停牌，避免股价波动和内部交易。
3. 内部权力机构审批，需通过董事会和股东大会决议，并披露相关文件。
4. 签署换股并购协议、承诺函等法律文件。
5. 向股转系统报送信息披露文件。
6. 公开披露重组报告书等相关文件。
7. 实施重组方案，包括股转、资产交割等。
8. 持续督导，确保重组实施情况符合规定。
四、注意事项
1. 需履行债权人通知义务，妥善处理债权债务。
2. 可能涉及国有资产转让、关联交易等特殊程序。
3. 标的股权应清晰且无权利限制。
五、总结
换股并购是收购方以股权交换被收购方股权，实现子公司化。其操作需遵循特定法规、流程，并注意重组涉及的特殊程序，以确保交易合法、合规。

㈤ 如何收购新三板公司及注意事项

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。