中國上市公司股權激勵發展分析

A. 上市公司股權激勵的國內外研究現狀

股權激勵在國內上市公司大范圍施行始於2005年，當時股權分置改革全面展開，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要採取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》下發以後，更多的上市公司開展了股權激勵，因當時股價較低，大部分公司採用的是股票期權，很多上市公司的經營層也因此受惠。但到2007年前後，股價已經大幅度上漲，股票期權帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現不具備行權條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。
目前，受金融危機的影響，雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權激勵的條件，但實際上，股權激勵兌現的前提是達到業績條件要求，當前的經濟環境下大部分上市公司很難達到。監管層對業績指標的一般要求是：實行股權激勵後的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低於歷史水平，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，期權成本應在經常性損益中列支。2006—2008年上半年，大部分行業都處於周期性高點，利潤水平也處於高位，但自2008年下半年起出現下滑，現在處於低位，在業績上很難滿足股權激勵的要求。隨著上市公司法人治理結構的日趨完善，全流通的市場環境下、上市公司股權更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權激勵在未來一定會得到更大的范圍內的實行和發展。

B. 大唐聯誠：混改、股權激勵在先，上市公司重組在後 ——大唐聯誠混改與股權激勵模式分析

【大唐聯誠混改與股權激勵模式詳解】

2021年4月，大唐聯誠完成了混改與股權激勵的工商變更，這家科技領域的「科改企業」成功實現了扭虧為盈。其改革模式獨特，首先通過公開掛牌引入戰略投資者，同時實施員工中長期激勵，總結為「混改+戰略投資+股權激勵」模式。

混改前，大唐聯誠已有內部多元化，但主要由電信科學院主導。2021年，其在北京產權交易所掛牌，引入外部投資者，持股比例調整至59%，戰略投資比例不超過36%，並設立股權激勵平台。最終，長江移動基金、結構調整基金和金融街資本三家投資者注入資金，股權結構相應變化，電信科學院持股佔比略微下降，股權激勵平台持有約5%股份。

混改後，股權激勵成為關鍵環節，154名重要技術和管理人才獲授股份，占員工總數的約27.55%。股權激勵平台採用有限合夥結構，員工通過持股平台間接持有公司股份，激勵與業績緊密掛鉤，最高檔股權占注冊資本的0.09%。

在公司治理上，大唐聯誠引入了新的股東結構，設立了股東會、董事會、監事會和經理層，強化了產業協同和治理能力。特別是引入中國信科集團關聯方，如長江移動基金，有助於產業資源的整合和提升公司的國際影響力。

值得一提的是，大唐聯誠通過與大唐電信的重大資產重組計劃，有望實現間接上市，這一舉措將為公司帶來更大的市場機遇。同時，公司深化三項制度改革，優化薪酬分配，強化了內部激勵機制，為員工和管理層創造了更為公平和高效的工作環境。

未來，大唐聯誠的混改和股權激勵模式將如何影響其發展，以及5%股權的退出策略，都值得密切關注。這一系列改革舉措為其他國企混改提供了寶貴的經驗參考。

C. 股權現狀包括哪些方面

一、我國上市公司股權激勵實施現狀及分析
截至27年底，總計眾多52家上市公司公布實施了股權激勵方案。其中，26年共有42家上市公司推出了規范的股權激勵計劃，27年有1家上市公司創造了了股權激勵計劃。筆者通過對樣本公司公布的股權激勵方案及其26、27年的年報數據進行了統計和分析，發現盡管各公司具體的激勵計劃在激勵模式空間、激勵數量、激勵幅度等方面有所不同，但總體上看上市公司股權激勵呈現以下特徵：
(一)實施股權激勵方案公司的行業及地區差異顯著
從各上市公司的股權激勵方案來看，實施股權激勵的企業最多的是製造業，有34家，占股權激勵上市公司總數的65.38％；其次是房地產開發與經營業，有5家，占總數的9.63％。具體來看，實施股權激勵方案的上市公司集中在製造業，主要是因為製造業在上市公司中本身比重比較大的緣故(如表1)，並且這些公司主要分布在廣東、浙江等經濟騰達省份。
(二)實施股權激勵方案公司的規模及性質差異顯著
從52個樣本公司來看，規模最小的為雙鷺葯業.828億元，最大的為寶鋼股份175.12億元，絕大部分上市公司的規模都集中在1-1億元之間，有35家，占樣本總數的67，31％，而1億元以下的比例為75.1％，佔了全部樣本數的絕大多數。這也許與我國現存的對股權激勵機制的約束有關，因此嘗試實施這一激勵機制的大部分仍是經營靈活的小規模企業。另外，52家上市公司中共有32家民營企業，占總數的比例高達61.54％。股權激勵民企唱主角的主要原因是該類企業運行機制迅速比較靈活，決策效率較高，引入股權激勵能夠大大提高管理層的積極性。投資還是要到一些正規的平台，像騰訊眾創空間。

D. 關於上市公司股權的激勵政策

法律分析：國家鼓勵上市公司根據企業發展規劃，採取分期授予方式實施股權激勵，充分體現激勵的長期效應。每期授予權益數量應當與公司股本規模、激勵對象人數，以及權益授予價值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。

法律依據：《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅法修改後有關優惠政策銜接問題的通知》

二、關於上市公司股權激勵的政策

（一）居民個人取得股票期權、股票增值權、限制性股票、股權獎勵等股權激勵（以下簡稱股權激勵），符合《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部國家稅務總局關於股票增值權所得和限制性股票所得徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《財政部 國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第四條、《財政部國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第四條第（一）項規定的相關條件的，在2021年12月31日前，不並入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數

（二）居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合並按本通知第二條第（一）項規定計算納稅。

（三）2022年1月1日之後的股權激勵政策另行明確。

E. 堅鵬：股權激勵歷史進程研究

除了追溯中國的股權激勵發展 歷史 之外，再從全球范圍來看：股權激勵實際上從二戰之後，隨著經濟的繁榮、市場競爭加劇也在持續產生、演變、成熟。

1952年美國菲澤爾（輝瑞）公司拉開序幕，第一次推出了股權激勵計劃， 幾年之後的1956年，潘尼蘇拉報紙公司推出員工持股計劃。

1960年以後日本、英國、法國等發達國家紛紛效仿，股權激勵成為一種潮流。

1972年美國KKR公司，實施管理層持股。 進而股權激勵計劃在美國上市公司迅猛發展，到1997年，美國實施股票期權計劃的上市公司達到53%。到21世紀矽谷公司快速發展，約計90%左右的企業實施了股權激勵計劃。

我國當代的股權激勵制度在此階段並未落後。從改革開放伊始始終學習、吸收西方的現代管理經驗，也包括股權激勵制度。大致也經歷了這么幾個發展階段：
醞釀期： 20世紀90年代初我國開始引入股權激勵，我國企業開始借鑒股權激勵管理辦法，萬科於1993年實施股權激勵，成為中國第一家實施股權激勵的上市公司。從1997年開始，上海率先推出企業股權激勵分配製度的試行方案，武漢、北京、天津等地的一些公司也緊接著逐步實行了股權激勵制度。2002年關於國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見正式發布，至此股權激勵在我國政策層面上正式出台，隨著2005年的股權分置改革的完成，40多家企業股改捆綁股權激勵但未獲得批准。
試點期： 06年1月《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》。國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法，關於印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知，國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法的出台。以及新《公司法》、新《證券法》為上市公司實施股權激勵營造了新的法律環境，解決了股票來源問題，完善了行使期權的利益兌現機制，給出了計劃實施的具體流程，是中國的股權激勵進入了一個全新的發展時期。
整頓規范期： 2007年3月-10月，證監會開展加強上市公司治理專項活動，股權激勵暫緩審批，國資委、證監會出台配套政策規范股權激勵。2008年3月-9月，證監會陸續發布《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》，10月國資委、財政部《關於規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》從嚴規范股權激勵的操作。
成熟推廣期： 2009年，股權激勵相關配套政策不斷完善和細化，財政部、國家稅務總局陸續發布出台《關於股票增值權所得和限制性股票所得徵收個人所得稅有關問題的通知》、《關於上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》，中國資本市場上的制度建設更加縱深化和規范化，股權激勵在我國的發展趨於完善。

阿里巴巴2014年9月19日在美國紐交所成功上市，創造財富神話。 阿里巴巴IPO融資額將達218億美元，創美國IPO融資額最高紀錄。阿里巴巴主席馬雲個人資產超過2000億，成為中國內地新首富。阿里50%員工持有股份，阿里上市誕生一萬多名千萬富翁。日本軟銀集團軟銀上市時佔有阿里34.1%的股份，創始人孫正義躍居日本首富。

華為公司的發展歷程中，其輝煌的歷程中股權激勵制度可以說起到過巨大的作用，甚至有人說： 股權激勵多次拯救了深圳華為公司。

1990年，華為第一次提出內部融資、員工持股的概念，減輕了現金流壓力，增強了員工的歸屬感，穩住了創業團隊。

2001年，處於網路經濟泡沫時期，IT業受到毀滅性打擊，融資出現空前困難，華為為了渡過難關，開始實行「虛擬受限股」的期權改革。

2003年，尚未挺過泡沫經濟的華為又遭受SRAS的重創，出口市場受到影響，與思科的知識產權官司影響華為的全球市場，實施管理層收購，穩住員工隊伍，共渡難關。

2008年，美國次貸危機爆發，面對經濟形勢的惡化，華為於2008年12月又推出新一輪的股權激勵措施 ，涉及范圍幾乎包括了所有在華為連續工作一年以上的員工。

以至於李克強總理也曾說到：股權激勵是華為取得成功的關鍵因素。

中國各行各業成功的公司都有一個共同點：實施股權激勵制度。股權激勵制度成為分析借鑒這些企業管理經驗過程中一個繞不過的話題。

高 科技 行業：華為「准」全員持股

互聯網行業：阿里巴巴、騰訊、網路、新浪

電腦行業：聯想35%員工持股

房地產行業：萬科、金地、華僑城（央企力度最大案例）

家電行業：海爾、海信、TCL

連鎖行業：蘇寧、國美