上市公司資產重組案例分析

『壹』 債務重組收益債務重組收益的案例分析

債務重組是一種企業處理財務困難時常見的策略，涉及到以現金、非現金資產或者債務轉為資本等多種方式進行債務的調整。下面將通過幾個案例來具體分析這些情況。

首先，以現金清償債務的案例是甲企業與乙企業之間的交易。原債務為234,000元，經過重組後減免了50,000元，乙企業實際支付184,000元現金。稅務處理中，乙企業確認50,000元的債務重組收益，並在年度所得稅申報時調增應納稅所得額。

其次，非現金資產清償債務的實例中，乙企業用價值300,000元的產品抵償400,000元債務。甲企業確認資產轉讓收益50,000元，而乙企業則確認資本公積99,000元，超出資產轉讓收益的部分在所得稅申報時調增所得額。

債務轉為資本的情況如甲企業與乙企業以普通股償還52,000元債務。甲企業將應收賬款轉為長期股權投資，而乙企業則增加股本20,000股，資本公積形成32,000元。在稅務處理上，甲企業無須調整，乙企業的股本溢價不計入所得稅。

最後，無論是修改債務條件還是混合方式進行的債務重組，處理原則大致與上述案例類似，主要涉及債務的減少、資產價值的變動以及稅務影響的調整。

債務重組收益(Gainon Restructuring of Debt) 是指企業以現金清償某項債務時債務人將重組債務的帳面價值與支付現金之間的差額，或者非現金資產清償某項債務時債務人將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產的公允價之間的差額。

『貳』 公司資產置換案例分析。要求1.公司狀況2.為什麼要進行資產置換3.通過何種形式完成這項工作

資產重組模式案例分析

xxxx年證券市場興起了重組浪潮，一方面上市公司在激烈的競爭中要生存要發展，另一方面一些經營良好的公司特別是高科技民營企業急於進入資本市場，以求企業發展的需要。同時也有以資本運作獲利為目的的。通過轉讓股權獲取差價，資產轉讓獲得現金，二級市場炒作獲爆利。無論在於什麼目的，從企業的重組模式看，主要有四種，本文將結合案例進行分析，並對有效的殼資源進行分析。
一、股權協議轉讓
股權轉 讓是指一個企業通過有償或無償受讓另一個企業一定數量的股權，而達到控股目的的協議方式。基本模式主要有以下幾種：
（一）股權有償轉讓式
股權有償轉讓是指並購公司根據股權協議價格受讓目標公司全部或部分股權，從而獲得目標公司控制權的並購行為，有時亦稱股權有償協議轉讓，股權有償轉讓一般是善意並購，即在並購前事先徵得目標公司的同意，雙方就有關並購價格、支付方式、雙方的法律地位、富餘職工的安排等內容協商一致並簽訂協議。股權轉讓的對象一般是指國家股和法人股。
按照並購的對象劃分，股權有償轉讓主要分為兩類，即上市公司作為目標公司的股權有償轉讓和上市公司作為並購公司的股權有償轉讓。
案例分析：中遠－－眾城資產重組案
受讓雙方基本情況：a、中遠置業是中遠集團於1997年3月27日成立的大型 控股公司，注冊資金3.2億元。中遠集團是1993年組建的以中國遠洋運輸公司為核心的企業，在國家56家特大型國營集團公司中排名第五，中遠集團的集裝箱的置位總量居世界第四位。中遠置業這次行動是在中遠集團支持下完成的。b、眾城實業由於1994年以來我國房地產產業不景氣，經營業績連續大幅度滑坡，凈資產收益率從1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，資產沉澱達兩億多。前四名股東分別是陸家嘴公司、上海國際信託投資公司。中國建設銀行上海市分行第二營業部、中房上海房地產開發總公司，持股比例相對平均，分別為22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例發展過程：A、中遠置業與上海建行第二營業部及上海國際信託投資公司簽署股權轉讓協議，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4265萬股，每股轉讓價格3元，總共耗資1.45億元。中遠置業持有眾城實業28.7%的股份，成為其第一大股東。B、中遠（上海）營業發展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司和中房上海房地產開發總公司簽署協議，一次性受讓總共占眾城實業總股本39.67%的發起人法人股，每股受讓價格3.97元，總共耗資2.53億元。至此中遠置業共持有眾城實業68.37%的股權，成為其絕對控股方。
「買殼上市」有其優點，一是控股短時間內能達到重組的目的，二是可以不受上市額度的限制，而達到最終上市的目的。
中遠選擇眾城實業為目標公司有以下幾個主要優勢，一是眾城實業具有獨特的區位優勢，地處上海浦東發展區；二是可以享受上海浦東發展區的優惠政策，包括稅收優惠；三是眾城實業資產結構單一，資產質量相對良好；四是公司資產和財務狀況很適合於購並整合工作的展開；五是眾城實業作為上海最早的「老八股「具有較高的社會知名度，可以借收購提高中遠在中國資本市場上的知名度，擴大企業的影響。
本案例的特點在於：1）、中遠為收購眾城實業專門組建一家收購主體公司－－中遠（上海）置業發展有限公司；2）中遠從相對控股過度到絕對控股，從而控制企業間接上市；3）、中遠付出了近4億元資金取得眾城的控制權，收購直接以現金的方式進行。
（二）股權無償轉讓式
股權無償轉讓式指政府（上市公司的國家股的所有者）通過行政手段將上市公司的產權無償劃歸並購公司的產權重組行為。 股權無償劃轉通過改變股權的持股者來強化上市公司的直接控股股東對上市公司的經營和管理，提高資產運營的效率。股權無償劃轉的主要優點是將業績欠佳的上市公司劃轉給大型國有控股公司，以利於控股公司對上市公司的」扶持「，從而得到業績改善，同時也利於國有控股公司壯大實力，利於政府培養」大公司「；政府將國有股權轉讓給其它資產經營實體，有利於減少上市公司的直接干預，優化行業內部組合。
案例分析：蘭陵陳香－－環宇資產重組案
1、收購背景：山東環宇股份有限公司系1996年上市的歷史遺留問題股份有限公司，上市後經營業績下滑，1996年稅後利潤106萬元，1997年1－－6月份，經營虧損419萬元，如果繼續經營商業業務，則在可以預見的未來這種狀況無法改變。因此山東環宇公司董事會提出公司經營的戰略轉移。
2、案例發展過程：山東蘭陵企業（集團）總公司受讓臨沂市國資局持有的山東環宇股份51.9%的股份，股份總數為4545萬股。環宇股份改名蘭陵陳香。
3、本案例的主要特點：1）、蘭陵 集團通過無償劃撥取得環宇控股權後，進行了整體的資產置換，可見，在資產重組活動中各種重組方式是混合運用的。2）、重組效果明顯，經過資產重組，蘭陵陳香擁有「蘭陵」、」喜臨門「、」 陳香「三大系列酒類品牌，盡管公司只享受郯城酒廠、平邑縣酒廠、蘭陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商場、魯南大廈和國貿公司下半年收益，在上半年主營業務虧損477.7萬元，利潤總額虧損419.5萬元的情況下，1997年全年實現主營業務利潤707萬元，利潤總額3066萬元，每股收益0,303元。 3）、政府行為明顯，將殼資源劃給本地利稅大戶，體現了當地政府抓好放差的發展的思路。
二、股權市價收購
在二級市場上以市場價格收購上市公司流通股份。由於目前中國上市公司的資本結構中非流通股佔大多數，在二級市場上用市價進行收購只適用於小部分公司，主要為三無概念公司，即無國家股、無法人股、無職工股的公司。同時正因為直接面對二級面市場，所引起的震動也最大。
案例分析：（1）寶安收購延中
延中作為滬市老八股，以其三無概念、業績優良一直深受矚目。深寶安於1993年9月開始通過其下屬公司收購延中股票，經幾次舉牌，至1993年10月已經持有19.8%，從此入主延中。此為我國市場上第一起二級市場收購案例。
本案例的特點：首先是惡意收購，延中當時的管理者並不歡迎寶安，並採取了反收購行動，這也是首次上市公司開展反收購活動；其次寶安違法操作，在持有10%以上時才舉牌公告，受到了證監會的處罰；第三是寶安在收購後長期持有，直到1998年2月北大收購延中時才部分退出，但目前仍是第一大股東；最後寶安在控制延中後並未進行大規模的資本運用，延中並未有大的變化，經營業績甚至出現滑坡。
（2）北大收購延中
1998年2月4月，寶安五次宣布減持延中，延中股價不跌反漲。不久後，1998年5月11日，北大下屬公司宣布共計持有延中5%股份，成為第二大股東，並在5月25日的股東大會上控制了董事會。
本案例的特點：第一是善意收購，收購方北大與被收購方控股股東寶安達成內部協議，和平轉讓；第二是北大隻掌握了名義控制權，以第二大股東地位卻入主董事會，地位並不穩固；第三是影響很大，由於5年前的寶延事件，延中為世人矚目，一直不被人視為合適的收購對象，北大以巨大代價換取區區5%股權，而且並沒有繼續增持股份，很難理解。
三、資產置換
上市公司將虧損或微利的資產與其他公司資產進行置換，從而達到提高公司資產質量的目的的行為。資產置換的特點在於資產內容變動人，多為徹底變更資產內容；資產置換將會從根本上影響公司的盈利情況，見效快，一般能作到當年扭虧為盈；資產置換多有政府行為作指導，並多數選擇當地企業作為置換對象。
案例分析：聯合實業重組
1997年6月，聯合實業第一大股東上海紡織工業經營公司向上海上實（集團）有限公司轉讓其所持有的29%的股份，第二大股東也轉讓其25%給上實公司的關聯單位香港一公司。上實公司由此掌握了聯合實業絕對控股權。上實公司控股後，股份公司除將配股資金投入上實公司的一個房地產項目外，還將部分資產進行了置換，轉讓股份公司下屬三個公司股權給上實公司，從上實公司購買上海實業科華生物技術公司25%股權，價格基本相等，均為4000餘萬元。
本案例的特點：A、聯合實業是一家效益較好的公司，連續三年凈資產收益率達到10%以上，本次重組後，1998年5月就完成配股；
B、盡管沒有叫資產置換，但實質上是將股份公司的部分資產與大股東進行等價交換；C、置換的是部分資產，部分影響了公司效益，但卻是重要的部分，在1997年中期聯合實業凈資產收益率為4.88%，經營呈下降趨勢，經置換後1997年度收益率達到17%，不能忽視資產置換的作用。
四、合資經營
合資經營是指其他公司以與上市公司股東合資經營的方式共同成立公司，獲得上市公司控制權。
案例分析：創智控股五一文
1998年4月，五一文的大股東五一文資產管理協會以其在五一文總股本中的14.72%的股權出資，湖南創智軟體園有限公司以部分資產出資，成立湖南創智科技有限公司，協會佔49%，創智軟體園佔51%，創智科技公司由此成為五文第一大股東，創智軟體園間接控制了五一文。
本案例特點：A五一文為1997年上市公司，效益較好，享有配股權；B本次合資，創智軟體園實質上沒有動用任何資金。
以合資公司的形式取得上市公司股權是一種非常合理、有效、迅速的方法，表面看沒有代價，內部必然有交易或者政府行為。
五、殼資源的選擇分析
通過對以往成功案例的分析，我們認為具備殼資源的上市公司可以有以下一些類別：
1、業績較差，所屬行業發展前景不好的企業
根據目前我國已經成功的一些借殼上市案例，其中大部分由於上市公司的經營狀況出現困難或較差而促成的。在未來，借殼上市應該首先關注績連續幾年較差，所屬行業為夕陽行業的企業。
2、上市公司中股本較小的企業
出於殼企業及其主管部門日益認識到殼自身的價值，所以，借殼成本來越來越高，逐漸成為「買」殼。在未來的企業收購活動中，由於需要付出的較高的成本，即買殼者會越來越重視殼企業的股本規模，較小規模的殼企業會更受青睞。
3、上市時企業股本結構中流通股較大的企業
企業借殼上市操作中，如果借殼方企業經濟實力雄厚，可直接從二級市場上分次分散購買殼企業的流通股，直至達到控股目的。而從二級市場上操作。殼資源一般是流通股比重較大、股本規模較小的上市公司。
4、每股凈資產不高的企業
對於非流通股協議轉讓的重組方式，一般的作法是以每股凈資產為依據，上下作一定浮動。太高的凈資產 會使收購成本提高，從而加大操作的難度。
5、股權分散的企業
股權分散使達到控股地位所需股權比例較小，可降低收購成本。
6、理想狀態下，被收購殼資源最好已有連續兩年的凈資產收益率，10%以上的良好業績。

『叄』 幫忙找一篇關於康佳企業的案例分析吧 要全面一點哦

與內地企業聯合、優勢互補，走共同發展之路，在康佳集團實踐較早，並已取得了可喜的成就。康佳集團的規模能夠在幾年之內迅速高效地發展，成為我國第二大彩電生產企業，也取決於這一戰略目標的順利實施，早在93年2月康佳就有目標有選擇地與牡丹江電視機廠合資組建了牡丹江康佳實業有限公司；95年7月與陝西如意電器總公司合資組建了陝西佳電子有限公司；97年5月又與安徽滁洲電視機廠合資組建了安徽康佳電子有限公司，從而最終形成了東（安康）、南（集團）、西（陝康）、北（牡丹）「四方聯合」的戰略格局，奠定了大企業集團的基礎，通過聯合，康佳集團擴大了生產規模，提高了市場佔有率，加快了集團公司自身的發展。到1997年底，全集團公司擁有員工8000餘名，下控60多個子公司、分公司，總資產49億元，凈資產20億元。1997年實現工業總產值72億元，銷售收入72億元，利稅5.6億元。集團目前在全國電子行業排名第4，在全國綜合實力百強企業排名32位，在「全國500家最大規模工業企業」排名92位。

通過並購，康佳集團盤活了國有資產的存量，加快了產業結構的調整，不僅使被聯合的內地企業扭虧為盈，更帶動了地方經濟的發展，增加了地方財政收入和社會就業機會，實現了經濟效益和社會效益的雙豐收，被譽為「康佳模式」。「康佳模式」表明：將沿海企業對外開放中孕育的先進的管理機制、運行機制及技術、信息優勢與內地國有企業的人才、資源、成本優勢及資本存量優勢相結合，通過合理的資產重組，優勢互補，對盤活國有存量資產，加快產業結構調整具有指導意義。

（一）公司背景簡介

康佳集團股份有限公司成立於1979年12月，是全國首家中外合資的電子企業，由深圳特區華僑城經濟發展總公司與香港港華電子集團有限公司合資經營。 1979年，國務院僑辦為了解決大批越南難僑的生活，決定和港資合作辦廠，1979年12月，當雙方合作期滿後，決定合資興辦康佳集團的前身——「廣東省光明華僑電子工業有限公司」。中方為「廣東華僑企業公司」佔51%的股份，港方為「香港港華電子有限公司」，佔49%的股份，雙方首期投資4300萬港元，公司產品70%外銷，30%內銷，當時公司以生產收錄機為主。 1984年1月，康佳生產的第一批35CM（14」）7710A彩電，7710D遙控彩電整機各500台從流水線上走下來，從此開始了康佳彩電的歷史。

1987年12月30日，當時的「光明華僑電子公司」被確定為國家內銷彩電定點廠家，同年，公司進行組織機構大調整，從而使這個當時小作坊般的企業顯露出了現代化大企業的岡采。

1989年3月，國家機電部公布1988年度全國最大百家電子企業名單，康佳名列第19位，位於廣東省之首。

1989年8月，國家機電部批准康佳公司為1988年度國家一級企業（這是首家拿到國家認可的二級企業證書的合資電子企業）。

1990年，康佳公司提出了康佳公司90年代的發展戰略：股份化、集團化、多元化、國際化。其中股份化是其他三化的基礎。

1990年8月，康佳董事局一致同意發行股票，並開始了發行前的准備工作。

1991年11月，深圳市政府批准康佳從原先的中港有限責任公司，變更為公眾股份公司，1991年12月，康佳公司改名為「深圳康佳電子（集團）股份有限公司」。

1991年12月16日，公司新增發行A股3015萬股，B股1000萬股。

1992年3月21日，康佳電子（集團）股份有限公司召開第一屆股東大會。

1992年3月27日，康佳電子（集團）股份有限公司A、B股股票同時在深圳證券交易所上市。從此，康佳從原來的中港合資企業變為現在的社會眾股份有限公司，其股權結構發生了變化。

發起人深圳華僑城經濟發展總公司持有5034.67萬股股份，股權比例由51%變為36.26%。 發起人香港港華集團公司持有4837.7萬股,股權比例由49%,變為34.83%. 境內公眾持2650萬股,占總股19.085%，內部職工持股301.5萬股,佔2.17%,境外投資者持B股1000萬股佔7.2%。這樣中方合計持股57.97%港方股東持股42.03%。

1997年底為進一步確定國有控股地位，康佳集團完成了B股股權轉讓，原由香港港華電子集團有限公司持有的本公司的非流通B股法人股100,330,682股，轉讓給香港中旅（集團）有限公司和香港華僑城有限公司，本次股權轉讓後，華僑城經濟發展總公司直接和間接持有康佳集團的非流通法人股比例達51.69%，使康佳集團成為國家絕對控股的股份制企業。

（二）並購動因

經過十多年的發展，康佳集團深刻地認識到：中國的企業要發展，一定要根據外部宏觀環境及自身內部條件，走優化資源配置，集約經營的道路。這一道路是企業適應新經濟增長方式發展的必然之舉。經濟增長方式由粗放型向集約型轉變，

『肆』 重大資產重組事項的股票

1. 重大資產重組股票的定義
重大資產重組股票，是指上市公司及其控股股東、實際控制人以資產、股權等資產要素作為交易標的，與特定的交易對象進行資產交換或股權轉讓行為。
2. 重大資產重組股票的分析
重大資產重組，簡稱重整，是指企業通過法定清算、改組或破產整頓後，按照法定程序，由投資者或經營者重新購置或租賃企業全部或部分資產，變更有關資產的法律關系或產權關系的行為。
3. 重大資產重組股票的案例分析
- 東風股份：公司實控人將變更為無關聯第三方，同時將涉足鋰電池材料領域。
- 皇馬科技：實控人將變更為無關聯第三方，將涉足鋰電池材料領域。
- 東方網力：公司實控人將變更為無關聯第三方，將涉足鋰電池材料領域。
- 數碼視訊：公司擬收購中路安防，從事數字城市解決方案提供商。
- 盈方微：公司實控人將變更為無關聯第三方，將涉足集成電路產業。
4. 重大資產重組股票的風險提示
股票投資具有風險，投資前請充分了解投資項目，謹慎決策。
5. 重大資產重組股票的種類
重大資產重組股票包括但不限於以下幾種：
- 股票發行和交易活動。
- 在重組過程中，公司可能會進行股份調整，即可能會發生股權變化。
- 資產置換。
6. 重大資產重組股票的匯總
根據公開信息，2023年3月20日重大資產重組股票有：
- 福光股份（股票代碼：688010）
- 皇馬科技（股票代碼：603181）
- 新開普（股票代碼：300248）
- 萬集科技（股票代碼：300682）
- 數字政通（股票代碼：300637）
- 中密控股（股票代碼：300478）
- 綠田機械（股票代碼：300852）
7. 文章結束語
以上信息僅供參考，具體請參考官方發布的信息。文章介紹就到這里。

『伍』 誰有內蒙古上市公司並購案例，並購分析具體

*草原興發（000780）重大資產轉換及新股定向發行案例參考《內蒙古草原興發股份有限公司重大資產置換報告書》。

資產置出方：內蒙古草原興發股份有限公司，於1997年5月在深圳證券交易所上市。經批准，2003年1月公司以2001年底總股本283 272 000股為基數，按每10股配7股的比例向全體股東配售人民幣普通股，配股完成後公司總股本為409 117 687股。2006年4月公司實施股權分置改革，公司以當時流通股數186 170 400股為基數，用資本公積金向在冊的全體流通股股東定向轉增205 188 176股，轉增後總股本為614 305 863股。

資產置入方：內蒙古平主煤業（集團）有限責任公司（簡稱：平煤集團），為國有獨資公司，於2000年7月成立，注冊資本74 765萬元。公司煤田面積81平方公里，由平庄煤田和元寶山煤田組成，探明儲量16.7億噸。截止到2005年12月31日，平煤集團總資產527 528.23萬元，總負債188 878.40萬元，凈資產338 649.82萬元。2005年實現銷售收入185 074.48萬元，凈利潤2 134.15萬元。公司將以風水溝等五個煤礦作為經營性資產與*st興發進行了資產置換。

1. *st興發面臨的困境

公司主要從事農作物種植、牲畜飼養及家禽飼養、食品加工及餐飲行業等。由於公司經營管理不善，2004年和2005年連續兩年虧損，依照交易所上市規則已被實施退市警示處理，若2006年度仍虧損，公司將面臨暫停上市的風險。特別是近幾年公司因虛增資產、虛構利潤及股東抽回配股資金，受到中國證監會立案稽查。公司自2004年以來經營急劇惡化，現金流基本枯竭，大量到期債務不能償還。

2.重組意義

為了擺脫公司當時的困境，在內蒙古自治區政府、赤峰市政府協調下，草原興發及公司控股股東積極對外尋求重組，並與平煤集團就重組事宜進行多次積極的溝通，雙方最終達成一致意見。平煤集團決定對*st興發進行重大資產轉換，向上市公司置入具有較好盈利的煤礦資產，通過重組改善上市公司的資產質量，提高盈利能力。

3.資產重組方案

（1）收購股權

平煤集團通過《股權收購協議》，收購上市公司前三大股東合計持有的公司36.29％的股權，即限制性流通股份222 947 287.00股，收購後，平煤集團成為上市公司第一大股東。

（2）置換資產

平煤集團與上市公司雙方擬以2006年6月30日為基準日，以上市公司全部資產扣除保留的109 080萬元銀行負債外，將經過評估後資產凈額128 271萬元與平煤集團擁有的評估後部分煤業經營性資產凈額協議價269 682萬元進行置換。

（3）定向增發新股

由於置換資產出現141 411萬元的差額，上市公司通過定向增發新股的方式作為補償。向平煤集團新增發4億股限制性可流通股，股價2.47元/股，總價為98 800萬元。定向增發後平煤持有上市公司61.4％的股權。

增發後另差的42 611萬元，作為上市公司對平煤集團的負債，計入應付款，在5年
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內蒙古草原興發股份有限公司2007 年第一季度審計報告
1、凈資產收益率及每股收益計算表
報告期利潤 凈資產收益率 每股收益
全面攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬於公司普通股股東的
-74.72% -54.37% -0.12 -0.12
凈利潤
扣除非經常性損益後歸屬於公
-74.71% -54.36% -0.12 -0.12
司普通股股東的凈利潤
2、扣除非經常性損益後的凈利潤
項 目 本期發生額(元)
一、凈利潤 -71,237,559.46
二、加（減）：非經常性損益項目
加:營業外支出 210,491.88
減:營業外收入 201,076.00
減:各種形式的政府補貼
減:收取的非金融機構資金佔用費
三、加:非經營性損益的所得稅影響數
四、扣除非經常性損益後的凈利潤 -71,228,143.58

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草原興發 內蒙古經典的並購案例...............
作為赤峰人民感到很郁悶