慈銘體檢股票分析

A. 慈銘體檢是上市公司嗎

不是。

截止2019年12月13日，慈銘體檢還不是上市公司。

按照中國證券監督管理委員會於2014年1月12日發布的《加強對新股發行監督的辦法》（證監會公告[2014] 4號）的精神，發行人和主承銷商推遲了發行股票的時間，刊登《慈明市健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票的公告》。

《證券法》第四十七條規定：「上市申請經證券交易所批准後，上市公司應當在上市交易五日前公告批准股票上市的有關文件，並將其刊登在證券交易所， 指定的公眾檢查地點，「 Cinging醫學檢查已推遲了2014年1月12日的公開發行，到2019年12月13日，尚未宣布成功上市。

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上市公司的特點

1、上市公司是股份有限公司。

股份有限責任公司可以是非上市公司，具有股份有限責任公司的一般特徵，例如有限責任，股東的所有權和經營權。股東通過選舉董事會和投票參與公司的決策。

2、上市公司必須經政府主管部門批准。

根據《公司法》的規定，股份有限公司的上市必須經國務院或者國務院授權的證券管理部門批准。

3、上市公司發行的股票在證券交易所進行交易。

未在證券交易所交易的已發行股票不是上市股票，與一般公司相比，上市公司的最大特點是可以利用證券市場募集資金，廣泛吸收社會閑散資金，從而迅速擴大公司規模，提高產品競爭力和市場份額。因此，在有限公司發展到一定規模後，公司股票在交易所公開上市通常是公司發展的重要戰略步驟。

B. 美年大健康借殼詳解

2014年10月， 上市公司江蘇三友（002044）（美年健康借殼上市公司）發布籌劃重大資產重組停牌公告；

2014年10月20日，美年健康就與慈銘體檢、鷹潭健之康業等16名股東簽訂《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協議》，約定美年健康收購慈銘體檢100%股權，慈銘體檢總體估值36億；

2014年12月19日，美年健康完成對慈銘體檢27.78%股份的收購，作價10億元； （第二次轉讓股份占慈銘體檢總股本的72.22%，該部分股份的轉讓對價可採取貨幣資金支付，或者股份支付及兩者結合的方式進行，具體支付方式由各個賣方獨立自主決定。對於採用貨幣資金方式支付的股份轉讓，美年健康應在交割日（2014年12月19日）後的12個月內完成；對於以股份或股份與貨幣資金結合作為轉讓對價的，由選擇該支付方式的慈銘體檢股東與美年健康於交割日後的12個月內協商確定有關的進度及支付安排。如在交割日後的12個月內，美年健康未能按照協議的約定完成72.22%股份中的貨幣方式受讓，慈銘體檢或其指定的第三方有權在約定收購期滿後，按照本次交易的價格回購或收購已經轉讓給美年健康的27.78%股份中的全部或部分。）

2015年3月25日，上市公司江蘇三友發布重組預案，擬通過資產置換、發行股份收購資產及募集配套資金的一系列交易，實現美年健康借殼上市，後者整體作價55.4億元。具體方式為：由天億投資等投資機構、俞熔等自然人持有的美年健康100%的股份（作價為55.4億元）與江蘇三友的資產及負債（評估值為4.86億元）進行等值置換，差額部分將以發行股份的方式購買。

2015年7月，美年健康借殼江蘇三友重組方案成功取得證監會批文；

2015年11月20日，美年健康與慈銘體檢股東及天億資管簽署協議，約定慈銘體檢14名股東向天億資管轉讓其合計持有的慈銘體檢 68.40%的股份，股份轉讓對價的支付方式為現金，轉讓價為24.62億元；

2015年11月20日，江蘇三友發布公告，擬以24.62億元現金收購慈銘體檢68.40%的股份，剩餘3.82%的股份將爭取以股份收購，若2016年12月31日前未完成股份收購,則以貨幣1.28億元購買此部分股票，並擬於2016年2月29日前申請復牌。

2016年4月2日，美年健康發布公告稱，其擬向天億資管、東勝康業、韓小紅和李世海非公開發行股份，購買其持有的慈銘體檢 72.22%股權，交易作價約為26.97億元，交易完成後取得慈銘體檢100%的股份；

2016年7月，由於愛康國賓舉報美年健康收購慈銘涉嫌壟斷，美年健康收到商務部反壟斷局出具的《涉嫌未依法申報經營者集中立案調查通知》，證監會依法對美年健康提交的《美年大健康產業控股股份有限公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料進行了審查，需要美年健康就有關問題作出書面說明和解釋；

2016年10月21日，美年健康發布公告稱，公司將向中國證監會申請暫時中止審查本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項。美年健康收購慈銘體檢事項暫停；

2017年4月28日，美年健康全資子公司美年大健康產業（集團）有限公司收到商務部出具的《商務部行政處罰告知書》（商法函[2017]193 號）。商務部認定美年健康購買慈銘體檢股權在相關行業市場不構成壟斷。但違反了《反壟斷法》第二十一條，屬於未依法申報違法實施的經營者集中，不具有排除、限制競爭的效果。依據《反壟斷法》，在此次對美年健康處以30萬人民幣的處罰；

2017年6月14日，美年健康收到了證監會出具的《中國證監會行政許可申請恢復審查通知書》（161537號），證監會依法對公司提交的《關於恢復審查上市公司發行股份購買資產核準的申請》進行了審查，認為該申請符合恢復審查條件。

2017年6月15日，美年健康發布《關於調整發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的公告》，美年健康擬以非公開發行150,765,381股股份及現金支付3.50億元的方式支付，購買慈銘體檢72.22%股權。本次交易完成後，慈銘體檢將成為美年健康的全資子公司；

2017年7月12日，美年健康發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲批；

本次交易是指美年健康擬以非公開發行股份及支付現金的方式，購買天億資管等5名股東持有的慈銘體檢72.22%的股權。公告稱，慈銘體檢72.22%股權的交易作價為26.97億元，美年健康擬以非公開發行150,765,381股股份及現金支付3.50億元的方式支付。本次交易完成後，慈銘體檢將成為美年健康的全資子公司。

根據美年健康的計劃，收購慈銘後，美年大健康和慈銘體檢將分別稱為上市公司的兩家子公司，擁有各自的董事會，在各自的管理團隊、銷售、財務、人力等方面保持相互獨立。日後兩大品牌也將差異化發展：「美年大健康」 在鞏固原有優勢區域的基礎上，將發展布局的重點放在三四線城市的下沉；「慈銘體檢」發展戰略則聚焦於繼續鞏固提升北京等傳統區域的優勢。

美年健康、慈銘體檢、愛康國賓是國內民營體檢行業的三巨頭，選擇了不同的上市道路：

慈銘體檢——A股IPO；

愛康國賓——海外IPO；

美年健康——A股借殼。

在遭遇上市的一定困難後，美年健康與慈銘體檢尋求合作，分別進行了如下的工作：

早在2012年3月，在當時一家獨大的慈銘體檢就已完成IPO申報工作，並於7月過會。當年的數據顯示，慈銘體檢實現營業收入6.17億元，凈利潤達0.92億元，作為中國第一家私立健康連鎖體檢機構，慈銘體檢很有希望成為中國體檢行業第一股。

但是，距IPO只有一步之遙的慈銘體檢，卻遭遇了2012年下半年監管層A股IPO突然暫停的意外。2014年IPO重啟後，成功拿到批文的慈銘體檢又因為提前披露超出招股說明書所允許的披露內容，再次終止IPO。此次滑鐵盧是慈銘體檢在資本運作中處於不利位置，也基本使慈銘體檢退出民營體檢三大巨頭的爭斗。

此前，美年健康董事長俞熔曾在接受媒體采訪時透露，美年健康在發展的兩個階段中對標的是美國凱撒醫療與亞馬遜的商業模式。

從實際結果來看，慈銘體檢成為美年健康持股72.22，美年集團持股27.78的全資子公司，而慈銘體檢的原股東胡波、韓小紅夫婦等人並未持有上市公司的股權，僅仍任慈銘體檢的董事長、副董事長等職位，其最初設想的分立董事會、分別經營能否實現存疑。