新三板企業並購案例分析

A. 跨境電商再迎並購潮 新三板這些公司受矚目

快速發展的跨境電商因為阿里等的並購再迎行業洗牌。跨境電商企業的並購機會再度引來市場關注。在新三板也有不少具有一定規模的企業面臨新的機遇。

並購推動行業洗牌

並購已成為跨境電商企業獲得競爭優勢的捷徑。

9月6日，網易與阿里巴巴共同宣布達成戰略合作，阿里巴巴集團全資收購網易旗下跨境電商平台考拉。該筆交易收購金額達到20億美元，超過了當年騰訊入股京東的金額，僅次於阿里283億元入股蘇寧易購。

無獨有偶。9月16日，上市公司華凱創意發布重大資產重組交易草案，公司擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式，購買易佰網路90%股權，本次交易作價15.12億元。

近年來，龐大的市場需求為我國跨境電商帶來前所未有的發展機遇，從2012年開始，一系列鼓勵跨境電商行業的政策措施進一步推動了行業發展。根據阿里的數據測算，2020年，我國跨境電商交易額將達到12萬億元，復合增長率為16.44%，滲透率達37.6%，未來跨境電商發展市場空間巨大。

業內人士稱，中國跨境電商市場競爭格局初步確立。此次阿里出手並購前，網易考拉、阿里天貓國際和京東海囤全球的市場份額分別為27.7%、25.1%以及13.3%。阿里收購網易考拉後，以超過50%的市場份額一躍而成行業巨頭。海囤全球、唯品會國際和小紅書則成為位居其後的第二梯隊。

新三板這些標的有一定規模

新三板曾集結著不少獨具特色的跨境電商企業，比如有出口電商第一股之稱的傲基電商、安克創新、有棵樹、賽維電商、價之鏈等。不過，這些企業均已摘牌，其中有的被上市公司並購，如2017年，潯興股份11億元收購了新三板公司價之鏈。

但新鮮血液依然源源不斷。2018年底，遨森電商掛牌新三板。公司主營跨境電商出口業務，其銷售的產品主要分為戶外系列、居家系列、健康休閑系列等。

截至2019年9月18日，新三板共有11家跨境電商企業。其中，世貿通、遨森電商、藍海駱駝和渝歐股份等規模靠前。

2019年上半年，遨森電商營業總收入為8.41億元，凈利潤為2871萬元，同比分別增長28%和768%。公司稱，上半年，公司經營雖然面臨歐洲地區經濟持續低迷等壓力，但業績仍然實現較快增長，基本達成年初的既定目標。

渝歐股份以跨境電商方式從事母嬰類產品的境內外貿易及零售業務。今年上半年，渝歐股份營業總收入和凈利潤分別為6.89億元和989萬元。

世貿通、藍海駱駝的主業均是為各類跨境企業提供通關、退稅、融資、信保、物流等綜合服務。世貿通榮獲寧波市「跨境電商標桿企業-優質跨境電商服務商」。2019年上半年，公司實現營業總收入28億元，凈利潤為304萬元，同比分別增長19.81%和下降25%。藍海駱駝2019年上半年營業總收入和凈利潤分別為7.58億元和1370萬元。

相比較高的營業收入，新三板跨境電商公司的利潤較少。但小而精的理德銘去年卻以每10股轉50股派102.8元的年度分紅大禮包而「驚艷」市場。理德銘主要從事自有品牌「3C」產品的研發和跨境互聯網銷售業務，海外銷售以亞馬遜渠道為主。今年上半年，理德銘營業總收入為1.52億元，凈利潤為657萬元，同比分別增長62%和294%。

（文章來源：上海證券報）

B. 新三板企業如何做並購

一、確定收購意向
收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向後，雙方必然有一個准備階段，為後期收購工作的順利完成作好准備。
二、收購方需要內部達成收購決議
在收購基本意向達成後，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會並形成決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。
三、被收購的目標公司召開會議。
目標公司的股東必須召開股東大會並形成決議，明確同意轉讓並放棄優先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。
四、對被收購目標公司開展調查，了解要其的基本經營財務等方面情況。
五、簽訂收購協議。
收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收購協議必然要對收購所涉及的所有問題作出統一安排，協議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協議立即生效並對雙方產生拘束。
六、後續變更手續辦理問題。
股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對於上述變更及辦理登記手續，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務；因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。

C. 新三板上有哪些精彩的並購案例

案例：九鼎投資與飛天誠信（證券代碼：300386）
2014年12月30日飛天誠信與九鼎投資在上海自貿區聯合發起設立上海溫鼎投資中心，作為飛天誠信產業並購整合的平台，該基金將聚焦於信息安全產業鏈上下游相關標的公司並購與重組過程中的投資機會，致力於服務上市公司的並購成長、推動公司價值創造，並在與公司生態相關的互聯網、移動互聯網、雲計算等領域提前布局。
基金的組織形式為有限合夥企業，一期規模3億，存續期為5年。飛天誠信作為基金的有限合夥人，以自有資金出資1.5億元，其餘部分由合夥人共同募集。根據基金的投資進展，飛天誠信和九鼎投資可以追加投資，擴大基金規模。
優點：由於上市公司投入資金比例較大，對並購基金其餘部分資金募集提供背書，資金募集比較容易；可以充分發揮PE機構在資金募集與基金管理方面的優勢，無須上市公司投入精力管理並購基金。
缺點：上市公司前期投入大量資金，佔用公司主業的經營性現金流。
模式二：PE機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其餘部分

案例：九派資本與東陽光科（證券代碼：600673）
2014年7月九派資本與東陽光科合作設立「深圳市九派東陽光科移動通訊及新能源產業並購基金」，充分發揮各自優勢，作為東陽光科產業整合平台，圍繞東陽光科既定的戰略發展方向開展投資、並購、整合等業務。
基金的組織形式為有限合夥企業，基金規模為3億元。九派資本做為基金GP，認繳出資0.03億元，出資比例為1%，東陽光科作為基金LP，認繳出資2.97億元，出資比例為99%。
優點：資金主要由上市公司提供，上市公司決策權利較大；未來獲得的後期收益分成比例較其他模式並購基金高。
缺點：此類並購基金通常規模較小，無法對大型標的進行並購；並且絕大部分由上市公司出資，無法發揮資本市場的杠桿作用。
模式三：上市公司（或上市公司與大股東控制的其他公司一並）與PE機構共同發起成立「投資基金管理公司」，由該公司作為GP成立並購基金，上市公司出資20-30%，上市公司與PE機構共同負責募集其餘部分

案例：九鼎投資與海航集團
2015年7月21日，九鼎投資與海航物流集團及其旗下的天行投資發起設立天行九鼎投資管理有限公司，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模200億元，專注於投資物流產業內的細分行業龍頭和創新型物流企業。
優點：PE機構與上市公司共同作為GP股東分享管理費及收益分成；
缺點：上市公司需要負有資金募集責任，作為基金管理人股東，面臨著雙重稅收的問題。
模式四：上市公司出資10-20%，結構化投資者出資30%或以上作為優先順序，PE機構出資10%以下，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：金石投資與樂普醫療（證券代碼：300003）
2014年8月25日，樂普醫療與金石投資發起設立「樂普-金石健康產業投資基金」，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模10億元，其中樂普醫療出資1.5億元，金石投資出資0.85億元，剩餘資金由金石投資負責向結構化投資者募集，該基金專注於投資健康產業，主要包括醫療器械、設備、葯物及其上下游產業投資；醫療服務行業（主要為醫院）的收購及託管。
優點：由於優先順序投資者要求的回報收益較低，因此利用較多結構化資金可以降低資金使用成本，杠桿效果明顯；
缺點：結構化資金募集一般要求足額抵押或者擔保，並且要求有明確的並購標的。如果銀行作為優先順序則內部審核流程較為繁瑣，基金設立效率較低。
模式五：上市公司出資10%以下，PE機構出資30%，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：海通開元與東方創業（證券代碼：600278）
2013年10月31日，東方創業發布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發起設立「海通並購資本管理有限公司」，並投資1.45億元認購該並購管理公司發行的並購基金，基金規模為30億元。
GP為海通並購資本管理有限公司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創業擬出資500萬元，占股比5%；LP中，海通開元擬認購10億元，東方創業擬認購1.45億元，剩餘出資額由海通開元募集。
優點：上市公司僅需要佔用少量資金即可撬動大量資金達成並購目的；
缺點：上市公司質地需非常優質，PE機構具有較強的資金募集能力，並購標的明確，短期投入即可帶來大額收益。

D. 新三板上有哪些精彩的並購案例

您好，例如：
一、卧龍地產(600173,股吧)（600173）擬作價44.09億元收購墨麟股份（835067）97.714%股權，進軍游戲行業。
在我國目前的經濟形勢下，卧龍地產經營業績出現了一定程度的下滑，迫切需要拓展新的業務塑造新的盈利增長點，降低依賴房地產單一主業帶來的經營風險。
墨麟股份主營業務為網路游戲的研發和授權運營，此次並購後卧龍地產將由房地產開發的單主業模式轉為「地產+游戲」雙主業並舉的上市公司。
此次跨行業並購交易金額巨大，採用發行股份與支付現金的交易方式。不但標的方墨麟股份以2016年度至2018年度凈利潤分別不低於3.6億元、4.5億元和5.63億元的高業績承諾換得44億的高估值，而且超過50%的股份支付也使上市公司原實際控制人股份被大幅稀釋，標的企業原股東將獲得卧龍地產23.18%的股權。
二、卡特股份（830816）以發行股份及支付現金的方式跨層收購合建重科（831147），最終商定交易價格為1.86億元，雙方有望共同IPO。
卡特股份是創新層企業，2016年中報業績第一次出現同比下滑，離創新層的維持標准還有不少距離；合建重科是基礎層企業，收入規模高於卡特股份，但盈利能力低於卡特股份。並購之後，合建重科成為卡特股份的控股子公司。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。