新三板並購重組借殼及案例分析

❶ 新三板上有哪些精彩的並購案例

案例：九鼎投資與飛天誠信（證券代碼：300386）
2014年12月30日飛天誠信與九鼎投資在上海自貿區聯合發起設立上海溫鼎投資中心，作為飛天誠信產業並購整合的平台，該基金將聚焦於信息安全產業鏈上下游相關標的公司並購與重組過程中的投資機會，致力於服務上市公司的並購成長、推動公司價值創造，並在與公司生態相關的互聯網、移動互聯網、雲計算等領域提前布局。
基金的組織形式為有限合夥企業，一期規模3億，存續期為5年。飛天誠信作為基金的有限合夥人，以自有資金出資1.5億元，其餘部分由合夥人共同募集。根據基金的投資進展，飛天誠信和九鼎投資可以追加投資，擴大基金規模。
優點：由於上市公司投入資金比例較大，對並購基金其餘部分資金募集提供背書，資金募集比較容易；可以充分發揮PE機構在資金募集與基金管理方面的優勢，無須上市公司投入精力管理並購基金。
缺點：上市公司前期投入大量資金，佔用公司主業的經營性現金流。
模式二：PE機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其餘部分

案例：九派資本與東陽光科（證券代碼：600673）
2014年7月九派資本與東陽光科合作設立「深圳市九派東陽光科移動通訊及新能源產業並購基金」，充分發揮各自優勢，作為東陽光科產業整合平台，圍繞東陽光科既定的戰略發展方向開展投資、並購、整合等業務。
基金的組織形式為有限合夥企業，基金規模為3億元。九派資本做為基金GP，認繳出資0.03億元，出資比例為1%，東陽光科作為基金LP，認繳出資2.97億元，出資比例為99%。
優點：資金主要由上市公司提供，上市公司決策權利較大；未來獲得的後期收益分成比例較其他模式並購基金高。
缺點：此類並購基金通常規模較小，無法對大型標的進行並購；並且絕大部分由上市公司出資，無法發揮資本市場的杠桿作用。
模式三：上市公司（或上市公司與大股東控制的其他公司一並）與PE機構共同發起成立「投資基金管理公司」，由該公司作為GP成立並購基金，上市公司出資20-30%，上市公司與PE機構共同負責募集其餘部分

案例：九鼎投資與海航集團
2015年7月21日，九鼎投資與海航物流集團及其旗下的天行投資發起設立天行九鼎投資管理有限公司，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模200億元，專注於投資物流產業內的細分行業龍頭和創新型物流企業。
優點：PE機構與上市公司共同作為GP股東分享管理費及收益分成；
缺點：上市公司需要負有資金募集責任，作為基金管理人股東，面臨著雙重稅收的問題。
模式四：上市公司出資10-20%，結構化投資者出資30%或以上作為優先順序，PE機構出資10%以下，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：金石投資與樂普醫療（證券代碼：300003）
2014年8月25日，樂普醫療與金石投資發起設立「樂普-金石健康產業投資基金」，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模10億元，其中樂普醫療出資1.5億元，金石投資出資0.85億元，剩餘資金由金石投資負責向結構化投資者募集，該基金專注於投資健康產業，主要包括醫療器械、設備、葯物及其上下游產業投資；醫療服務行業（主要為醫院）的收購及託管。
優點：由於優先順序投資者要求的回報收益較低，因此利用較多結構化資金可以降低資金使用成本，杠桿效果明顯；
缺點：結構化資金募集一般要求足額抵押或者擔保，並且要求有明確的並購標的。如果銀行作為優先順序則內部審核流程較為繁瑣，基金設立效率較低。
模式五：上市公司出資10%以下，PE機構出資30%，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：海通開元與東方創業（證券代碼：600278）
2013年10月31日，東方創業發布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發起設立「海通並購資本管理有限公司」，並投資1.45億元認購該並購管理公司發行的並購基金，基金規模為30億元。
GP為海通並購資本管理有限公司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創業擬出資500萬元，占股比5%；LP中，海通開元擬認購10億元，東方創業擬認購1.45億元，剩餘出資額由海通開元募集。
優點：上市公司僅需要佔用少量資金即可撬動大量資金達成並購目的；
缺點：上市公司質地需非常優質，PE機構具有較強的資金募集能力，並購標的明確，短期投入即可帶來大額收益。

❷ 掛牌新三板能促成公司的兼並重組嗎

新三板市場為掛牌企業提供定向增資途徑，藉此實現並購重組，優化資源配置，助力企業成長壯大。公司兼並重組被視為企業跨越發展的重要策略，成為未來發展趨勢。

2012年1月，凱英信業（430032)通過定向增資1650萬股，以1250萬股收購北京中電億商網路技術有限責任公司100%股權，此舉成功實現了企業通過並購擴張戰略。

同年2月，中海紈元（430059)定向增資1270萬股，其中693萬股用於收購北京光碼軟體有限公司100%股權，進一步展示了定向增資在企業重組中的作用。

6月，東方生態（430091)完成定向增資1408萬元。其中656.48萬元用於收購北京澤升設備安裝工程有限公司100%股權（542.08萬元）和北京三通四聯灌溉科技有限公司100%股權（114.4萬元），這表明定向增資為企業兼並重組提供了資金支持，助力企業整合資源，實現規模擴張。

綜上所述，新三板市場的定向增資方式為掛牌企業實施並購重組提供了便利，幫助企業優化資源配置，實現成長與擴張。企業兼並重組作為企業發展的關鍵策略，通過定向增資等途徑，有望推動企業實現從簡單積累到高效整合的轉變，進而促進企業長遠發展。

❸ 新三板借殼掛牌，具體是什麼意思

新三板將成為中國資本市場歷史上最大的政策紅利，如果不上市，企業將錯失千載難逢的機遇。雖然新三板上市要求不高，上市時間短，上市時間快，但監管機構一直強調，企業無需借殼在新三板上市。然而，由於自身的資質、歷史沿革、成立時間、上市周期等因素，一些公司仍然選擇借殼上市。當然，今年4月，股票轉換系統曾表示，在上市公司並購或重大資產重組的審查中，將保持與上市接入環節的一致性，以避免監管套利。一般情況下，企業借殼新三板的方式有兩種:一是通過收購新三板企業股權獲得控制權，然後通過資產+增發股權的方式購買新資產，再通過反向並購借殼，將原有資產出售;第二種方式是買方參與上市公司增發，注入現金，收購公司控股股權，出售舊資產，購買新資產。

關於後續計劃收購完成後的收購公告(公司調整計劃主營業務、公司管理層調整計劃、公司組織結構調整計劃、修改公司章程等)。公司的資產重大處置計劃，公司聘請員工調整計劃)可以幫助判斷整體是否構成殼。如果是通過向特定對象發行股票的借殼方式購買資產，還應注意是否觸及《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第十九條的規定:上市公司向特定對象發行股票收購資產，股東總數超過200人的，應當經股東會決議後，准備申請文件，按照中國證監會的有關規定申請批准。

❹ 新三板企業上市前的資本怎樣運作

發展公司項目，加大企業的規模等很多種方式