新三板明星投資案例分析

① 新三板上市過程中財務造假手段及法律分析

近日，一起典型的新三板掛牌公司財務造假案件，某公司涉嫌信息披露違法違規被處罰案鬧得沸沸揚揚。鑒於目前作出行政處罰的新三板信息披露違法案例較少，該案是為數不多的案例之一，並且伴隨著案件查辦凸顯出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我為大家帶來的新三板上市過程中財務造假手段及法律分析的知識，歡迎閱讀。

一、案情簡介

2013年某公司通過少計成本的方式虛增利潤55，382,210元、通過顯示公允的關聯交易虛增利潤73,729,327元，合計虛增2013年利潤129,111,537元。2014年12月8日，某公司在「新三板」掛牌，其在披露的《公開轉讓說明書》中，披露了虛增的上述2013年利潤，存在虛假陳述行為。

某公司於2015年7月7日被證監會立案調查，2016年6月30日，證監會對某公司作出行政處罰決定，依據《證券法》第193條，對某公司給予警告並處以60萬元罰款，對其主要責任人給予警告並分別處以30萬元 、10萬元、5萬元的罰款。

二、主要作案手法

某公司案中，主要通過少計成本、進行顯示公允的關聯交易兩種方式進行財務造假。下面主要對兩種造假手法進行剖析。

(一)將生產成本中的人工費用挪用作購置資產計為存貨

以少計營業成本，虛增利潤。

某公司於2013年簽訂撫育協議，但某公司並未實際執行透光撫育作業，而是將透光撫育費用並列入資產科目。上述手法主要表現為虛構生產活動中人工合同費用，將上述費用挪用作購買資產，已達到其少計營業成本，虛增利潤的目的。

(二)通過顯示公允的的關聯交易虛增收入，虛增某公司營業利潤。

根據某公司提供的2013年銷售業務相關的財務憑證、明細賬等顯示，2013年某公司銷售的主要對象為其關聯公司。

根據工商登記資料顯示，自某公司成立起至2013年7月1日，北京某有限公司為該公司的唯一股東，在此期間，某公司與其關聯公司為受同一控制的關聯方。

2012年12月15日，某公司與其關聯公司簽訂《購銷協議》，某公司向關聯公司銷售的關聯交易價格已經大大超過外購該產品在同一時間賬面采購價格。不公允的部分不應被確認為收入。

三、某公司信披違法案中暴露出的法律問題

由於新三板市場為新興市場，相關法律制度並不完善，對違法違規行為的規制力度不夠。本文將從以下幾個方面討論該案中存在的相關法律適用問題。

(一)新三板掛牌公司在掛牌過程中財務造假行為如何定性，如何處罰。

本案中，某公司在其報送給全國中小企業股份轉讓系統的《公開轉讓說明書》中虛假陳述，由於新三板市場是不同於主板的新興市場，上述違法行為應定性為欺詐發行行為，適用《證券法》第189條進行處罰?還是定性為信息披露違法行為，適用《證券法》第193條進行處罰?

本文認為新三板公司在掛牌過程中財務造假行為可以視為欺詐發行，但是鑒於目前新三板市場處於成長階段，針對新三板市場的法律法規體系尚不完善，對於上述違法違規行為目前應適用《證券法》第193條規定的信息披露違法追責規定。主要基於以下幾方面的理由：

第一，根據《國務院辦公廳關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的 通知 》(國辦發[2006]99號，以下簡稱99號文)第三條第(二)項的規定，嚴禁變相公開發行股票。向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，為非公開發行。非公開發行股票及其股權轉讓，不得採用廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網路、簡訊、公開勸誘等公開方式或變相公開方式向社會公眾發行。新三板公司在掛牌過程中必然會涉及到公開發行，因此新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為可以視為欺詐發行。

第二，新三板公司的掛牌不僅涉及到與股轉公司簽訂掛牌轉讓協議，而且股東人數超過200人的，需要經過證監會的核准。股東人數未超過200人的，證監會豁免核准，豁免核准並不是不核准，只是證監會保留這一權力，而證監會的核准行為應當是一種公法行為，因此新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為不應認定為一般的信息披露違法行為。

第三，新三板市場不同於主板市場，具有掛牌公司規模有限、流動性低等特點，而且目前新三板市場處於起步發展階段，目前有關新三板公司違法違規的案例較少，而《證券法》第189條與第193條規定的法律責任相差較大，若將新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為視為欺詐發行行為適用《證券法》第189條進行處罰，在目前新三板市場法律法規體系尚不健全的情況下，可能會有一定的法律風險。因此，在有關新三板法律法規出台之前，對新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為適用《證券法》第193條進行處罰比較穩妥。此外，對於新三板掛牌公司的一般信息披露違法違規行為，根據國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發[2013]49號，以下簡稱49號文)的規定，適用《證券法》第193條關於信息披露違法追責的規定進行處罰為宜。

(二)新三板掛牌公司的信息披露違法行為對相關中間機構未勤勉盡責如何處理

本案中，為某公司提供推薦業務的主辦券商、提供審計服務的會計師事務所以及提供法律服務的律師事務所均存在未勤勉盡責的情形。對相關中介機構未勤勉盡責應如何處理，是否應與其行政許可等相關業務掛鉤?

本文認為對未勤勉盡責的主辦券商適用《證券法》第192條關於保薦人責任的規定進行處罰。這主要是由於：第一，推薦掛牌業務與保薦業務在職責要求、工作內容、工作性質等方面具有一定的相似性。第二，掛牌推薦業務與保薦承銷業務均屬於投行業務，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》第5.1條關於掛牌推薦業務以取得保薦業務資格為前提的規定，掛牌推薦業務的性質應與保薦業務類似。第三，證券服務機構在《證券法》第八章中列示，與第六章關於證券公司的規定並列，說明證券服務機構不應包括證券公司。

對未勤勉盡責的會計師事務所、律師事務所適用《證券法》第223條關於中介機構責任的規定進行處罰。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第59條的規定，對未勤勉盡責的會計師事務所、律師事務所應當按照《證券法》第223條的規定進行處罰。

(三)新三板掛牌公司涉刑是否應當移送公安機關

根據《最高人民檢察院、公安部關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》(以下簡稱追訴標准二)的規定，該案已經達到刑事追訴標准，但是鑒於某公司為新三板掛牌公司，目前尚無新三板公司涉刑的案件，因此參仙源案是否應移送刑事處罰應為本案的爭議點之一。

本文認為《追訴標准二》的規定是針對主板上市公司設定的，新三板公司由於自身的局限性，本身存在公司治理不健全等先天缺陷，若將新三板公司與主板上市公司等同看待，很可能會造成大量的新三板公司的刑事案件，這樣既不利於新三板市場的發展，同時也會為執法造成空前壓力，因此可指定專門針對新三板市場的刑事追訴標准或者在《追訴標准二》中補充針對新三板公司的規定。

② 這家代工廠，豪擲超百億做LP

本期導讀： 

對於富士康來講，此前的投資經歷整體是屬於CVC10時代，以及部分20時代下的戰利品，而此次豪擲超百億投資GP，也標志著其進入LP化的30時代。 

作者丨深深

日前，富士康工業互聯網股份有限公司宣布已與北京智路資產管理有限公司（以下簡稱「智路資本」）簽訂了《興微（廣州）產業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，其中工業富聯作為有限合夥人認繳興微（廣州）產業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「興微基金」或「合夥企業」） 基金份額 98 億元， 資金來源為公司自有資金。

豪擲超百億狂砸智能製造？ 

公告顯示，興微(廣州)產業投資合夥企業(有限合夥)募資總規模為9801億元，擬通過 投資高端精密製造產業項目 ，實現投資收益。其中智路資本為興微基金的普通合夥人、執行事務合夥人，同時也是興微基金的基金管理人。負責調查、分析及評估本合夥企業的投資機會、設計交易結構並進行相關談判，負責監督投資項目的實施、對被投資公司進行監控、管理、在被投資公司中代表本合夥企業行使投票權、對投資項目的處置和退出提出建議，並代表本合夥企業簽署和交付相關文件。

此前，富士康工業互聯網股份有限公司於2021年年底出資222億元，投資晟豐(廣州)產業投資合夥企業(有限合夥)，同樣是智路資本旗下基金，除了富士康工業互聯網股份有限公司以外，該基金的LP還包括東莞 科技 創新金融集團有限公司、珠海發展投資基金（有限合夥）。據介紹，該基金主要是投資於廣大融智（廣東）現代產業發展有限公司，並通過廣大融智集團對高端精密製造產業項目進行投資。

富士康工業互聯網股份有限公司近期的2筆出資主要聚焦的領域是在智能製造、高端精密製造等領域。 而在做LP之前，富士康工業互聯網股份有限公司就通過直投的形式對智能製造領域多次布局， 包括2021年9月，出資975萬美元參投思靈機器人，2020年4月出資25億元投資凌雲。

3月29日，智路資本與澳門投資者聯合發起申請的QFLP試點成功獲批，據悉，該項目是首隻投向合作區高 科技 半導體項目的澳資QFLP基金，規模30億元，主要專注於全球領先的晶元及解決方案、人工智慧雲計算和光纖傳輸等相關高速高帶寬互聯應用和數據處理等領域。

根據公開信息來看，除了富士康工業互聯以外， 智路資本合作的LP還包括摩勤智能、金山 科技 、OPPO等知名產業資本， 此外，還有成都高投、中建投資本等機構LP。而此次富士康工業互聯的加入，對於智路資本來講，又多了一個產業LP的加持， 對於富士康工業互聯網股份有限公司或者富士康來講，二度選擇，也意味著其對自己投資邏輯的再度驗證——追逐未來 科技 與智能製造上下游。 

富士康逐步開啟股權投資布局 

作為全球最大的代工廠，富士康給公眾留下的印象多是手機代工廠的代名詞，實際上，富士康早已開啟了自己的資本布局。

早在2007年，富士康母公司鴻海集團就作為基石投資者，以2716億港元認購彼時在香港掛牌上市的阿里巴巴29%的股份，每股價格為135港元。隨後阿里巴巴在港交所退市，並於2014年登陸紐交所， 富士康所持有的阿里巴巴股份便一路水漲船高，最終通過2次拋售股票獲利數十億。 

此後又多次與阿里聯手，尤其是在投資策略上， 雙方的投資標的有著多次重合，包括曠視 科技 、小鵬 汽車 、百世物流等企業。 

富士康在智能硬體領域的大力布局，可以追溯到2014年，而當前其已涵蓋消費性電子產品、雲端網路產品、電腦終端產品、元器件及其他等四大領域。 富士康通過投資並購已將寧德時代、優納 科技 、摩拜單車等企業收入囊下。 

在直接投資上，富士康表現非常活躍，據不完全統計，當前已投資近百家 科技 、智能硬體等企業。 而在股權投資領域，富士康同樣採用 科技 與智能製造業上下游的投資邏輯不斷布局。 

具體來看，除了上文中提到的富士康工業互聯網股份有限公司做LP以外， 富士康旗下另外兩個出資主體已完成對深創投、中信資本旗下基金的投資。 

其中富士康（崑山）電腦接插件有限公司於2020年7月15日對深創投旗下廣東鴻富星河紅土創業投資基金合夥企業（有限合夥）進行出資。該基金的投資領域涵蓋消費電子、半導體、通訊信息、雲計算等符合中國產業整合和升級趨勢的投資項目。投資企業包括深圳市優特利能源股份有限公司、深圳佰維存儲 科技 股份有限公司、傑華特微電子股份有限公司。

富智康精密組件（北京）有限公司則於2016年出資131173萬人民幣，參投中信資本旗下深圳市奧視嘉創股權投資合夥企業（有限合夥）。

整體來看，富士康及其旗下或者關聯公司在此前做LP的頻次和出資規模並不多。但進入2021年底，工業富聯的首次出資和3月份的二次出資已超120億，兩次出資的間隔時間也只有3個多月， 整體出資呈現出大規模且相對活躍的特點。投資邏輯方面則呈現出與集團以往的投資策略基本保持一致，可謂十分聚焦。 

開啟CVC30時代--LP化 

對於富士康來講，此前的投資經歷整體是屬於CVC10時代，以及部分20時代下的戰利品， 而此次豪擲超百億投資GP，也標志著其進入LP化的30時代。 

其實不僅僅是富士康，當前，以「LP化」為標志，中國CVC投資進入30時代，且逐漸成為更多上市公司的首選，甚至越過10和20，直奔30時代。

截至3月30日，根據深交所和上交所上市公司公告披露，本月上市公司共有60筆出資，出資金額達2695億元，出資額環比上月增長66%。

據FOFWEEKLY此前統計，完成「LP化」進程的CVC的競爭勢能和實際投資效果明顯好於未「LP化」的CVC們。

在當前一級市場的資本供給環境中，產業資本是除政府、國資之外，最大的資本供給端。但由於產業資本背後產業規模的不同、行業的不同、發展策略的不同，呈現出零散、長尾的態勢。

因此，目前「LP化」仍處於起步和摸索階段，預估比例不超過20%。未來發展空間巨大，CVC間的合作模式也將更為緊密、多元，    具體如下：  

1、新經濟CVC和傳統經濟CVC之間的合作 

比如作為傳統CVC代表的新希望集團，不但直接投資了作為新經濟CVC代表的騰訊，還和騰訊一起作為LP，共同投資了美團旗下的龍珠資本以及真格基金等GP。

2、已經「LP化」的CVC和仍在「GP化」的CVC之間的合作 

已經「LP化」的建發新興，投資了CVC的GP機構君聯資本；已經「LP化」的北汽投資了首創創投；已經「LP化」的日照鋼鐵投資了復星等。

3、國內外CVC之間的合作 

通過作為LP共同投資GP這樣的模式開啟合作。比如國內的愛爾眼科集團和法國眼視光巨頭依視路，作為LP共同投資了國內垂直於視覺科學的基金睿盟希資本；國內的七彩化學和百年化工巨頭巴斯夫作為LP共同投資了國內垂直於化工領域的基金川流投資等。

如今，隨著國內CVC野蠻生長時代的結束，中國CVC的「LP化」進程也開始明顯提速。 未來，在市場需求和實踐驗證，以及監管要求等因素的不斷推進，也將吸引越來越多的產業資本流入一級市場。 

本文僅代表作者個人觀點。

CVC是什麼公司

CVC為全球五大私募基金之一，CVC在國際上擁有龐大的關系網路，積累的商業夥伴無數。資料顯示， CVCl981年在歐洲成立，管理資金逾230億美元，投資項目已超過250宗。該公司是全球一級方程式賽車(Formula l)的主要股東，過往較為注目的投資包括英國汽車協會(AA)及義大利黃頁(Italian Yellow Pages)。在亞洲區，CVC過去曾投資26個項目，企業價值逾l62億美元，在區肉與其他著名私募基金立如KKR及凱雷齊名。

啟德終止港股上市後將走向何方？

CVC Capital Partners (簡稱"CVC")是全球領先的私募股權和投資咨詢公司之一。公司創建於1981年，目前共有員工240多名，業務遍布歐洲、亞洲和美國。

CVC團隊擁有豐富的本地知識和廣泛的關系網路，這也是30年來公司能夠不斷取得成功的基礎。

基本方針是釋放多元化投資組合中每一企業、每一員工的內在潛力，以實現長期可持續的價值增長。努力為每一被投資公司創造發展機會，使其在行業競爭中保持優勢。

(2)新三板明星投資案例分析擴展閱讀：

CVC學習法-四大特點

特點一、效果最直接

這些方法經受效果最直接，這些方法經受了中考、高考的嚴峻考驗，充分證明了在提高學習成績方面的巨大 作用，已經被廣泛證明真正適合中國學生。

特點二、操作性最強

操作性最強 標准化的學習系統，綜合了高考狀元在學習的各個環節、各個層面、各個學科最有效的方法。只需模仿或套用即可完全掌握。

特點三、惠及學生最多

惠及學生最多 囊括「日常學習+復習沖刺+考試技巧」三大重要環節，效果立竿見影。已連續暢銷三年，已有近百萬學生因其受益。

特點四、實用性最強

實用性最強 操作層面+心理層面，不僅提供精妙神奇的學習方法，而且能讓孩子大受感召和激勵，對學習始終充滿源源不斷的動力。

③ 新三板做市能用到什麼交易策略

在投資新三板或者選擇做市標的時需要考慮的兩個比較重要的方面。其中作為做市商我們更關注於第一點，也就是投資初衷；對於投資機構或者有投資新三板慾望的潛在投資者，那麼還需要關注第二點，也就是操作方案。不管今天在座的各位是來自企業，中介機構，還是投資機構，希望這些內容可以供大家參考。

第一，投資初衷

在做一項投資之前，首先你們要考慮清楚這項投資究竟是要長期持有，譬如以十年10倍為目標的長期持有，還是僅僅作為短期的投機性的行為。此外對於做市商而言，我們還可以賺取價差收入，因此我們也會考慮以獲取這部分利潤位目的的投資。

第二，操作方案

在實際投資過程中，你們同時也需要在考慮新三板特殊制度安排的情況下，綜合考慮具體的股票操作方案，這里包括股票的獲取還有股票的退出。

具體對投資初衷而言。如果你們確實准備長期持有，當然實際的「長期」持有並不一定是十年時間，而可能只是三年五載而已，那麼我們主要要關注兩方面的情況，一個是行業的情況，一個是團隊的情況。

對行業情況的判斷主要包括三點：1、所在行業的成長性，是不是跟我們國家目前的政策方向和未來發展方向相吻合，行業存在借勢大幅成長的可能性。2、業務的市場空間，在行業起來之後，公司的相應業務是否能夠隨之得到大幅度的發展，究竟有多大的市場容量能夠容納公司未來業績的增長。3、服務或業務的相對競爭力，也就是在行業蛋糕不斷做大過程當中，我們要投資的標的的產品是不是能夠在廣泛的競爭當中脫穎而出，獲得市場上絕大多數的收益。以上就是在行業方面我們需要關注的幾點內容。

接下來說對管理團隊的判斷。我個人覺得，在投資中小企業的時候對於團隊的把握和判斷是非常重要的，因而對於新三板掛牌公司，我們希望看到公司管理團隊具備以下三點特質：1、團隊有專業性，是不是我們既有懂業務和懂技術的人才、又有懂資本市場的人才，團隊成員能夠各司其職，在自己職責分工內完成相應的工作。2、管理團隊對未來的構想，通俗來講就是畫餅的能力。剛才孫總也提到之前他在供職某基金時，有董事長專程去請他們吃飯並跟他們畫餅的事，實際上董事長能有這樣的能力，或者公司團隊能夠把公司的未來規劃出來的非常重要。如果你們要投資的企業的管理團隊連自己的未來都沒有辦法構想完全，還需要你來幫助他們規劃和設計，或者他需要藉助公司外或者行業外的人來幫他完善整體思路的話，那麼這個管理團隊就不是非常稱職的團隊。3、畫完餅之後，管理團隊是否具備相應的執行力把這張餅做出來。如果事實證明這就只是畫出來的一張餅而已的話，那麼我們的投資就極有可能面臨虧損。如果我們通過對管理團隊既往經歷和經驗的考察認為他們確實具備這樣的執行力，那麼我們的投資相對而言基礎就更加牢靠。

在關注行業和團隊之後，大家還要關注的便是股東結構。之前有嘉賓也提到股東結構的問題，比如某些仍處於初創期或者成長期的企業，如果控股股東的控股比例非常大，甚至達到99%，而戰略投資人或者員工持股比例非常低，甚至沒有的話，那麼我們便難以想像有投資人或者員工願意想方設法伴隨公司共同成長。另一方面，對於初創期或者成長期的企業，在自身規模相對較小的情況下具有船小好掉頭的特點，然而如果控股股東的控股比例相對較低，公司已經引入很多的投資機構，而這些投資機構各自的利益訴求各不相同，那麼未來在各項決策過程中可能存在許多分歧，造成效率，所以我們需要研究公司的股東結構以判斷是否存在這些潛在風險。

如果你只是要進行短期的投機行為，這里所謂的短期投資行為就是在幾個月時間內就要獲利了結的投資行為，那麼你要考慮以下幾點：

1、潛在待拋售的股份的情況。在我們拿到股份之後，可能同時市場上也有很多其他的投資者跟你同時也拿到了股份，那麼哪些新增股東有拋售意願，要拋售多少份額，同時也要考慮哪些原有股東，比如投資機構，有拋售意願，要拋售多少份額。

2、潛在待投資資金的情況。你同樣還要預判投資標的在市場上會受到多少潛在待投資的資金的追捧。以上兩點實際上構成股票的短期供求方面的關系。

3、流通股本的考慮。流通盤太大的話，雖然市場活躍度相對而言可能很好，但是股票的短期波動性可能會差一些，流通盤過小的話可能無法滿足投資需求，存在退出困難，同時也可能面臨操控的指責。我們應當綜合考慮這些潛在風險。

4、絕對價格。目前新三板最低委託數量是每手1000股，如果股份的價格超過100的話，最低委託也要10萬元，因而其流動性必然會受到絕對價格的影響。價格稍低些的股票的流動性會相對好些。

最後，作為做市商，我們還需要關注一些未來可能影響價差收入的因素。在座的做市商同行可能並不多，但是鑒於政策方面多次表示未來要放開做市業務的牌照，因而各位來自投資機構的來賓在未來可能也需要考慮這方面的問題。具體而言，在股票做市之後，我們需要考慮股票的成交金額和成交數量，股票的換手率，股票的交易價差，包括買賣雙向的報價價差和實際買賣成交的價差，最後還有價格的波動性，也就是股票價格每天的波幅或者一段時期的波幅，這些因素都與價差收入息息相關。

說完綱領性的投資初衷方面的考慮，接下來繼續介紹有關操作方案的考慮，也就是在進入和退出這兩個關鍵環節應當注意的問題。

在股票獲取方面，我們共有4種不同方式：1、原價定向增發。比如前期中科招商18塊錢的增發，如果擬能夠拿到原始份額的話，那麼就可以以18元的原價獲得股票。2、溢價定向增發。但是由於種種原因可能你沒有辦法拿到這個份額，那麼也可以通過其他的渠道，在負擔一些費用或溢價的情況下直接或者間接拿到定向增發的份額，這也屬於市場化行為。3、定向的老股轉讓，在協議方式下或者掛牌之前，你可能跟公司老股東達成轉讓協議，以約定的價格進行轉讓，老股轉讓的效率顯然要高於定向增發的效率。4、非定向的市場轉讓，當然你也可以從二級市場上直接買入股票，此時需要考慮是否能夠買入目標數量的問題。

相對於股票獲取時的多種方式，股票退出的渠道則比較少，主要有兩種方式：1、定向的大宗交易，無論是協議方式下還是未來可能引入大宗交易渠道的做市方式下，在目前的流動性水平下想要大規模減持如果不在線下找到找到交易對手方承接股票而強行減持，其難度都相當大，因此定向大宗交易才是合理的退出方式之一。2、非定向市場減持。當然，如果你有足夠的耐心並且願意承擔較高的沖擊成本，那麼也可以選擇直接在二級市場上賣出。

目前的退出渠道只有這兩種，因此正如剛剛的嘉賓所說，成熟的機構投資者目前還沒有把新三版作為成熟的退出渠道。我認為，這並不是說這些投資機構不願意把新三板作為退出渠道，而只是目前新三板還不具備成為退出渠道的條件，未來流通環節得到進一步改善的話，投資機構當然也不會反對把新三板作為退出渠道的。

接下來跟大家分享三個已做市股票案例，在案例中將繼續探討剛才提到的一些內容。

第一個案例，金達萊（830777 ）。

這家公司屬於生態環保和環境治理業，主要從事污水處理成套設備、整體解決方案、投資及運營服務，公司從事的業務屬於環保行業，在國家越來越重視環境保護的前提下將持續高速發展。2013年的每股收益是0.76元，2014年達到1.57元，業績增長較快。在污水處理方面的兼氧 FMBR技術和JDL-重金屬廢水技術達到國際領先水平。管理層和運營團隊在此行業深耕多年，專業能力非常強，因為我們判斷其管理團隊和運營團隊滿足我們對團隊方面的要求。此外，公司的股權結構相對合理，實際控制人的控制力比較強，前期引入部分投資者，但是我們判斷對公司未來的決策不會有太大的影響。

金達萊在做市之後的初始價位30-40元區間，在4月份的時候運行到相對高位，突破100元大關。在自4月下旬開始的下行通道中，這只股票的價格仍然非常堅挺，復權後的價格一直保持在100元左右的區間。在近期的幾個大鱷轉為做市方式之前，這只股票在所有做市股票當中市值名列前茅，目前的市值也是80億左右。回過頭來看，我們認為這只標的滿足我們之前對長期投資的股票的行業和團隊的要求，同時其股權結構相對合理，因而我們認為這只股票確實適合作為長期投資標的。

第二個案例，某做市股票。

將這個案例是想跟大家討論下短期的投資機會。這只股票在做市之前就宣布要進行定向增發，那麼在做市之後我們看到做市價格之後，是否可以考慮參與這次定向增發呢？按照之前介紹的幾點判斷，首先定向增發之前原有股東的拋售慾望並不大，同時在做此判斷時市場恰好處於相對活躍的時期，我們判斷進入市場的資金還是量比較大的，而這只的股票基本面還不錯，應該會受到潛在的投資資金的追捧，流通股本相對適中，絕對價格也比較低的。

從以上分析來看，並且參考做市伊始的市場價格，參與此次定增可能會獲得相對不錯的短期回報。從新增股份即將登記的時刻，伴隨整體市場的低迷，股價就開始一路向下，直到最低點比定增價格僅稍高不到10%。從新增股份流通至今，股票的實際換手率屬於較低水平，這次定增新增的投資者無法完成退出。這次定增共引入20餘名投資者，其中大部分是個人投資者，他們持有的股份數量多在20萬股-50萬股區間，很明顯是以進行短期的投資行為為目的，期望可以盡快變現讓資金流動起來。但是很遺憾客觀條件不足以實現計劃的短期投資獲利行為。

這個什麼原因呢？既然我們之前已經分析認為定增確實是個不錯的短期投資機會，為什麼又會出現這樣的問題呢？我認為之前的分析存在兩點問題。1、盡管原來的潛在拋售股份不高，但是此次定向增發引入的投資者的拋售慾望極強，從而導致短期供給過大。2、由於進入市場的資金較多，我們判斷有買入慾望的資金也較多，但實際上這些資金全部或者絕大多數都在追逐各種定增增發，並沒有致力於在二級市場投資，因而實際上二級市場上的潛在資金較少，使得短期需求過小。由此可見，之前對供求關系的分析都存在問題，因而導致預判錯誤，並最終導致目前的局面。

第三個案例，金宇農牧。

介紹這個案例主要是想說明對做市商而言，如果想要賺取價差收入應當如何評價。這只股票剛剛做市不久，流動股本2700多萬股，絕對價格較低。自做市至今共17個交易日，其總成交金額是4300萬元，換手率達到60%，這個數據如果進行年化的話相當可觀，每天的價格波動也算比較大。粗略計算，這只股票每天的平均成交金額在250萬元左右，目前由三家做市商參與做市，因而以2%計算價差的話，平均每家做市商每天可以賺取的價差收入接近8000元。大家可以看看定增公告，我們的初始成本是2元錢，共拿到100萬股，如果這只股票可以持續保持目前的交易水平的話，一年兩百個交易日算下來，我們年化收益率可以達到80%。

介紹這個案例想要說明什麼問題呢？其實作為做市商，我們更樂於投資這種流動較大，可以通過交易獲得穩定的價差收入的做市股票，這樣就可以像銀行一樣賺取穩定的息差收入。我們不願意搶投資機構的生意，低價獲取股票期望股價增值幾倍再轉手賣掉，這並非做市商在市場中的功能。我們希望回歸做市商的本源，以賺取穩定的價差收入為目的選擇標的並進行交易。但是目前的規則體系和客觀條件還無法實現，我們必須要承擔庫存股份虧損的風險，本著風險與收益匹配的原則，我們被迫要將股票增值的收益當成目前主要收益來源，但其實我們更希望為市場提供流動性，以換取穩定的價差收入，讓市場參與各方都能夠賺到屬於自己的利潤。按照證監會通知的精神，未來可能允許做市商借券進行做市，或者提供避險工具將這部分風險對沖掉，才能讓做市商的角色回歸本源，專注於為市場提供流動性。

由此，對市場參與各方我有以下粗淺的建議供大家參考：

1、對監管機構的建議。

目前市場的融資功能已經充分體現，之前的統計數據截止5月末今年的總融資額便已突破200多億，超過的去年全年的總和，今年可能達到去年全年5倍以上。可以說咱們的中小企業只要想融錢，在新三板上就沒有融不到的情況，定向增發全部遭到哄搶，即使價格過高，也會有投資機構承接。

然而過分強調融資方面的便利，實際上對於二級市場投資者的利益侵蝕變會比較嚴重，因此如何能夠綜合考慮市場各方利益，在保持當前良好的融資功能的前提下提高市場流動性，是監管機構需要重點考慮的問題。為此，我建議監管機構要站在更高的層次，以戰略性的全局眼光總和考慮相關規則的修訂工作，之前傳言的修改當前協議轉讓方式，增加做市轉讓方式下的大宗交易通道等，都需要納入全局性的規則修改工作中，當然定向增發方面的規則也需要適當修改，以達到在不影響運行良好的融資功能的前提下，進一步保障二級市場投資者的權益。

有人認為放開做市牌照就可以引入增量資金做市，便可以解決二級市場流動性的問題，對此我並不贊同。目前市場並不缺乏資金，缺乏的是目的多樣的投資者隊伍，因此我建議監管機構可以大力引入投資目的各不相同的投資者。當前市場新進投資者中的財務投資者較多，他們主要捕捉的是短期的投資機會。市場上成立的許多私募基金，其主要投向就是想方設法獲取定向增發得股份，然後在市場拋售從事短線交易行為。目前的市場上如PE、VC機構這樣以中長期持有股票為目的的投資機構還是非常少的。另一方面，目前市場的機構投資者比例偏多。作為機構投資者，其投資體量相對較大，而且投資理念相對接近，因而與市場目前的交易方式並不匹配，譬如無法單純在二級市場完成建倉的工作，因而必須要從公司或原始股東處直接獲取股份才能滿足自己的要求。我們一直強調新三板是機構投資者的市場，但是市場的交易規則其實並不完全適用於機構投資者，所以我建議監管機構引入有潤滑劑作用的其他類型的投資者。根據這些，我還想提一點建議就是將做市股票的最低委託數量與股本掛鉤，達到某些標準的股票以5000股或者10000股作為最低委託數量，這樣與以投資者為主的市場定位也比較匹配。

2、對投資機構的一些建議。

對於投資機構而言，我建議大家慎重對待的幾種情況：一是流動盤偏小，原因已經說過；二是流動性偏低，尤其是在做市以後二級市場的流動性仍然較低時，就需要充分考慮市場價格的公允程度；三是潛在的拋壓偏重，比如參與定增的大多是個人投資者或者以短期投機為目的的機構投資者的股票，其短期拋壓就會比較重；四是沒有特定的投資計劃而進行定增的公司，許多公司現在都以補充流動資金的目的進行募資，實際上這個理由比較虛一些，雖然這有助於市場融資功能，但是實際上許多企業並沒有很好的未來規劃便已經開始融資。之前的嘉賓也提高過，目前在市場上拿到錢很容易，但是究竟如何能把錢花好還是個學問，目前有些公司拿這個錢買理財或者專門成立基金投資新三板，這裡面就可能存在問題；四是存在突擊引入財務投資者的公司，譬如在掛牌之前以低價增發給自己的親朋好友或者關系戶，面對這種情況投資者需要慎重考慮。

此外對於投資團隊，我建議大家慎重對待的幾種團隊：一是過分關注資本市場和資本運作的團隊，我們希望擬投資的企業在行業和自身業務領域有非常精深的造詣，並且持續關注於自身業務，對資本市場他們會聘請專業人士進行打理，或者相信中間機構的判斷，而不是捨本逐末，每天都在考慮股價多少，手頭的股份值多少錢；二是構想宏大但超出能力范圍的團隊，很多企業家樂於描述宏大的願景，但是實際上要實現這個願景需要許多的資金、資源和能力的配合，資金或許在這個市場上很好解決，但是資源和能力可不是隨隨便便就具備的；

三是重視短期利益和忽視長期形象的公司，之前有這樣的案例，某公司發布定增方案並且客戶都繳款之後，發現市場價格上漲了，覺得增發價格偏低就把繳款全部退回，開個會把上次的方案重新否掉，然後漲價重新發布個方案，這種企業過於重視短期利益，卻忽視了公司的長期形象，缺乏誠信，這樣的團隊也需要。

3、對掛牌公司建議。

在座的如果有掛牌公司的董事長、總經理，或者董秘，希望您可以參考以下建議。

一是謹慎的利用融資工具。這包括合理規劃融資的節奏，盡量避免剛發過一輪定增沒半個月再發一輪定增，尤其是兩次定增價格差距還非常大的情況。如果沒有合理規劃而在短期內利用市場的熱度大規模融資，對自己本身的壓力九非常大，所以希望大家能夠合理的規劃融資的節奏。監管機構設計的融資規則是要滿足中小企業小額、快速、靈活、按需融資的目的，也就是現有需求才能在市場上開始融資。如果我們一味利用市場的行情先把錢融到手再說，那麼未來在你真的需要錢的時候可能九未必能融到資了。此外定向增發的價格和規模需要合理設置，通常融資的估值是一輪比一輪要高，如果企業只看到短期利益而把當前融資價格定得很高的話，那麼下輪融資的定價就面臨很大壓力，如果價格下降也會影響企業形象。最後要綜合考慮引入戰略投資者和中短期財務投資者。作為融資方來說，引入的資金最好要做到長中短期合理配置，戰略投資者能夠給你帶來資源和渠道，而中短期的財務投資者可以在二級市場充分交易提高股票流動性，如果融資中只包括其中某類投資者，那後續可能就面臨不同的問題了。綜上，我建議掛牌公司能夠謹慎利用融資工具，充分保護市場大力支持規融資的現狀，不要過分利用規則鑽空子，把自己未來的路都給堵死。

二是謹慎利用二級市場。掛牌公司要合理規劃高管和員工的增持和減持計劃，很多創業板公司為人所詬病的就是一上市股東便開始減持和套現，但其實這具有一定程度的合理性，因為我們需要創造財富效應才能吸引更多投資者進入市場進行投資，同時也能吸引更多有志青年進行創業。但是這種減持的計劃一定要合理規劃，不要造成踩踏的事故，否則也會影響投資者對企業的投資信心。於此相對，掛牌公司應當參照主板和創業板公司，在不違反相應法律法規和公司章程的前提下制定穩定股價的承諾和約束措施，以面對市場大幅下探或者波動的情況。

④ 公司新三板上市 原始股值得購買嗎

公司新三板上市原始股當然值得購買。原始股一般比上市股會便宜很多，你買的越多財富會越雄厚。

⑤ 案例分析｜新三板農業造假第一股其實早露馬腳

參仙源是新三板農業造假第一股，一位老前輩曾經說過，如果僅僅看財務報表就能給你看出毛病來，要麼造假者智商太低，要麼你是天才。可是，如果我們重新審視參仙源的報表，在過去的幾年中，莫非真的沒有蛛絲馬跡可以查詢么？我們將不藉助公開轉讓說明書之後的任何信息，試圖回到過去，看看是否能夠提早避開地雷。

由於無法看到公司的流水、票據等原始資料，只能透過謊言抽絲剝繭，這本身就是一件很艱難的事。有時候不得不問那些參與到掛牌工作中的會計師、審計師們，為什麼能讓這些爬蟲登堂入室？或許是常年一起工作，一根繩子上的螞蚱，被同流合污，也說不定。

現金流是最不好造假的，因為需要銀行的流水做配合，往往一查就原形畢露了。

以這張流水單為例，在勞動節間還在辛勤地轉賬，是不是很不正常？而且現金流一般都要由審計師向銀行發詢證函，銀行要確認各個賬戶的安全。所以，現金通常不好造假。當然，有些造假者為了能夠圈錢，四處舉債，或者自身本來就有點家底，便真的模擬出了一次次的經營性活動，現金外部往來都有，那也只能佩服此人財大氣粗。但是，概率很小。

證監會處罰了參仙源的事項是2013年，公司將外購野山參作為自挖野山參銷售，少計成本5538.22萬元，導致虛增利潤5538.22萬元；同時，因公司2013年將野山參銷售給關聯方遼寧參仙源酒業有限公司，認定關聯交易虛增收入7372.93萬元，導致虛增利潤7372.93萬元。

2013年公司收入1.97億元，經營性現金流流入2.04億元，流出7355萬元，凈流入1.31億元。看到這里，似乎可以打消疑慮了，經營性現金流還是很匹配的。

可是，我們再看看投資性現金流，2013年共支出1.56億元，凈流出1.5億元。所以，2013年扣除融資的現金流凈流出是0.2億元。

分析到這里，如果以上的信息全部是真實的，則可以認為這是一個蒸蒸日上的企業，通過大規模的生產獲得現金，然後將現金投入到固定資產等項目中進行擴大再生產。

但是，在實際操作中，會計從業者們發現，很多時候出於調整的目的，經營性現金流和投資性現金流常常會被混淆。在歷史的長河中，農業企業往往是這類調整的重災區。一家曾經在海外上市的東北農業企業就是把購買的木材當做資本性支出而不是存貨。

第二步：發現證據

既然已經提出問題，我們就要求證到底是哪種情況。那麼我們要檢驗三點，是誰買了這些貨？其次，投資的產品在哪裡？生產能力匹配么？

問題一：顯而易見的作假

2013年，遼寧參仙源酒業有限公司作為關聯方購買了價值1.41億元的野山參。就在公開轉讓說明書中，遼寧參仙源酒業有限公司2013年的收入僅僅為96.27萬元。這不是把廣大投資者當猴耍么？營業收入100萬元不到的企業，購買了1.41億元的野山參，當飯吃么？截止2014年一季度，酒業公司的銷售量在30萬元，換算為全年收入大約為120萬元，根本無法理解買入1.41億元野山參是做什麼用途。

其實問題到了這里，就足以證明這家企業不值得一顧，不過既然已經提出了三個問題，我們便繼續分析下去。

問題二：資產關系錯亂

理論上投資性現金流大額支出，一定要變成一項資產，2013年投資性現金流共支出1.5億元。比較2012-2013年各項資產，較大差別的有。

生產性生物資產增加約7000萬元；固定資產從1億元減少到5000萬元；存貨從5.75億元到1.28億元；其他應收款從800萬元上升到1億元。

生產性生物資產在農業企業里就是指所種植、養殖的生物。這個極為不好確認，轟動一時的獐子島「扇貝去哪兒了」就是依靠生物資產難以確認這點，調節財務報表，玩弄投資者於股掌之中。

這里有兩個原因，第一是種子一類的購買，都是從農民手中直接買，這樣是不需要開票、不需要納稅的。那麼只要隨意用幾個賬戶，簽署幾個假的供銷合同就可以作假了。其次，播種出去後難以調查。假設要增加，就在某個地區集中放一些種子，調查人員過來，扒開看到密密麻麻的種子，就全面推算一下即可，很容易虛增。這點無法查證，只能尋找佐證。

說明書中是這么解釋固定資產的減少的：2013 年末公司將遼寧碧水實業發展有限公司股權進行轉讓，碧水實業擁有的固定資產一並轉出， 導致了2013 年末固定資產較 2012 年末降幅較大。這就是其他應收款的主要來源。

存貨減少近4億元，主要原因是一項「開發成本」在2013年消失了。開發成本是指房地產開發企業獲得土地的取得價款、平整土地等一系列費用可以算作存貨。是房地產行業的專屬科目！2013年消失了？

別的科目變動不大，只有開發成本這項消失了！

結合2012-2013年的經營情況，應該是把股東的房地產資產轉走所致。所以2013年股東接走的房地產項目總價值有5.1億元。

等等！可是其他應收款有1億元，那麼代表處置資產帶來的投資產生現金流流入至少有4億元！怎麼對不上號？去哪裡了？有一個4億元的資產不翼而飛，這個問題可大了！

問題三：不匹配的生產力

根據CCTV致富經2014年的一篇報道，林下參畝產值在30萬元以上（市場價格在每市斤8000～12000元之間），公司共有3.6萬畝的可種植面積，但是野山參成熟期是9年，所以每年可收貨面積是4000畝，也就是大約12億元產值。而當年企業銷售1.97億元，差距有7700萬元，而恰好被核查出來的外購成本是5500萬元。所以，參仙源根本沒有相應匹配的生產能力！

後記：一位老前輩告訴過，如果你能從財務報表裡看出這個企業的問題，要麼你是天才，要麼作假者是弱智。我在不藉助任何之後信息的基礎上，就在轉讓說明書里就看到了無法解釋的矛盾。我按照現金分析--收入真實性核查--資產匹配度核查，一環環挖下去，發現這個方法是可以普遍運用於生產製造企業的財務報表分析。但是，我不得不說，參仙源的財務造假水平，太拙劣了！新三板務必清楚這些害群之馬，還投資者一個清白的市場。不然別人都認為新三板是個垃圾場，誰願意來淘寶！

⑥ 三板原始股買賣騙局，新三板是什麼意思

原始股，其實是企業還在股份有限公司設立時向社會公開募集的股份。企業如果在新三板上市後進行定增，定價會是市盈率薯桐的35~55倍，投資者不僅能夠通過在新三板的投資賺錢，如果新三板轉板， 利潤則更為豐厚。購買了新三板股權，就相當於是原始股東，哪怕圓缺公司沒上市，也是有分紅可以拿的，新三板的原始股每年有8%股息+分紅，虧肯定是不好虧的。而且投資新三板，買的都是優先股，即使公司倒閉了，也可以全身而退。不會像股票，套牢，割肉各種虧損！如果企業已經開始准備上新三板，它的原始股一般不會再對外進行發售，只會針對內部高管、核心員工等 發售，另外會對風投、私募或者特定對象來融資。既數腔坦然個人投資者很難買到新三板企業的原始股，更多地要依託專業的機構，就要選擇從事這方面業務時間長、業務量多的機構，這樣才更有保障。