新三板並購重組實例分析答案

㈠ 三板原始股買賣騙局，新三板是什麼意思

原始股，其實是企業還在股份有限公司設立時向社會公開募集的股份。企業如果在新三板上市後進行定增，定價會是市盈率薯桐的35~55倍，投資者不僅能夠通過在新三板的投資賺錢，如果新三板轉板， 利潤則更為豐厚。購買了新三板股權，就相當於是原始股東，哪怕圓缺公司沒上市，也是有分紅可以拿的，新三板的原始股每年有8%股息+分紅，虧肯定是不好虧的。而且投資新三板，買的都是優先股，即使公司倒閉了，也可以全身而退。不會像股票，套牢，割肉各種虧損！如果企業已經開始准備上新三板，它的原始股一般不會再對外進行發售，只會針對內部高管、核心員工等 發售，另外會對風投、私募或者特定對象來融資。既數腔坦然個人投資者很難買到新三板企業的原始股，更多地要依託專業的機構，就要選擇從事這方面業務時間長、業務量多的機構，這樣才更有保障。

㈡ 從並購案例，學習三類股東穿透計算和「非公指引4號」適用

在學習一個上市公司收購案例時，我偶然發現了一個特別章節，名為「交易對方符合《非上市公眾公司監管指引第4號》規定的說明」。這個文是關於規范非上市公眾公司的，即新三板公司的法規，全稱是《非上市公眾公司監管指引第4號—股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》。去年，在討論新三板公司IPO時是否需要清理資產管理計劃、信託、私募基金這「三類」股東的問題上，K先生曾指出，爭論的焦點之一就是這個簡稱「非公指引4號」適用場景問題。

K先生解釋說，「非公指引4號」有明確的適用范圍，「應用場景」更准確地說就是規范的是因歷史原因股東人數超過200人的未上市（包括未掛牌）股份有限公司申請行政許可審核相關問題的指引，法條原文強調的是未上市，准確說是未上市未掛牌。這個在法規的標題中已經將自身用途說明得很清楚，與我們今天市場熱議探討的有三類金融計劃作為股東的新三板公司去申請IPO是否有障礙並沒有直接的關系。進一步說，「非公指引4號」的明確適用范圍僅限於由於歷史遺留問題使得股東人數超過200人的公司，申請在新三板掛牌或者IPO時，如何對「股東人數超過200人」這一事實狀態的合法性進行確認或補正規范的指導文件。

這個案例是創業板上市公司金城醫葯通過非公開發行股份的方式向錦聖基金、達孜創投購買其合計持有的朗依制葯100%股權的收購案。交易價格為188,000.00萬元，其中金城醫葯向錦聖基金購買其所持有的朗依制葯80%的股權，向達孜創投購買其所持有的朗依制葯20%的股權。金城醫葯還向控股股東金城實業非公開發行股份募集配套資金，擬募集的配套資金總額為不超過30,000.00萬元。最終經過證監會批准，金城醫葯收購朗依制葯案成功完成。

《山東金城醫葯股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中詳細說明了交易對方符合《非上市公眾公司監管指引第4號》規定的具體情況。報告書強調，錦聖基金與達孜創投作為有限合夥企業，分別持有朗依制葯80%股權及20%股權。根據《非上市公眾公司監管指引第4號》的規定，本次重組交易對方穿透計算後的具體情況顯示，共計15名股份發行對象，不超過200名，符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的規定。

總結來說，這次金城醫葯收購朗依制葯案例是一個利用並購基金的上市公司收購案，最終經過證監會批準的交易結構清晰。報告書中的「交易對方符合《非上市公眾公司監管指引第4號》規定的說明」章節內容展示了交易對方符合規定的情況，為類似案例提供參考。對於「三類」股東問題，答案仍然是耐心等待監管意見，因為監管動態會不斷更新，具體情況還需根據最新的監管政策來判斷。

㈢ 跨境電商再迎並購潮 新三板這些公司受矚目

快速發展的跨境電商因阿里巴巴等公司的並購而迎來新的行業洗牌。市場對跨境電商企業的並購機會再次表現出高度關注。在新三板市場上，許多具有一定規模的企業也迎來了新的發展契機。

並購成為跨境電商企業提升競爭優勢的捷徑。9月6日，網易與阿里巴巴達成戰略合作，阿里巴巴集團全資收購網易旗下的跨境電商平台考拉，交易金額高達20億美元，超過了騰訊入股京東的金額，僅次於阿里283億元入股蘇寧易購。

類似地，9月16日，上市公司華凱創意宣布發布重大資產重組交易草案，公司計劃以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式，收購易佰網路90%的股權，交易價格為15.12億元。

近年來，巨大的市場需求為我國跨境電商帶來了前所未有的發展機遇。從2012年開始，一系列鼓勵跨境電商的政策措施進一步推動了行業發展。根據阿里數據，2020年，我國跨境電商交易額將達到12萬億元，復合增長率高達16.44%，滲透率預計達到37.6%，未來跨境電商市場空間巨大。

業內人士指出，中國跨境電商市場競爭格局已初步形成。此次阿里巴巴並購網易考拉之前，網易考拉、阿里天貓國際和京東海囤全球的市場份額分別為27.7%、25.1%和13.3%。阿里巴巴收購網易考拉後，市場份額超過50%，成為行業巨頭。海囤全球、唯品會國際和小紅書則成為位居其後的第二梯隊。

新三板上曾匯集了許多具有特色的企業，例如傲基電商、安克創新、有棵樹、賽維電商和價之鏈等。盡管這些企業已經摘牌，但新的跨境電商企業不斷涌現。2018年底，遨森電商掛牌新三板，主營跨境電商出口業務。

截至2019年9月18日，新三板共有11家跨境電商企業，其中世貿通、遨森電商、藍海駱駝和渝歐股份等企業規模較大。2019年上半年，遨森電商的營業總收入為8.41億元，凈利潤為2871萬元，同比分別增長28%和768%。盡管面臨歐洲地區經濟持續低迷的壓力，公司業績仍實現了較快增長，基本達成年初的既定目標。

渝歐股份通過跨境電商方式從事母嬰類產品的境內外貿易及零售業務。今年上半年，渝歐股份的營業總收入和凈利潤分別為6.89億元和989萬元。

世貿通和藍海駱駝的主營業務是為各類跨境企業提供通關、退稅、融資、信保、物流等綜合服務。世貿通榮獲寧波市「跨境電商標桿企業-優質跨境電商服務商」。2019年上半年，世貿通實現營業總收入28億元，凈利潤為304萬元，同比分別增長19.81%和下降25%。藍海駱駝2019年上半年的營業總收入和凈利潤分別為7.58億元和1370萬元。

盡管新三板跨境電商公司的收入較高，但利潤相對較少。相比之下，小而精的理德銘去年卻以每10股轉50股派102.8元的年度分紅大禮包而「驚艷」市場。理德銘主要從事自有品牌「3C」產品的研發和跨境互聯網銷售業務，海外銷售主要通過亞馬遜渠道。2019年上半年，理德銘的營業總收入為1.52億元，凈利潤為657萬元，同比分別增長62%和294%。

㈣ 新三板換股並購實操解析

一、交易概述
換股並購的交易實質是收購方以股權形式購買被收購方的股權。收購方收購標的股權，交易對價以股權形式支付，通常通過定向增發實現。交易後，被收購方成為收購方的子公司，其股東成為收購方股東。
二、法律法規
涉及換股並購的主要法律法規包括《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指引》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》及《公司法》、《證券法》等。
三、交易流程
1. 交易雙方協商並簽署保密協議，限制知情范圍，簡化決策流程。
2. 申請股票停牌，避免股價波動和內部交易。
3. 內部權力機構審批，需通過董事會和股東大會決議，並披露相關文件。
4. 簽署換股並購協議、承諾函等法律文件。
5. 向股轉系統報送信息披露文件。
6. 公開披露重組報告書等相關文件。
7. 實施重組方案，包括股轉、資產交割等。
8. 持續督導，確保重組實施情況符合規定。
四、注意事項
1. 需履行債權人通知義務，妥善處理債權債務。
2. 可能涉及國有資產轉讓、關聯交易等特殊程序。
3. 標的股權應清晰且無權利限制。
五、總結
換股並購是收購方以股權交換被收購方股權，實現子公司化。其操作需遵循特定法規、流程，並注意重組涉及的特殊程序，以確保交易合法、合規。

㈤ 如何收購新三板公司及注意事項

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。