交易所修訂股票發行辦法

㈠ 深圳證券交易所股票上市規則

第一章 總 則
1.1 為了規范股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「可轉換
公司債券」）及其他衍生品種（以下統稱「股票及其衍生品種」）上市行為，以及發行
人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投
資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文
件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱「本所」）主板、中小企業板上市的股票、存
托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規則；中國證券監督
管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票、
存托憑證及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規
定。
本所對在中小企業板上市的股票及其衍生品種有特別規定的，從其規定。
1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經本所同意，並在上市前與本所
簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、
收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保
薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下
簡稱「本所其他相關規定」）。
1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相
關規定和上市協議、聲明與承諾，對發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理
人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相
關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規定
2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規
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范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披
露信息，並保證所披露的信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。
2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准
確、完整，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整的，應當在公告中作出相應
聲明並說明理由。
2.3 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有
關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公
司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
2.4 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以
客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假
記載和不實陳述。
2.5 本規則所稱准確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使
用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭
維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、
謹慎、客觀。
2.6 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內
容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
2.7 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定
的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以
下簡稱「重大信息」）。
2.8 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投
資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前
向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開
重大信息的，應當及時向本所報告，並依據本所相關規定履行信息披露義務。
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2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知
情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重
大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
2.10 上市公司應當按照有關規定製定並嚴格執行信息披露事務管理制度。
公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案並在本
所指定網站披露。
2.11 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，
明確未經公司董事會許可不得對外發布的情形。
2.12 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送
本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當採用中文文
本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文
本發生歧義時，以中文文本為准。
2.13 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本
所發布的細則、指引和通知等相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的
信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審
核或者事前登記、事後審核。
定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出
說明並公告，公司應當按照本所要求辦理。
2.14 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當在中國證監會指定媒體
上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在指定媒體上披露的文件內容與報送本
所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。
2.15 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不
得先於指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他
方式透露、泄漏未公開重大信息。
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公司董事、監事及高級管理人員應當遵守並促使公司遵守前述規定。
2.16 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關於本公司的報道以
及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，並按照本規則的
規定和本所要求及時、真實、准確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項
存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
2.17 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未
按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以交易所
公告等形式，向市場說明有關情況。
2.18 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在
公告的同時置備於公司住所，供公眾查閱。
2.19 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，並保證對外咨詢電話暢
通。
2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認
可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，
公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
（一） 擬披露的信息未泄漏；
（二） 有關內幕人士已書面承諾保密；
（三） 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。
經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆
滿的，公司應當及時披露。
2.21 上市公司擬披露的信息屬於國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情
況，按本規則披露或者履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法
規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關
義務。
2.22 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標准，
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或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生
品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。
2.23 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向
本所咨詢。
2.24 本所根據本規則及本所其他相關規定和監管需要，對上市公司及相關主
體進行現場檢查，上市公司及相關主體應當積極配合。
前款所述現場檢查，是指本所在上市公司及所屬企業和機構（以下簡稱「檢查
對象」）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，採取查閱、復制文件和資料、
查看實物，談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露，公司治理等規范運作情況
進行監督檢查的行為。
2.25 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公
司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具上市保薦書、審計報告、資產
評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，
對所製作、出具的文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。其製作、
出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作
底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相
關資料。
本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。
第三章 董事、監事和高級管理人員
第一節 董事、監事和高級管理人員任職要求
3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新
任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後一個月內，新任高級
管理人員應當在董事會通過其任命後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。
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董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》
時，應當由律師見證，並由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在
充分理解後簽字。
董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並按本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人
員）聲明及承諾書》中聲明：
（一） 持有本公司股票的情況；
（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所
其他相關規定受查處的情況；
（三） 參加證券業務培訓的情況；
（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；
（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；
（六） 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理
人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間出現聲明事
項發生變化的，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交
易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監
事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，
履行忠實義務和勤勉義務；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守《公司章程》；
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（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現
的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
3.1.6 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：
（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議
事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；
（二） 認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，
及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事
件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經
營管理或者不知悉為由推卸責任；
（三） 《證券法》、《公司法》規定的及社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
3.1.7 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效
時及新增持有公司股份時，按照本所的有關規定申報並申請鎖定其所持的本公司股
份。
公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因
公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告並
由公司在本所指定網站公告。
3.1.8 上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵
守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職後半
年內，不得轉讓其所持本公司股份。
3.1.9 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，
將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，
由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關情
況。
3.1.10 上市公司在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所
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有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事
履歷表）報送本所備案。
公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書
面意見。
3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職
資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其
提交股東大會選舉為獨立董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本
所提出異議的情況進行說明。
3.1.12 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員
會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當佔半數以上並擔任召
集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。
第二節 董事會秘書任職要求
3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。
公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。
3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一） 負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披
露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機
構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會
會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向
本所報告並公告；
（五）關注媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；
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（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定
的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、
本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作
出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務
負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露
方面的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的
有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相
關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報
告。
3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具
有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情
形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：
（一） 有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；
（二） 自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；
（四） 本公司現任監事；
（五） 本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市後三個月內或者原任董事會秘
書離職後三個月內聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將
該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提
出異議的，董事會可以聘任。
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3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：
（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作
表現及個人品德等內容；
（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。
3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董
事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代錶行使其權利並
履行其職責，在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責
任。
證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓並取得董事會秘書資
格證書。
3.2.9 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表後應當及時公告並
向本所提交下列資料：
（一） 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二） 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移
動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、行動電話、傳真、通信地址及
專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更後的資料。
3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因並公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳
述報告。
3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起一個
月內解聘董事會秘書：
（一） 出現本規則第 3.2.4 條所規定情形之一的；
（二） 連續三個月以上不能履行職責的；
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（三） 在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；
（四） 違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關
規定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。
3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在
任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法
違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監
督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。
3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管
理人員代行董事會秘書的職責，並報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公
司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至
公司正式聘任董事會秘書。
3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事
會秘書後續培訓。
3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代
表或者本規則第3.2.13條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系，辦理信
息披露與股權管理事務。
第四章 保薦人
4.1 本所實行股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券上市保薦
制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市後發行的新股、可轉換公司
債券和分離交易的可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市後公司申請其
股票恢復上市、股票被終止上市後公司申請其股票重新上市的，應當由保薦人保薦。
保薦人應當為經中國證監會注冊登記並列入保薦人名單，同時具有本所會員資
格的證券經營機構；推薦股票恢復上市的保薦人還應當具備本所認可的相關業務資
格。
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根據中國證監會相關規定無需聘請保薦人的，從其規定。
4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申
請恢復上市期間、申請重新上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當
約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。
首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩餘時間及其後兩個完整
會計年度；上市後發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持
續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩餘
時間及其後一個完整會計年度；申請恢復上市、重新上市的，持續督導期間為股票
恢復上市或者重新上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。持續督導期間自股
票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。
4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，
作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。
保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記並列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦人保薦股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上

㈡ 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)

第一章總 則第一條為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及相關法律法規，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。第三條發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。第四條首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。第五條發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。第六條保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性負責。第七條證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確性、完整性負責。

證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承擔相應法律責任。第八條同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實性、准確性、完整性作出保證。第九條股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第十條發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具標准無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第十二條發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：

（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

㈢ 1993年頒布實施的《股票發行與交易管理暫行條例》在05年證券法修訂06年實行以後是否還效

無效
股票發行與交易管理暫行條例

（1993年4月22日國務院令第112號發布）

第一章 總則

第一條 為了適應發展社會主義市場經濟的需要，建立和發展全國統一、高效的股票市場，保護投資者的合法權益和社會公共利益，促進國民經濟的發展，制定本條例。

第二條 在中華人民共和國境內從事股票發行、交易及其相關活動，必須遵守本條例。
本條例關於股票的規定適用於具有股票性質、功能的證券。

第三條 股票的發行與交易，應當遵循公開、公平和誠實信用的原則。

第四條 股票的發行與交易，應當維護社會主義公有制的主體地位，保障國有資產不受侵害。

第五條 國務院證券委員會（以下簡稱「證券委」）是全國證券市場的主管機構，依照法律、法規的規定對全國證券市場進行統一管理。中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）是證券委的監督管理執行機構，依照法律、法規的規定對證券發行與交易的具體活動進行管理和監督。

第六條 人民幣特種股票發行與交易的具體辦法另行制定。
境內企業直接或者間接到境外發行股票、將其股票在境外交易，必須經證券委審批，具體辦法另行制定。

第二章 股票的發行

第七條 股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。
前款所稱股份有限公司，包括已經成立的股份有限公司和經批准擬成立的股份有限公司。

第八條 設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件：
（一）其生產經營符合國家產業政策；
（二）其發行的普通股限於一種，同股同權；
（三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外；
（五）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十；
（六）發起人在近三年內沒有重大違法行為；
（七）證券委規定的其他條件。

第九條 原有企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條所列條件外，還應當符合下列條件：
（一）發行前一年末，凈資產在總資產中所佔比例不低於百分之三十，無形資產在凈資產中所佔比例不高於百分之二十，但是證券委另有規定的除外；
（二）近三年連續盈利。
國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本總額中所佔的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。

第十條 股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：
（一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金使用效益良好；
（二）距前一次公開發行股票的時間不少於十二個月；
（三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
（四）證券委規定的其他條件。

第十一條 定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：
（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金使用效益良好；
（二）距最近一次定向募集股份的時間不少於十二個月；
（三）從最近一次定向募集到本次公開發行期間沒有重大違法行為；
（四）內部職工股權證按照規定范圍發放，並且已交國家指定的證券機構集中託管；
（五）證券委規定的其他條件。

第十二條 申請公開發行股票，按照下列程序辦理：
（一）申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、資產、財務狀況進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書後，按照隸屬關系，分別向省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱「地方政府」）或者中央企業主管部門提出公開發行股票的申請；
（二）在國家下達的發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主管部門在與申請人所在地地方政府協商後對中央企業的發行申請進行審批；地方政府、中央企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，並抄報證券委；
（三）被批準的發行申請，送證監會復審；證監會應當自收到復審申請之日起二十個工作日內出具復審意見書，並將復審意見書抄報證券委；經證監會復審同意的，申請人應當向證券交易所上市委員會提出申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。

第十三條 申請公開發行股票，應當向地方政府或者中央企業主管部門報送下列文件：
（一）申請報告；
（二）發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議；
（三）批准設立股份有限公司的文件；
（四）工商行政管理部門頒發的股份有限公司營業執照或者股份有限公司籌建登記證明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股說明書；
（七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件的固定資產投資項目，還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的批准文件；
（八）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
（九）經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；
（十）經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告，經二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國有資產的，還應當提供國有資產管理部門出具的確認文件；
（十一）股票發行承銷方案和承銷協議；
（十二）地方政府或者中央企業主管部門要求報送的其他文件。

第十四條 被批準的發行申請送證監會復審時，除應當報送本條例第十三條所列文件外，還應當報送下列文件：
（一）地方政府或者中央企業主管部門批准發行申請的文件；
（二）證監會要求報送的其他文件。

第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應當按照證監會規定的格式製作，並載明下列事項：
（一）公司的名稱、住所；
（二）發起人、發行人簡況；
（三）籌資的目的；
（四）公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發行前的每股凈資產值和發行結束後每股預期凈資產值，發行費用和傭金；
（五）初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明；
（六）承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量；
（七）發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式；
（八）所籌資金的運用計劃及收益、風險預測；
（九）公司近期發展規劃和經注冊會計師審核並出具審核意見的公司下一年的盈利預測文件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大訴訟事項；
（十二）公司董事、監事名單及其簡歷；
（十三）近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況；
（十四）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告。
（十五）增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況；
（十六）證監會要求載明的其他事項。

第十六條 招股說明書的封面應當載明：「發行人保證招股說明書的內容真實、准確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，均不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。」

第十七條 全體發起人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。

第十八條 為發行人出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，對其出具文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。

第十九條 在獲准公開發行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內容。在獲准公開發行股票後，發行人應當在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。
發行人應當向認購人提供招股說明書。證券承銷機構應當將招股說明書備置於營業場所，並有義務提醒認購人閱讀招股說明書。
招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效後，股票發行必須立即停止。

第二十條 公開發行的股票應當由證券經營機構承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。
發行人應當與證券經營機構簽署承銷協議。承銷協議應當載明下列事項：
（一）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
（二）承銷方式；
（三）承銷股票的種類、數量、金額及發行價格；
（四）承銷期及起止日期；
（五）承銷付款的日期及方式；
（六）承銷費用的計算、支付方式和日期；
（七）違約責任；
（八）其他需要約定的事項。
證券經營機構收取承銷費用的原則，由證監會確定。

第二十一條 證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、准確性、完整性進行核查；發現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發出要約邀請或者要約；已經發出的，應當立即停止銷售活動，並採取相應的補救措施。

第二十二條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。
承銷團由二個以上承銷機構組成。主承銷商由發行人按照公平競爭的原則，通過競標或者協商的方式確定。主承銷商應當與其他承銷商簽署承銷團協議。

第二十三條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預期銷售總金額超過人民幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應當占合理的比例。
前款所稱外地是指發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區。

第二十四條 承銷期不得少於十日，不得超過九十日。
在承銷期內，承銷機構應當盡力向認購人出售其所承銷的股票，不得為本機構保留所承銷的股票。
承銷期滿後，尚未售出的股票按照承銷協議約定的包銷或者代銷方式分別處理。

第二十五條 承銷機構或者其委託機構向社會發放股票認購申請表，不得收取高於認購申請表印製和發放成本的費用，並不得限制認購申請表發放數量。
認購數量超過擬公開發行的總量時，承銷機構應當按照公平原則，採用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。採用抽簽方式時，承銷機構應當在規定的日期，在公證機關監督下，按照規定的程序，對所有股票認購申請表進行公開抽簽，並對中簽者銷售股票。
除承銷機構或者其委託機構外，任何單位和個人不得發放、轉售股票認購申請表。

第二十六條 承銷機構應當在承銷期滿後的十五個工作日內向證監會提交承銷情況的書面報告。

第二十七條 證券經營機構在承銷期結束後，將其持有的發行人的股票向發行人以外的社會公眾作出要約邀請、要約或者銷售，應當經證監會批准，按照規定的程序辦理。

第二十八條 發行人用新股票換回其已經發行在外的股票，並且這種交換無直接或者間接的費用發生的，不適用本章規定。

第三章 股票的交易

第二十九條 股票交易必須在經證券委批准可以進行股票交易的證券交易場所進行。

第三十條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應當符合下列條件：
（一）其股票已經公開發行；
（二）發行後的股本總額不少於人民幣五千萬元；
（三）持有面值人民幣一千元以上的個人股東人數不少於一千人，個人持有的股票面值總額不少於人民幣一千萬元；
（四）公司有最近三年連續盈利的記錄；原有企業改組設立股份有限公司的，原企業有最近三年連續盈利的記錄，但是新設立的股份有限公司除外；
（五）證券委規定的其他條件。

第三十一條 公開發行股票符合前條規定條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應當自收到申請之日起二十個工作日內作出審批，確定具體上市時間。審批文件報證監會備案，並抄報證券委。

第三十二條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會送交下列文件：
（一）申請書；
（二）公司登記注冊文件；
（三）股票公開發行的批准文件；
（四）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上的注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
（五）證券交易所會員的推薦書；
（六）最近一次的招股說明書；
（七）證券交易所要求的其他文件。

第三十三條 股票獲准在證券交易所交易後，上市公司應當公布上市公告並將本條例第三十二條所列文件予以公布。

第三十四條 上市公告的內容，除應當包括本條例第十五條規定的招股說明書的主要內容外，還應當包括下列事項：
（一）股票獲准在證券交易所交易的日期和批准文號；
（二）股票發行情況、股權結構和最大的十名股東的名單及持股數額；
（三）公司創立大會或者股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議；
（四）董事、監事和高級管理人員簡歷及其持有本公司證券的情況；
（五）公司近三年或者成立以來的經營業績和財務狀況以及下一年的盈利預測文件；
（六）證券交易所要求載明的其他事項。

第三十五條 為上市公司出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，對其出具文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。

第三十六條 國家擁有的股份的轉讓必須經國家有關部門批准，具體辦法另行規定。
國家擁有的股份的轉讓，不得損害國家擁有的股份的權益。

第三十七條 證券交易場所、證券保管、清算、過戶、登記機構和證券經營機構，應當保證外地委託人與本地委託人享有同等待遇，不得歧視或者限制外地委託人。

第三十八條 股份有限公司的董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入後六個月內賣出或者在賣出後六個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事和高級管理人員。

第三十九條 證券業從業人員、證券業管理人員和國家規定禁止買賣股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買賣股票，但是買賣經批准發行的投資基金證券除外。

第四十條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的有關專業人員，在該股票承銷期內和期滿後六個月內，不得購買或者持有該股票。
為上市公司出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的有關專業人員，在其審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件成為公開信息前，不得購買或者持有該公司的股票；成為公開信息後的五個工作日內，也不得購買該公司的股票。

第四十一條 未依照國家有關規定經過批准，股份有限公司不得購回其發行在外的股票。

第四十二條 未經證券委批准，任何人不得對股票及其指數的期權、期貨進行交易。

第四十三條 任何金融機構不得為股票交易提供貸款。

第四十四條 證券經營機構不得將客戶的股票借與他人或者作為擔保物。

第四十五條 經批准從事證券自營、代理和投資基金管理業務中二項以上業務的證券經營機構，應當將不同業務的經營人員、資金、帳目分開。

第四章 上市公司的收購

第四十六條 任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發行在外的普通股；超過的部分，由公司在徵得證監會同意後，按照原買入價格和市場價格中較低的一種價格收購。但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司千分之五以上發行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內不予收購。
外國和香港、澳門、台灣地區的個人持有的公司發行的人民幣特種股票和在境外發行的股票，不受前款規定的千分之五的限制。

第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到百分之五時，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告並公告。但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發行在外的普通股的，在合理期限內不受上述限制。
任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發行在外的普通股後，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的百分之二時，應當自該事實發行之日起三個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告並公告。
法人在依照前兩款規定作出報告並公告之日起二個工作日內和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

第四十八條 發起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到百分之三十時，應當自該事實發生之日起四十五個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約，按照下列價格中較高的一種價格，以貨幣付款方式購買股票：
（一）在收購要約發出前十二個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格；
（二）在收購要約發出前三十個工作日內該種股票的平均市場價格。
前款持有人發出收購要約前，不得再行購買該種股票。

第四十九條 收購要約人在發出收購要約前應當向證監會作出有關收購的書面報告；在發出收購要約的同時應當向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約有關的全部信息，並保證材料真實、准確、完整，不產生誤導。
收購要約的有效期不得少於三十個工作日，自收購要約發出之日起計算。自收購要約發出之日起三十個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。

第五十條 收購要約的全部條件適用於同種股票的所有持有人。

第五十一條 收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到該公司發行在外的普通股總數的百分之五十的，為收購失敗；收購要約人除發出新的收購要約外，其以後每年購買的該公司發行在外的普通股，不得超過該公司發行在外的普通股總數的百分之五。
收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外的普通股總數的百分之七十五以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。
收購要約人要約購買股票的總數低於預受要約的總數時，收購要約人應當按照比例從所有預受收購要約的受要約人中購買該股票。
收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數的百分之九十時，其餘股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。

第五十二條 收購要約發出後，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知可以採用新聞發布會、登報或者其他傳播形式。
收購要約人在要約期內及要約期滿後三十個工作日內，不得以要約規定以外的任何條件購買該種股票。
預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。

第五章 保管、清算和過戶

第五十三條 股票發行採取記名式。發行人可以發行簿記券式股票，也可以發行實物券式股票。簿記券式股票名冊應當由證監會指定的機構保管。實物券式股票集中保管的，也應當由證監會指定的機構保管。

第五十四條 未經股票持有人的書面同意，股票保管機構不得將該持有人的股票借與他人或者作為擔保物。

第五十五條 證券清算機構應當根據方便、安全、公平的原則，制定股票清算、交割的業務規則和內部管理規則。
證券清算機構應當按照公平的原則接納會員。

第五十六條 證券保管、清算、過戶、登記機構應當接受證監會監管。

第六章 上市公司的信息披露

第五十七條 上市公司應當向證監會、證券交易場所提供下列文件：
（一）在每個會計年度的前六個月結束後六十日內提交中期報告；
（二）在每個會計年度結束後一百二十日內提交經注冊會計師審計的年度報告。
中期報告和年度報告應當符合國家的會計制度和證監會的有關規定，由上市公司授權的董事或者經理簽字，並由上市公司蓋章。

第五十八條 本條例第五十七條所列中期報告應當包括下列內容：
（一）公司財務報告；
（二）公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析；
（三）涉及公司的重大訴訟事項；
（四）公司發行在外股票的變動情況；
（五）公司提交給有表決權的股東審議的重要事項；
（六）證監會要求載明的其他內容。

第五十九條 本條例第五十七條所列年度報告應當包括下列內容：
（一）公司簡況；
（二）公司的主要產品或者主要服務項目簡況；
（三）公司所在行業簡況；
（四）公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產等財產簡況；
（五）公司發行在外股票的情況，包括持有公司百分之五以上發行在外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單；
（六）公司股東數量；
（七）公司董事、監事和高級管理人員簡況、持股情況和報酬；
（八）公司及其關聯人一覽表和簡況；
（九）公司近三年或者成立以來的財務信息摘要；
（十）公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析；
（十一）公司發行在外債券的變動情況；
（十二）涉及公司的重大訴訟事項；
（十三）經注冊會計師審計的公司最近二個年度的比較財務報告及其附表、注釋；該上市公司為控股公司的，還應當包括最近二個年度的比較合並財務報告；
（十四）證監會要求載明的其他內容。

第六十條 發生可能對上市公司股票的市場價格產生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的報告提交證券交易場所和證監會，並向社會公布，說明事件的實質。但是，上市公司有充分理由認為向社會公布該重大事件會損害上市公司的利益，且不公布也不會導致股票市場價格重大變動的，經證券交易場所同意，可以不予公布。
前款所稱重大事件包括下列情況：
（一）公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果中的一項或者多項產生顯著影響；
（二）公司的經營政策或者經營項目發生重大變化；
（三）公司發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為；
（四）公司發生重大債務；
（五）公司未能歸還到期重大債務的違約情況；
（六）公司發生重大經營性或者非經營性虧損；
（七）公司資產遭受重大損失；
（八）公司生產經營環境發生重要變化；
（九）新頒布的法律、法規、政策、規章等，可能對公司的經營有顯著影響；
（十）董事長、百分之三十以上的董事或者總經理發生變動；
（十一）持有公司百分之五以上的發行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的百分之二以上的事實；
（十二）涉及公司的重大訴訟事項；
（十三）公司進入清算、破產狀態。

第六十一條 在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對上市公司股票的市場價格產生誤導性影響時，該公司知悉後應當立即對該消息作出公開澄清。

第六十二條 上市公司的董事、監事和高級管理人員持有該公司普通股的，應當向證監會、證券交易場所和該公司報告其持股情況；持股情況發生變化的，應當自該變化發生之日起十個工作日內向證監會、證券交易場所和該公司作出報告。
前款所列人員在辭職或者離職後六個月內負有依照本條規定作出報告的義務。

第六十三條 上市公司應當將要求公布的信息刊登在證監會指定的全國性報刊上。
上市公司在依照前款規定公布信息的同時，可以在證券交易場所指定的地方報刊上公布有關信息。

第六十四條 證監會應當將上市公司及其董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上的發行在外的普通股的股東所提交的報告、公告及其他文件及時向社會公開，供投資人查閱。
證監會要求披露的全部信息均為公開信息，但是下列信息除外：
（一）法律、法規予以保護並允許不予披露的商業秘密；
（二）證監會在調查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件；
（三）根據有關法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。

第六十五條 股票持有人可以授權他人代理行使其同意權或者投票權。但是，任何人在徵集二十五人以上的同意權或者投票權時，應當遵守證監會有關信息披露和作出報告的規定。

第六十六條 上市公司除應當向證監會、證券交易場所提交本章規定的報告、公告、信息及文件外，還應當按照證券交易場所的規定提交有關報告、公告、信息及文件，並向所有股東公開。

第六十七條 本條例第五十七條至第六十五條的規定，適用於已經公開發行股票，其股票並未在證券交易場所交易的股份有限公司。

第七章 調查和處罰

第六十八條 對違反本條例規定的單位和個人，證監會有權進行調查或者會同國家有關部門進行調查；重大的案件，由證券委組織調查。

第六

㈣ 上市公司新股發行管理辦法什麼時候修訂

1、注冊制 新股發行制度改革
2016年1月23日,證監會發布《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》。
2、審核制 注冊制改革 滬市首發企業按照首批註冊制企業名單和承銷保薦業務規范進行,於2017年2月22日正式實施。
3、增發 注冊制改革
(一)企業股票發行注冊管理辦法 (2016年1月25日) 2、增發 注冊制改革
2月23日,證監會發布《關於企業股票發行注冊管理辦法(試行)》。新股發行注冊管理辦法自2017年1月22日起實施。
注冊制改革實行之後,企業發行的發行人如果想繼續維持原先的發行方式,必須要經過核准制。如果新股發行的核准制有嚴格的時間限制,那麼就要在原來的發行上做出改變。對於在注冊制改革之後的企業,如果在核准制之後還沒有對擬發行的這批企業的股份進行登記注冊,那麼需要改制,在審核注冊制之後才能發行。
(二)轉配股注冊制
轉配股注冊制改革之後,企業轉配股的發行人需要有原先的股份和在原有股份之間進行交易,但轉配股注冊制實施後的企業,轉配股的比例已經在10%以上,在新股的配股中,轉配的比例為2%,而在新股的配股中,如果在新股配股的配股中,多到配股的比例,則由於其要麼就是買單而被拒絕,要麼就是新股的配股已經被發行,導致權證折價。
(三)創業板注冊制改革
創業板注冊制改革的實施,則需要經歷一個漫長的過程,由企業、被禁止的企業、被逐步適應的市場、逐步適應的市場以及逐步成熟的股票市場等,需要一個過渡的過程。這個過程中,創業板注冊制改革的實施,只是檢驗IPO的制度與運行的規范程度的一個短板,只是表明企業依法取得注冊的資格,必須要堅持其正確的市場行為,加強信息披露,嚴格執行創業板的上市條件。而新的市場更多是反映一種新經濟的氣氛,也就是IPO的改革和進步。
(四)創業板注冊制改革的實施
注冊制改革之後,創業板發行人必須符合條件,創業板注冊制的實施是決定創業板的上市企業價值的關鍵。創業板注冊制改革之後,可以將股權投資比例從原來的20%提高到30%以上,可以說注冊制改革的實施,將會提高發行人的股票市值,因為需要持股的企業少之又少,融資需要投資者參與。
(五)上市門檻提高
注冊制改革實施後,上市企業的市值要求將會提升到30000億,在這些企業IPO上市之後,也將需要再有一個上市的程序,即A股上市企業的發行人需要具備證券交易所的股票經證監會核准,並且只要在2014年年報過會決議的企業中,每股凈資產超過1元就必須向社會公開發行,因為證監會可能會對每股凈資產超過10元的企業,做出的監管或處罰決定,同時還有凈資產超過10元的企業也必須向社會公開發行。
創業板注冊制改革的實施,將會完善我國創業板的定位,改變創業板上市公司的上市地定位,或者為多層次資本市場形成有吸引力的新興市場。之後,創業板注冊制的實施,也是為了更好的