合夥企業解散時持有股票怎麼分

A. 合夥企業解散時,可否均分債務

合夥企業的利潤和債務由合夥人依照合夥協議約定的比例分配和分擔，合夥協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合夥人平均分配和分擔。

一、合夥企業解散的清算
1、清算組織的構成。按《合夥企業法》規定，合夥企業解散後應當進行清算，並通知和公告債權人，清算人由全體合夥人擔任;未能由全體合夥人擔任清算人的，經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散後十五日內指定一名或者數名合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。十五日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
2、清算組織的執行。清算人在清算期間執行下列事務：一是清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;二是處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;三是清繳所欠稅款;四是清理債權、債務;五是處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;六是代表合夥企業參與民事訴訟活動。

二、合夥債務的償還順序
合夥企業財產在支付清算費用後，按下列順序清償：一是合夥企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用;二是合夥企業所欠稅款;三是合夥企業的債務;四是返還合夥人的出資。

B. 合夥經營股份怎麼分配

創業公司常見的股權糾紛，大概是這樣的：

一個創業公司三個合夥人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，並約定「出多少錢佔多少股」。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，於是問題出現了——當時老二出30萬佔了公司30%的股，怎麼辦？

老二當然不同意退股，理由很充分：

第一： 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理。

第二，：《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股，退了，不合法。

然後，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權收回來！但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎麼辦？

最後，創始人內部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙於股權糾紛也不敢投資……

創業公司，卒。

此時，老大老三一看股權撕逼撕不出結果，就乾脆想了個「破罐破摔」的法子：另開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結果，這種情況很有可能搞成轉移公司資產，甚至成為刑事犯罪！

創業公司，再卒。

通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創業團隊股權分配的特點：合夥人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續參與這個項目；股權只有進入機制，沒有調整機制，也沒有退出機制。

因此，初創公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——

• 怎麼分？

• 怎麼退？

股權如何分配？

• 1股權和職能的關聯

如題主描述，假設初創公司三個合夥人，一個負責內容，一個負責技術，一個負責銷售，大家的資歷又差不多（這也是大多數創業公司的標准組合），這個時候應該如何分配股權？

大原則在於，技術研發是一個比較長期的過程，而銷售通常只在公司初創時能帶來短期的資源效應，而市場職能介於兩者中間。

因此，對於這三種職能的股權分配，應該按照各自職能的綜合效應，由高向低依次排序為——技術、市場、銷售。

依據此，我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題，如下表：

注意：以上設計適用於單創始人結構，即在具有多個創始合夥人的情況下，確立一個核心創始人，然後由其組建職能健全的團隊。

創始人應當具備極強的戰略規劃能力，並集中指揮，使整個團隊的執行保持高效；不建議樹立多個多核心的創始人結構，屆時，團隊的股權分配和協調配合將會變得十分低效。

• 2企業股權結構的三種模型

第一種，絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔三分之二以上，即67%的股權，合夥人佔18%的股權，預留團隊股權15%；該模式適用於創始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內部，絕對控股型雖說形式民主，但最後還是老闆拍板，擁有一票決定/否決權。


第二種：相對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔51%的股權，合夥人加在一起佔34%的股權，員工預留15%的股權。這種模型下，除了少數事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老闆一個人就能拍板。

第三種：不控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔34%的股權，合夥人團隊佔51%的股權，激勵股權佔15%。這種模型主要適用於合夥人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大隻是有戰略相對優勢的情況，所以基本合夥人的股權就相對平均一些。

這三種模型裡面有幾個特點：

首先，投資人的股份沒算在裡面。

預留投資人股份存在很大的問題。假設創始人預留20%股權給後面的投資人，投資人從他手裡買股份，這就叫「買老股」。從法律關繫上來講，這是投資人跟創業者個人股份之間的關系，不是跟公司之間的關系。這個錢進不了公司賬戶，而成為創始人個人變現，不是公司融資。而且，一旦創始人賣老股，投資人出很高的溢價進來，創始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以，不建議一開始給投資人預留股份，可以進來以後大家共同稀釋。

那麼激勵股權為什麼建議預留呢？

主要原因是能充當調整機制。比如，很多創始人剛開始創業的時候，找合夥人其實沒多少選擇餘地，覺得湊合就一起幹了。但是過了段時間，發現這人能力不行，此時，預留的部分就能出面解決這個問題。

如果早期股權分配不合理，這時候就可以調整一部分到代持的老股裡面去。如果後面有新人參與進來（不管是高管、合夥人還是員工），也能通過預留股權去處理。

• 3股權控制方式

縱觀國內外上市且發展良好的互聯網公司，創始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權會不會出問題？

事實上，不是說只有控股才能控制公司，不控股的老闆也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式：

第一種：投票權委託

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以，京東對後來的投資人都有前提條件，就是把投票權委託寫好——劉強東在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票權。

第二種：一致行動人協議

簡單來講就是，所有事項先在董事會內部進行民主協商，得到一致意見，否則就以老大的意見為主。

第三種：持股平台

針對於有限合夥。老闆可以把合夥人、員工的股份放在員工持股平台上，以此把合夥人跟員工的股權全部集中到自己手裡。

因為有限合夥分為普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人即使只持有萬分之一的股份，這個持股平台裡面的股份也都是他的，他可以代理有限合夥的權利。而有限合夥人主要是分錢的權利，基本是沒話語權。

第四種：AB股計劃

AB股計劃通常是把外部投資人設置為一股有一個投票權，而運營團隊一股有10個投票權。例如劉強東一股有20個投票權，所以他總夠有將近90%的投票權。

退出機制

設置激勵機制基本已經是大部分創業公司的共識，但是事實上，大部分的激勵機制的效果都不好。原因在於，公司最後有兩條路，要麼上市，要麼被收購，但是這對大部分的創業公司來說概率都比較低。如果不設置合理的退出機制，將無法適應創業公司頻繁發生人員更迭的情況。

因此，事先約定科學的退出機制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此，我們有四點建議——

• 1創始人發限制性股權

限制性股權簡單來講，第一它是股權，可以直接辦理工商登記；第二它有權利限制，這種權利限制可以四年去兌現；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在於，分期兌現，公司可以回購。


無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權。比如說，創始合夥人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，幹了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權。

• 2股權分期兌現

分期兌現有四種方式：

第一種是約定4年，每年兌現四分之一；

第二種是任職滿2年兌現50%，三年兌現75%，四年100%。這是為了預防短期投機行為，小米的員工股權激勵就是按照這種模式的；

第三種是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是乾的時間越長的兌現的越多；

第四種是干滿一年兌現四分之一，剩下的在三年之內每個月兌現48分之一。這種以干滿一年為兌現前提，後面每到一個月兌現一點，算得比較清。

這幾種模式對團隊來講是不同的導向，可以根據實際情況進行選擇。

• 3約定回購機制

股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。

有些公司一開始約定，如果合夥人離職，雙方按照協商的價格回購。所以這裡面有幾種模式：

第一種，參照原來購買價格的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。

第二種，參照公司凈資產

假如公司干到第三第四年的時候資產已經有一個億了，這時候要是按照人家原來購買價格的溢價，那麼人家乾的這幾年都白幹了。所以對於此類重資產企業，可以參照凈資產來定。

因為回購是一個買斷的概念，相當於把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什麼要打折呢？基於幾個考慮：

• 從公平合理的角度出發，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的

• 估值是認為未來公司值這么多錢，但這個估值是可變的，並不代表你離職的時候就是這個價格；

• 從公司現金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現金流壓力很大；

• 從公司團隊的導向出發，這個導向就是引導大家長期干。這裡面用什麼價格是以公司的具體模式為依據的。

• 4做好預期管理

退出機制怎麼去落地？首先要在理念層面達成共識，之後再談硬梆梆、冷冰冰的規則。


理念層面是大家先溝通到同一個層面，比如：

談好是基於長期看，還是基於短期投資？

未來這個公司能不能做成？能走多遠？能做多大？確定好主要貢獻在於長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創業的股東是不是一個公平合理的事情？

總之，所有合夥人要同一套標准，游戲規則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規則條款。

C. 合夥企業清算時持有的股權資產如何分配給投資人

一般情況下，丙到了清算階段，要麼是丁公司原股東回購了丙持有的股權，要麼就是其他第三方收購了丙持有股權，這個一般在丙對丁的投資協議中會進行預先規定，所以分配過程按常理是做了股權變現的，不涉及直接股權轉讓。如果股權實在無法變現，甲、乙將從間接持股變成直接持股，協議裡面的對價就按丁公司股權估價對應比例進行計算。

D. 兩人合夥公司解散後依據所有者權益來分配股份合理嗎

不一定是合理的
根據《合夥企業法》第八十九條規定合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。
第三十三規定合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。

也就是說，如果合夥協議中對清算分配財產有約定，按約定辦理，如果沒有約定或者約定不明確，由合夥人之間協商一致辦理，協商無法達成一致的，按照實際繳納出資分配；無法確認出資數額的有全體合夥人平均分配。

根據你的問題，我們可以做這樣的判斷，如果合夥協議中有約定，按照合夥協議分配，不用按照所有者權益分配。如果沒有協議或者說法很含糊，就由2個合夥人商量著來；商量不到一起，才按照司所有者權益來分配。另外，這個所有者權益指的是實繳出資，不是名義上的股份比例，比如約定的甲100萬股乙50萬股，但是甲只上繳了50萬股的出資，那分配的時候就不是2比1而是1比1了。這個實繳出資在「合夥人出資」這個賬戶中核算。

合夥企業的所有者權益也是指企業資產扣除負債後有所有者享有的剩餘權益。本來也包括實收資本（或股本）、資本公積、盈餘公積和未分配利潤。在股份制企業又稱為股東權益。不過由於合夥企業承擔無限連帶責任的特殊性，法律對資本注入抽回和利潤的分配沒有嚴格限制，所以在合夥企業賬務處理中沒有設置資本公積盈餘公積項目，取而代之的，對每個合夥人都設立"合夥人資本"這個賬戶來核算出資者權益的變動。其他特殊賬戶還有合夥人往來、合夥人提款等，合夥人往來是記錄往來的資產負債性質賬戶，合夥人提款則是合夥人資本的調整賬戶，這兩個賬戶對解散清算來說也很重要。

合夥人資本賬戶用來記錄合夥人的初始投資和增資減資，余額表示該合夥人現在在企業中佔有的份額。
合夥人提款記錄合夥人的工資和預計盈利時的提款數，年終余額轉入合夥人資本賬戶。
合夥人往來記錄合夥人之間的借款和對合夥企業的借款。這個賬戶中要注意有沒有合夥人利用關聯交易或者借款的方式佔用抽逃資本，如果入資後又抽走了資金，那不能認定他履行了出資人義務，當然也不能按出資分配。

清算時有兩種做法，一次分配清算是指清償所有債務後，包括合夥人往來賬戶後將剩餘資產一次性按照權益比例分配給各個合夥人。多次分配清算指的是有些資產難以變現或者折價，因此隨著逐步變現分期按權益比例將剩餘資產分配給各個合夥人。2種方法雖然有區別，但是分配的依據依然是根據權益分配。
以上針對的是合夥企業合夥協議沒有對清算財產分配有約定的情況。

E. 合夥制企業減持股票怎樣分灘歷年成本費用

合夥制企業減持股票是不分攤歷年成本費用的。

F. 合夥開公司股份怎麼分配

分析如下：
1、首先要確定你們公司的注冊資本和法人代表，然後在公司章程里確定你們商量好的投入比例（如50W的公司，比例為70%、20%、10%），按比例分紅；投50W的為董事，投7W門市的為監事，你為總經理（經理）。
2、你們三人組織一次股東會，並做好記錄形成書面的東西，然後簽章、手印確認。會議內容應確定以下幾個方面：
①「職責分工」-誰負責財務，誰負責公關協調，你負責公司運營管理。
②在注冊資本以外的運營費用應作出預算，並確定這筆費用由誰負責投入。
③注冊資本以外的營業費用屬於進入資金，不管是誰本人的資金或組織資金投入的，都應確定由公司賬戶支付相應的利息（我們是按3%算的）；另外公司經營盈利賬面的閑置資金，不論哪個股東個人要支用，也要收取相同比例的利息入公司賬面。
④確定分紅方式。
⑤因為你是總經理（經理），負責公司運營，所以你們要協商確定你的薪酬標准；如果你佔20%的股份，薪酬就低些，佔10%的話就定高些，這個不是面子問題，而是工作問題，必須提出來協商。
3、關於你妻子，是不涉及你們公司利益分配的方面，只能是聘用的形式。收益上就要看你們公司制定的薪酬制度標准。
4、當然，既然大家情投意合、目標一致做公司，萬事以友好協商結果為准。

G. 企業解散時的財產分配順序。

公司被宣告破產或解散後，公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單之後，確認公司現有的財產和債權大於所欠債務，並且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委託注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等;其次，支付職工工資和勞動保險費用;再次，繳納所欠稅款;最後是償還其他公司債務。在清償公司債務時，應注意以下幾點： 第一、償還公司債務，一向沒有嚴格先後、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務; 第二、在催告債術人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務; 第三、在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產。 分配公司剩餘財產 公司清償了全部公司債務之後，如果公司財產還有剩餘的，清算組才能夠將公司剩餘財產分配給股東。法律依據：《個人獨資企業法》第二十九條個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：（一）所欠職工工資和社會保險費用；（二）所欠稅款；（三）其他債務。《中華人民共和國合夥企業法》第八十九條合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。