新三板企業怎樣股權激勵

Ⅰ 新三板股權激勵有哪些手段

從今年年初至今，不少新三板公司陸續推出了股權激勵方案，與A股市場相比，新三板股權激勵仍處於起步階段。目前，新三板掛牌公司實施股權激勵所受限制較少，只要求掛牌公司對股權激勵方案進行及時披露，但暫未對公告的內容有明確規范。在新三板公司的股權激勵方案中，出現了一些在上市公司股權激勵方案中未被允許出現的激勵對象及一些較新穎的方式。

1、員工持股型

員工持股是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

通過員工持股方式實行股權激勵計劃，一般為限制性股票。

1、公司預先設定了公司要達到的業績目標，當業績目標達到後則公司將一定數量的本公司股票無償贈與或低價售與激勵對象。

2、授予的股票不能任意拋售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期內激勵對象獲授的股票不能拋售。禁售期根據激勵對象的不同設定不同的期限。如對公司董事、經理的限制規定的禁售期限長於一般激勵對象。二是解鎖條件和解鎖期的限制：當達到既定業績目標後激勵對象的股票可以解鎖，即可以上市交易。解鎖一般是分期進行的，可以是勻速也可以是變速。

(一)定向增發直接持股方式

(二)定向增發間接持股方式

直接持股給予員工完整的股東權利，但導致股權分散降低決策效率；間接持股制公司可統一管理決策權，可預留股份，還可自由選擇公司制平台或有限合夥制平台持股。相比而言，有限合夥制平台的間接持股形式，更適合尚處發展期的新三板掛牌公司。

(三)轉讓持股方式

2 股票期權型

股票期權指獲得股票期權的激勵對象，在一定期限後若滿足行權條件，可行權以預先確定的價格購買本公司一定數量的股票，也可放棄購買的權利。激勵對象一般沒有分紅權，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現與否取決於未來股價的波動。

3、復合股權型

案例：百華悅邦(831008.OC)

公司2014年10月9日發布《股票期權與限制性股票激勵計劃》：

1、激勵對象：包括董事監事高管、中層管理人員、主要業務(技術)人員和董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員共112人。

2、方案內容：本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計200萬份，涉及的標的股票種類為公司普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額4000萬股的5%，其中首次授予權益147.7萬份，占目前公司股本總額4000萬股的3.69%，預留52.3萬份，占目前公司股本總額4000萬股的1.31%。本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為15元，限制性股票的授予價格為7.5元。股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司股票。

3、股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予100萬份股票期權，涉及的標的股票種類為公司普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額4000萬股的2.5%。其中首次授予73.85萬股，占目前公司股本總額4000萬股的1.85%；預留26.15萬股，占目前公司股本總額的0.65%。在滿足行權條件的情況下，每份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。預留部分的股票期權在首次授予後的18個月內授予，應自相應的授權日起滿12個月後，激勵對象應在未來24個月內分兩期行權，每期行權50%。各年度績效考核目標如下所示：

第一個行權期：2015年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於20%；公司2015年實現營業收入相比於2013年增長不低於20%；公司2015年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤相比於2013年增長不低於20%；

第二個行權期：2016年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於20%；公司2016年實現營業收入相比於2013年增長不低於40%；公司2016年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤相比於2013年增長不低於40%；

第三個行權期：2017年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於20%；公司2017年實現營業收入相比於2013年增長不低於60%；公司2017年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤相比於2013年增長不低於60%。

4、激勵基金型

激勵基金是基於凈利潤計提的屬實際股權類激勵工具。在滿足業績要求時，公司按凈利潤的特定比例或增量提取激勵基金，並分次發放給激勵授予對象，要求他們配比自有資金購入本公司股票，股票必須鎖定一定期限方可出售。

5、虛擬股權型

虛擬股權是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。虛擬股權享有的收益來源於股東對相應股權收益的讓渡。

虛擬股權分為股份增值權和分紅權屬虛擬股權類激勵工具，兩者也可結合使用。股份增值權模擬股票期權工具，激勵對象獲得一定期限後認購公司虛擬股權的選擇權。一般以授予時的每股凈資產作為虛擬行權價格，激勵對象行權時公司直接支付基於每股凈資產的增長額作為其行權收入。而分紅權的激勵對象則以自有資金購買公司虛擬股權，得到股權後可享受分紅權，並可持續投入多次購買。目前公司多採用股份增值權+分紅權結合方式，進行虛擬股權激勵。

以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注股改一件事。

Ⅱ 上市公司和新三板掛牌公司在股權激勵方案實施時需要出具什麼

股權激勵是伴隨企業創立到上市的一個長時間跨度的事情，其中涉及人員眾多、場景眾多，而且激勵工具不同，產生的數據量也非常巨大，如果企業用Excel處理數據，不僅安全性低，容易造成數據丟失、數據被盜等問題，維護起來人力成本較大且效率較低，一般建議企業用系統來統一管理。

此外，現在許多創業公司業務不僅瞄準國內市場，也放眼海外市場，所以員工會遍布全國乃至全球各地，在進行股權激勵時，如果讓激勵員工都到公司總部進行簽字，第一影響其工作，第二浪費公司成本，第三佔用員工時間，如果能夠有系統讓員工全程遠程簽署，將會更加高效，這也是建議公司使用系統進行數據管理的一大理由。

而在公司選擇系統時，首要的考慮因素就是安全，要對系統的安全性提出極高的要求，公司在考量供應商的系統安全性可以採用兩種方法，一是技術人員的測試和驗收，二是看系統認證報告。例如是否具有SOC1審計報告、ISAE3402報告、ISO27001報告等國際權威的信息安全認證

Ⅲ 如何制定員工新三版股權激勵政策

道可特律師事務所介紹，股權激勵計劃雖然好處多多，但是，股權激勵計劃在何時進行（掛牌前還是掛牌後）、以何種方式進行（直接持股還是間接持股，間接持股具體採用何種方式）、如何確定激勵對象、如何在股權激勵的同時保持創始人控制權、如何進行稅務籌劃等大有學問。

股權激勵方式的選擇

不同於擬上市公司上市時不得存在未行權完畢期權等情況，新三板允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。擬掛牌企業可在掛牌前施行股權激勵，具體可採用員工直接持股、藉助持股平台（包括公司和合夥企業）間接持股等模式。直接持股模式手續簡單，但激勵對象即直接股東發生變動時需要修改申報材料，而通過持股平台間接持股則可避免。另外，間接持股可防止股權過早過於分散，有助於保持中小企業初創期控制權的穩定性，以及決策的效率。就有限公司和有限合夥兩種間接持股方式比較，由於合夥企業「先分後稅」，因此有限合夥形式的持股平台更具有稅負方面的優勢，如納晶科技（830933）在掛牌前即以有限合夥持股平台作為載體實施了員工股權激勵。

如果公司在掛牌前實施了股權激勵，根據《業務規則》第2.6條，「申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。」

另外，值得注意的是，根據股轉公司2015年12月17日發布的《非上市公眾公司監管問答——（二）定向發行適用有關的通知》（以下簡稱「監管問答」），單純以認購股份而設立的公司法人、合夥企業等不具有實際經營業務的持股平台，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股票發行。因此，員工持股平台不得參與掛牌後新三板公司的定增。持股平台在公司新三板掛牌前參與公司的增資，目前還不受上述限制的影響。

股權激勵對象的確定

因股轉公司暫未出台關於股權激勵的相關具體規定，故主流觀點認為新三板掛牌企業一般應參照上市公司的標准予以執行。2016年8月13日實施的《上市公司股權激勵管理辦法》已明確規定，獨立董事及監事不能作為激勵對象。而在新三板掛牌公司中，將監事歸入股權激勵對象的現象並不少見。據不完全統計，2016年以來推出股權激勵的新三板公司中，激勵對象包括監事的達二十餘家。監事一般並不參與公司的經營決策和日常管理，其職責是在公司中發揮監督作用，需對激勵對象名單予以核實，監事如果成為股權激勵對象，則可能對監事的獨立性造成影響。另外，參照《上市公司股權激勵管理辦法》，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

大部分股權激勵是為了吸引並留住對企業整體業績和持續發展有直接影響的管理骨幹核心技術人員，充分調動員工的積極性和潛力，使核心人員也有機會分享公司長期發展帶來的業績增長。基於此，我們認為新三板掛牌企業股權激勵的對象應傾向於高級和中層管理人員、核心技術人員或核心業務人員，且程序上一般應經董事會提名並經股東大會審議後確定。

新三板股權激勵應實施的程序

相對於上市企業，新三板掛牌企業尚欠缺相應的法律法規具體細化。以創新層仁會生物（830931）為例，根據其公開信息披露，其已履行的程序依次包括：董事會擬定並審議股權激勵計劃，監事會審核激勵對象名單並發表意見，股東大會審議股權激勵計劃，對相應股票期權授予登記，披露股權激勵計劃，按照股權激勵計劃予以執行。

綜上所述，企業無論在掛牌前還是掛牌後實行股權激勵計劃，都需根據企業自身發展戰略、經營計劃、股權結構選擇最合適的激勵模式，並就激勵對象選擇、時間安排、稅負、行權條件等方面做好方案設計和風險規避。