有方企業股份有限公司

Ⅰ 有方科技回復科創板：26位核心人員來自中興通訊

導語:有方 科技 核心團隊成員及高管等人中有26人曾在中興通訊系公司工作和任職。公司部分核心人員存在從中興通訊離職後加入公司的情形，但核心團隊自2009年入主公司並主導經營發展時即組建了獨立的研發部門和研發團隊，在業務、人員、機構、財務、資產等方面與關聯方具有獨立性，並且完全獨立於中興通訊或其關聯公司。

7月5日，資本邦訊，深圳市有方 科技 股份有限公司(下稱「有方 科技 」)回復科創板問詢函。

有方 科技 是一家物聯網接入通信產品和服務提供商，公司的主營業務為物聯網無線通信模塊、物聯網無線通信終端和物聯網無線通信解決方案的研發、生產(外協加工方式實現)及銷售。財務數據顯示，2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，公司實現營業收入分別為3.28億元、4.99億元、5.57億元、1.61億元，實現歸母凈利潤分別為2153.57萬元、5163.21萬元、4324.31萬元、1546.51萬元。在上市標准選擇上，有方 科技 選擇的是第一項上市標准。

資本邦獲悉，有方 科技 於5月7日提交招股說明書，6月4日收到上交所出具的《關於深圳市有方 科技 股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審核問詢函》。上交所的問詢函主要關注了有方 科技 的經營資質/租賃房產等7個方面問題。普門 科技 對問詢函所列問題進行以下回復。

需要關注的是，2016年2月，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓;2018年5月，發行人股票終止在股轉系統掛牌轉讓。

此外，有方 科技 曾申報A股IPO上市，但數次撤回。資本邦了解到，2017年6月，公司首次公開發行股票並在創業板上市申請被中國證監會受理。2018年4月，中國證監會批准了公司終止首發的申請。前次創業板申報的報告期2015年至2017年公司營業收入分別為14,722.20萬元、32,803.75萬元、49,896.92萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1,307.95萬元、2,153.57萬元、5,304.74萬元。公司報告期初業績體量較小但業務發展迅速，因此面臨較大的資金缺口壓力，結合2018年初公司IPO審核進程不及預期等外部因素的綜合影響，公司經審慎考慮決定撤回前次創業板IPO申請。公司撤回創業板IPO申請後於2018年8月、2019年3月進行了兩輪外部股權融資，共計融資20,160.00萬元，部分緩解了公司資金壓力，為公司的持續快速發展墊定了基礎。

上交所注意到，公司招股說明書披露，實際控制人王慷於1998年3月至2009年12月任職於中興通訊，而2009年12月起發行人存在以王慷為核心的創業團隊的股份代持行為，同時發行人的多數董監高以及核心技術人員曾就職於中興通訊或其關聯公司。問題1:上述人員在中興通訊或其關聯公司任職期間的工作經歷及任職情況，是否為中興通訊等公司的核心技術人員，是否參與公司相關專利研發工作。

有方 科技 回復：發行人核心團隊成員、董事(外部董事和獨立董事除外)、監事、高級管理人員、核心技術人員共有26人曾在中興通訊、深圳市中興移動通信有限公司(以下簡稱「中興移動」)、深圳市中興集訊通信有限公司(以下簡稱「中興集訊」)、深圳市中興康訊電子有限公司(以下簡稱「中興康訊」)工作和任職。在公司核心團隊成員、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員中，除田同軍外，不存在其他同一人既參與中興通訊(含下屬子公司)的專利研發工作，又同時參與公司的專利研發工作的情形。

問題2：發行人現有專利與中興通訊等公司的專利是否具有相關性，上述人員是否存在實際控制人以及其他核心人員將職務成果投入發行人的情形。

有方 科技 回復：公司部分核心人員存在從中興通訊離職後加入公司的情形，但核心團隊自2009年入主公司並主導經營發展時即組建了獨立的研發部門和研發團隊，在業務、人員、機構、財務、資產等方面與關聯方具有獨立性，並且完全獨立於中興通訊及其關聯公司。目前公司擁有的各項知識產權均為公司申請取得，相關技術全部來自於自主研發。

截至2019年3月31日，公司共擁有22項已授權的專利，相關專利均通過了國家專利行政管理部門國家專利局的審查，具有創新性、新穎性和實用性，與中興通訊(含下屬子公司)的上述專利沒有相關性。公司所有專利權自國家專利局登記公告以來，公司未收到任何第三方(含中興通訊)對公司擁有的22項專利提出異議的任何函件或通知，亦未與任何第三方(含中興通訊)發生過任何與專利有關的訴訟或仲裁。

問題3:上述人員與原公司的勞動合同是否存在競業禁止的約定，是否存在法律糾紛或風險除譚延凌、肖悅賞、林深外，上述人員未與原任職單位簽署任何競業禁止協議或包含競業禁止條款的相關協議，亦不存在相關法律糾紛或風險。譚延凌、肖悅賞、林深與原任職單位中興移動曾簽署競業禁止協議，鑒於以下原因，存在法律糾紛的風險較小。

有方 科技 回復：1.譚延凌、肖悅賞、林深的競業禁止義務已分別於2011年12月31日、2008年12月26日、2012年2月26日屆滿，且譚延凌、肖悅賞、林深離職後未收到原任職單位的任何競業禁止補償金，截至本問詢函回復報告出具之日，該等人員與原任職單位未因競業禁止協議發生任何法律糾紛。2、若未來原任職單位追訴譚延凌、肖悅賞、林深，譚延凌、肖悅賞、林深可以訴訟(仲裁)時效已過及未收到任何競業禁止補償金為由進行抗辯，承擔違約責任的可能性較小。發行人並非前述競業禁止事項的當事人，不存在相關的法律糾紛或風險。譚延凌、肖悅賞、林深承諾因競業禁止事項與原任職單位發生法律糾紛，導致公司遭受任何經濟上的損失，將由其補償;實際控制人王慷亦承諾，如上述人員因競業禁止事項與原任職單位發生法律糾紛，導致公司遭受任何經濟上的損失，將由其無條件補償。

問題4:報告期內，中興通訊等公司的主要客戶或供應商是否與發行人的主要客戶或供應商存在重疊情形。

有方 科技 回復：1、公司與中興通訊的主營業務存在差異，公司的主要客戶與中興通訊的主要客戶不存在重疊的情形公司主要從事物聯網無線通信模塊、物聯網無線通信解決方案、物聯網無線通信終端的研發、生產(外協加工方式實現)及銷售。中興通訊為全球領先的綜合通信信息解決方案提供商。中興通訊的業務板塊包括運營商網路業務、消費者業務、政企業務，其中，運營商網路業務系中興通訊為客戶提供無線接入、有線接入、承載網路、核心網、電信軟體系統與服務等創新技術和產品解決方案;消費者業務系開發、生產和銷售智能手機、移動數據終端、家庭信息終端、融合創新終端等產品，以及相關軟體的應用與增值服務;政企業務系中興通訊為政府及企業提供各類信息化解決方案。2018年，中興通訊的營業收入為855.1億元，其中運營商網路業務、消費者業務、政企業務的營業收入分別為570.7億元、192.1億元、92.3億元。由於中興通訊的主營業務和公司的主營業務存在較大差異，各自聚焦不同的業務方向，雙方的主營業務收入來源於不同類型的產品和服務，因此，報告期內公司的主要客戶和中興通訊的主要客戶不存在重疊的情形。

由於晶元是公司和中興通訊主要產品的核心組件，且晶元行業的市場集中度高，報告期內公司與中興通訊的主要供應商存在重疊的情形2016年至2019年1-3月，公司的主要產品為物聯網無線通信模塊、物聯網無線通信終端和物聯網無線通信解決方案，原材料主要為基帶晶元、存儲晶元、射頻晶元、PCB板等。中興通訊消費者業務的產品主要包括手機等消費電子類產品，需要采購基帶晶元、射頻晶元、存儲晶元等生產通信產品所必需的核心組件。基於晶元生產製造的產業格局，全球晶元主要由高通、聯發科、三星等少數幾家世界著名的晶元製造廠商供應。因此，鑒於國際晶元產業的競爭格局，中興通訊與公司的主要晶元供應商存在重疊的情形。綜上，報告期內除高通等國際知名晶元供應商外，中興通訊的主要供應商與公司的其他主要供應商不存在重疊的情形。

問題5:招股說明書披露，公司掌握了蜂窩通信技術、可靠性技術、應用層協議技術、基帶和射頻技術、嵌入式軟體及雲平台技術5項核心基礎技術，並自主研發了無線通信智能模塊高精度定時器技術、無線通信智能模塊加密技術、數據傳輸粘包處理技術、防飽和基站連接技術、數據壓縮演算法技術、OpenCPU/OpenLinux技術、無線通信模塊數據傳輸實時性技術、無線通信模塊網路切換技術、基於MSM8909和phase-II射頻架構的高性價比4G全網通技術、MCU程序加密簽名技術、NB-IoT低功耗快速聯網技術11項核心應用技術。

有方 科技 被要求補充披露公司的業務起源和技術來源，是否存在來自於中興通訊或其關聯公司，或由該等主體的人員負責或協助研發等情形，是否存在利用關聯方或非關聯方的職務發明的情形，核心技術對第三方是否存在依賴，是否存在訴訟、糾紛或其他引致權利不確定性的情況，公司是否具備自主創新能力。

有方 科技 回復：公司部分核心人員存在從中興通訊離職後加入公司的情形，但核心團隊自2009年入主公司並主導經營發展時即組建了獨立的研發部門和研發團隊，在業務、人員、機構、財務、資產等方面與關聯方具有獨立性，並且完全獨立於中興通訊或其關聯公司。目前公司擁有的各項知識產權均為公司申請取得，核心技術全部來自於自主研發。截至2019年3月31日，公司共擁有22項已授權的專利，相關專利均通過了國家專利行政管理部門國家專利局的審查，具有創新性、新穎性和實用性，與中興通訊(含下屬子公司)的上述專利沒有相關性。公司所有專利權自國家專利局登記公告以來，公司未收到任何第三方(含中興通訊)對公司擁有的22項專利提出異議的任何函件或通知，亦未與任何第三方(含中興通訊)發生過任何與專利有關的訴訟或仲裁。因此，公司不存在利用關聯方或非關聯方的職務發明的情形，核心技術對第三方不存在依賴。公司亦不存在涉及技術方面的訴訟、糾紛或其他引致權利不確定性的情形。綜上，公司具備自主創新能力。

本文出品： 資本邦 作者： Messi

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