合資企業新三板

『壹』 新三板業務自然人合格投資者需要具備什麼條件

個人投資新三板的條件在經濟能力和投資經驗上有限制。
1、需要2年以上證券投資經驗（以投資者本人名下賬戶在全國中小企業股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日為投資經驗的起算時點），或者具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景。
2、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值在500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

『貳』 請問中外合資企業能上新三板嗎

符合相關條件的中外合資企業是可以掛牌新三板的。
目前新三板掛牌企業基本條件 ：
1、公司成立滿兩年
2、經當地市政府確認的股份報價轉讓試點企業
3、主營業務突出，具有持續經營記錄
4、有限責任公司需改制為股份有限公司方可掛牌
5、國家級高新技術園區注冊，或者是國家級高新技術企業
（省級需園區管委會出具推薦函）
6、公司治理結構完善，財務規范，內控制度健全
7、凈資產不低於500萬元
證監會官方微博「證監會發布」曾於2013年10月31日表示，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制。符合條件的境內股份公司包括民營企業、國有企業和外資企業均可申請掛脾。如申請掛牌的股份公司存在外資股東，申請掛牌材料除常規材料以外，還需增加商務主管部門出具的外資股確認文件。

舉例說明：《武漢科技報》2014年2月17日曾報道，福格森（武漢）生物科技股份有限公司在全國中小企業股份轉發系統（新三板）正式掛牌，成為2014年湖北省首批正式掛牌，登陸「新三板」的10家企業之一。同時，也是武漢首家成功登陸「新三板」的中外合資企業。

『叄』 掛牌新三板是什麼意思

掛牌新三板，是對企業進入中關村科技園區非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓系統的通俗稱謂。根據《試點辦法》的規定，掛牌企業需要滿足的基本條件為
1、存續滿兩年，有限公司變為股份公司的，從有限公司成立之日起計算。
2、主營業務突出，具有持續經營能力。
一、在我國掛牌新三板是什麼意思?
掛牌新三板，是對企業進入中關村科技園區非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓系統的通俗稱謂。
掛牌條件
根據《試點辦法》的規定，掛牌企業需要滿足的基本條件為：
(1)存續滿兩年，有限公司變為股份公司的，從有限公司成立之日起計算;
(2)主營業務突出，具有持續經營能力;
(3)公司治理結構健全，運作規范;
(4)股份發行和轉讓行為合法合規;
二、掛牌前企業改制發起人的資格
1、最低個數
根據《公司法》第七十八條規定：設立股份有限公司，應當有二人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。
2、自然人
自然人可以作為股份有限公司的發起人，但必須可以獨立承擔民事責任。
3、合夥企業
曾經合夥企業是不能成為股份公司股東的，也就當然不能成為發起人。隨著創投業務的發展，《公司登記管理條例》原來要求公司登記提交法人或自然人的身份證明，2005年修改為提交主體資格證明，實際上掃除了合夥企業的股東資格障礙。證監會修訂《證券登記結算管理辦法》後也允許合夥企業開立證券賬戶，合夥企業成為上市公司股東的障礙也徹底清除了。
4、一般法人
能夠對公司出資成為股東的法人一般都可以作為發起人。
農村中由集體經濟組織發行集體經濟管理職能的，由村集體經濟組織作為發起人。企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記，取得企業法人登記證明，就可以作為發起人。但應提供有權處理相關資產的有效證明;若事業單位未辦理企業法人登記並取得企業法人登記證明的，應提供事業單位實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定，主要是指「國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧」，同時「執行企業的財務制度和稅收制度」。
5、外商投資企業
中外合資經營企業、中外合作經營企業及外資企業，以及中外合夥企業(最大的優勢是不需要商務部門審批、直接設立登記)都可以作為發起人，這裡面要注意的是：
如果是外商投資的創投企業或者外商投資的投資公司，且投資額達到25%以上的，股份公司就需要辦理轉外資手續。
6、不能作為發起人的單位或機構
工會：中國證監會不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。
職工持股會：職工持股會屬於單位內部團體，民政部門停止辦理登記。中國證監會法律部也明確上市公司股東中不能有職工持股會。如有必須先行清理。
中介機構：會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為投資主體設立公司。
掛牌新三板就是指企業在進入到中關村科技園區以後，但是並沒有上市，是針對一些非上市的股份有限公司代辦股份報價轉讓系統的一種俗稱。我國制定的試點辦法當中，對掛牌企業是有條件限制的。首先，企業必須已經連續經營滿兩年，而且必須是股份公司，股份的發行和轉讓都比較合法，運作規范的情況下才允許掛牌的。
法律依據
《公司法》
第七十八條：設立股份有限公司，應當有二人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。

『肆』 華誼集團是新三板嗎

1、華誼集團（600623）不是新三板。三板市場的股票代碼一般是4字開頭的，老三板(A股)股票是400開頭的，B股股票是420開頭的(B股統一用美元作交易貨幣)，新三板股票是430開頭的。
2、新三板股票是指證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓，因為掛牌企業的有別於原代辦股份轉讓系統的企業的，所以被形象地稱為「新三板」股票。
3、華誼集團，即上海華誼（集團），公司注重吸引外資和加強對外合作，目前已與杜邦、巴斯夫、拜爾、羅門哈斯、比歐西等國際著名化工公司共同投資建立了幾十家中外合資合作企業。公司在香港、北美、非洲、東南亞等地區設有多家獨資和合資公司。

『伍』 中外合資公司可否在國內上市

可以，不光是新三板，主板、中小板、創業板都沒有限制。現在A股有很多中外合資企業，而且有的甚至是外資控股。
外資企業改制上市的程序比一般企業復雜，需要商務部批准等額外的審批流程。
外資有限責任公司改制為股份有限公司可以參見《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》，上市的特別規定可以參見《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》

『陸』 新三板常見的對賭方式

對賭是指交易商將客戶的指令全部都不實際執行，客戶賺多少公司就虧多少，客戶虧多少公司就賺多少。對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。下面由我為你詳細介紹新三板常見的對賭方式。

新三板常見的對賭方式

業績對賭

業績對賭是投資人最看重的，也是用的最多的對賭方式，是指被投資公司在約定的期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投資公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的。

共同售股權

公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。

強賣權

投資方在其賣出其持有的公司的股權時，要求原股東一同賣出。

企業家尤其要注意強賣權的設置，PE、VC在看不到公司前景時，很有可能通過並購退出，但是並購退出一般收購方都希望控股，所以存在公司因為PE、VC要求公司股東和其一起出賣股權，最終導致公司大股東的控股權旁落他人。

一票否決權安排

投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。

管理層對賭

在公司某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投資公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權，如派董事、經理、財務負責人等。

大股東承諾回購股權

投資人與公司大股東約定在業績不達標或者公司出現違約的情況下，投資人有權要求公司大股東在投資人投入的成本加上一定的利息要求公司大股東回購其持有公司的股權。在此種情形下，多數是公司經營困難。公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。

企業清算優先受償對賭

如企業未達到業績目標，或者經營不善，無法繼續經營下去，進入清算程序的，投資人優先於公司其他股東獲得清算資產，清算資產未能彌補投資人投入成本及預期利潤的，由大股東補償。

如何應對對賭協議

企業在和投資人簽訂投資協議時，盡量不和投資人設定對賭，如果投資人傾向於和企業實際控制人對賭，則在設定對賭條款時要堅持以下幾點：

1、擬引進的投資人是財務投資還是戰略投資，如果是為了控制企業、吃掉企業，那麼堅決不能與其進行對賭。

2、對賭協議要有適度的彈性，在宏觀大環境沒有顯著變化的情況下，允許企業的盈利在一定區間內浮動式比較合適的，融資企業在尋求資本時需要有更合理的盈利預期及更保守的協議設置。

3、對賭條款應當經專業的證券律師論證，並給出明確的意見。

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對賭協議在並購中的應用

並購也是一種投資行為。凱雷投資控股徐工集團工程機械有限公司就是對賭協議在並購中應用的典型案例。

徐工集團正式成立於1989年，在地方政府的牽頭之下，徐工集團整合了數家工程機械製造公司。徐工集團工程機械有限公司在國內擁有比較強的核心競爭能力。從2000年到2004年，隨著機械製造市場的再度回暖，徐工集團機械公司的核心產品都處於需求大於供給的狀態。為了保持企業旺盛的發展潛力，徐工集團在企業機制改造上，一直在尋找與國際企業合作的結合點。

2005年10月26日，徐工科技(000425)披露，公司接到第一大股東徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱“徐工機械”)通知，徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱“徐工集團”)於2005年10月25日與凱雷徐工機械實業有限公司(以下簡稱“凱雷徐工”)簽署《股權買賣及股本認購協議》與《合資合同》。凱雷徐工以相當於人民幣20.69125億元的等額美元購買徐工集團所持有的82.11%徐工機械股權，同時，徐工機械在現有注冊資本人民幣12.53億元的基礎上，增資人民幣2.42億元，全部由凱雷徐工認購，凱雷徐工需要在交易完成的當期支付0.6億美元;如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(經常性EBITDA是指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將支付0.6億美元。上述股權轉讓及增資完成後，凱雷徐工將擁有徐工機械85%的股權，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權，徐工機械變更為中外合資經營企業。

凱雷徐工對於徐工機械的並購協議包括一項對賭的內容：如果徐工機械2006年的經常性EBITDA達到約定目標，則凱雷徐工出資1.2億美元增資2.42億元;如果徐工機械一年後的經營業績達不到投資方要求，則出資6000萬美元增資2.42億元。在外資並購國內上市公司國有股權的過程中，以國有資產定價作為一項賭資，這還十分罕見。

凱雷徐工並購徐工機械的對賭協議結果如何，首先要看國家有關部門能否審批通過這種形式的對賭，其次要等到2006年以後揭曉經營業績。但是這種形式對我們啟發卻很大，凱雷是一家財務型投資者，如何控制並購中的風險?首先是對目標企業的估價，估價是基於未來業績的，因而在徐工機械的並購中有6000萬美元的不確定性：達到經營目標就用1.2億美元增資2.42億元，達不到經營目標就用6000萬美元增資2.42億元。在上述對賭協議中，可能是由於多方面的原因，對賭協議與經營者的關系沒有披露。如果投資中的對賭協議與經營者無關，這是不正常的，但與沒有對賭的並購定價相比，凱雷徐工並購徐工機械中的對賭協議已經對凱雷進行了一定的保護。

『柒』 外資企業擬上新三板對股改要什麼特殊要求

外商投資比例在25%以上，但根據各地區對政策的不同也有不同理解，例如上海的商務部門還是認為股改時外商投資比例為大於25%，但有些地區已經放開沒有25%的要求了。

除此之外沒有太多的要求。

『捌』 外商獨資企業在新三板能上市嗎

外商獨資企業在新三板是可以上市的。上市依據是根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的規定，境內股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。
根據中國證券監督管理委員會〔2013〕49號公告的規定，境內符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓、定向發行證券的申請。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，股份有限公司不受股東所有制性質的限制，不限於高新技術企業，均可申請股票在全國股份轉讓系統掛牌。
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

同時外商投資企業赴新三板掛牌應符合的條件：
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，外商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件
（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）業務明確，具有持續經營能力；
（三）公司治理機制健全，合法規范經營；
（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
（五）主辦券商推薦並持續督導；
（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

『玖』 新三板中外商投資企業改制為股份有限公司，是否需要發行新股前三年必須盈利

2014年6月24日商務部辦公喚緩廳《關於中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》(商辦資函[2014]516號)，提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發行新股必須最近3年連續盈利、申請股票上市必須最近3年連續盈利等條件。近期，部分地方商務主管部門來函咨詢：中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，是否仍需符合最近連續3年盈利的規定。經研究，現就有關問題作出如下說明：中外合資經營、中外合作經營企業、慧則外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求「應有最近連續3年的盈利記錄」。
因此，外商投資企業改和碧模製為股份有限公司，無需發行新股前三年必須盈利。

『拾』 合資企業能上新三板嗎

印象中沒有這方面的限制。