外資企業收購價境內上市公司

⑴ 外資並購上市公司有哪些

外資並購上市公司有哈爾濱啤酒，蘇泊爾。
1、外資並購上市公司是指境外投資者採用各種有效方式，直接或間接兼並、合並或收購在我國境內公開發行股票的上市公司。
2、2004年，百威收購了哈爾濱啤酒股權99.66%的股份，當時的哈爾濱啤酒已經變成了外資品牌。
3、蘇泊爾早在2007年就被法國SEB集團收購了52.74%的股份，從那以後，蘇泊爾的創始人蘇增福家族一直在陸陸續續出售股份。

⑵ 外資並購的基本介紹

所謂外資並購中國上市公司,就是指投資者採用各種有效方式,直接或間接兼並、合並或收購在我國境內公開發行股票的上市公司。然而對於什麼是外資,目前似乎還沒有一個公認的定義。國際上通常有三種做法:注冊地標准、主營業地標准和資本控制標准。
根據《關於外國投資者並購境內企業的規定(2006年修訂) 》第二條之規定:「本規定所稱外國投資者並購境內企業,系指外國投資者購買境內非外商投資企業(以下稱「境內公司」)股東的股權或認購境內公司增資,使該境內公司變更設立為外商投資企業(以下稱「股權並購」);或者,外國投資者設立外商投資企業,並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產,或,外國投資者協議購買境內企業資產,並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產(以下稱「資產並購」)」
根據上述規定 ,外資並購模式可以分為股權並購與資產並購兩種。外國投資者股權並購的,並購後所設外商投資企業承繼被並購境內公司的債權和債務。外國投資者資產並購的,出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。外國投資者、被並購境內企業、債權人及其他當事人可以對被並購境內企業的債權債務的處置另行達成協議,但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。 外部因素的推動
1、全球經濟一體化
伴隨著國際分工的日益深化和科學技術的飛速發展，統一的世界市場正在高速形成，生產要素的流動更為自由。在世界經濟一體化的大趨勢下，跨國公司在面對更為廣闊的市場前景的同時也面臨著更加激烈的競爭和更大的市場風險。因此，跨國公司不斷調整其經營戰略，以全球化的視野利用市場機制在全球范圍內整合資源，擴大自身優勢，不斷提高核心競爭力，跨國並購是實現這一目標的有效途徑和手段。經濟全球化的環境也為跨國公司的並購活動提供了有效的資源供給。
2、中國市場前景看好
根據國家統計局發布的數據，繼2003年實現了GDP10.0%和2OO4年的10.1%增長速度之後，2005年中國仍實現了10.2%的經濟增長。中國社科院發布的經濟形勢分析報告表明，2006年中國有望實現10.5%左右的經濟增長。中國正由潛在的大市場逐步轉變成現實的市場，投資預期風險小而回報高，外商都希望能從中國強勁的增長中分得一杯羹，紛紛加快了在華投資的步伐。
3、政策的調整
從世界范圍來看，大部分國家和地區放鬆了對外資並購的限制，調整了外商直接投資制度。近年來，我國政府相繼出台了《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《利用外資改組國有企業暫行規定》、《外國投資者並購境內企業暫行規定》和《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等一系列法規和辦法。2006年8月，商務部又聯合國資委、國家稅務總局、國家外匯管理局等六部委下發了《關於境外投資者並購境內企業規定》。新的法規有利於為外資的並購活動提供更完善的環境，外資並購的可操作性增強。目前在中國資本市場上，股權分置問題的解決有利於清除股權轉移的障礙，股份可以作為並購中的支付工具，進一步便利了外資的並購活動。
內在因素的激勵
1、品牌戰略
運作成熟的公司都會有自己的品牌發展戰略和發展計劃。跨國公司通過橫向並購，減少了競爭對手，市場佔有率提高，鞏固長期獲利機會，對國際市場的控制力凸顯。以日化行業為例，2003年底，化妝品行業巨擘歐萊雅經過了4年的整合收購了國內大眾品牌小護士；2004年1月，又把羽西收入囊中。在金字塔式的群體品牌發展戰略中，小護士的加盟幫助歐萊雅迅速進入了中國廣闊的大眾市場，也加強了歐萊雅原本比較單薄的深度分銷渠道。作為中高檔化妝品品牌的羽西，填補了歐萊雅品牌戰略中該檔次的空缺。歐萊雅把小護士和羽西的工廠也攬人懷中，生產能力無疑得到擴張。如此一來，歐萊雅在國際市場上的競爭實力更加不容小覷。歐萊雅亞洲區總裁蓋保羅說：「並購是獲得品牌資源的快捷手段，如果有符合公司整體和長遠發展戰略的目標品牌為什麼不考慮呢?」
2、低成本進入市場
和FDI的另外一種形式——新建投資相比，跨國並購可以較低的成本進入某一市場，並獲得原有企業的營銷渠道等固有優勢。世界第三大超市集團英國零售商Tesco通過收購台灣頂新集團旗下的樂購超市而進人中國市場。以較低的成本獲得了零售業至關重要的資源——大賣場。通過收購了解中國市場的樂購超市，Tesco現已擁有25家連鎖店。此外，花旗銀行、渣打銀行等外資金融機構通過對內地銀行的參股進入了前景廣闊的中國金融市場，在中國金融業全面開放之前就搶得先機，初品碩果。
3、整合資源
經濟全球化的同時，也是西方發達國家在全球范圍內進行產業結構調整的過程，是發達國家的夕陽產業向發展中國家轉移的過程。2003年9月，柯達的全球戰略做了調整，由傳統影像轉向數碼影像業務。2o03年10月，伊士曼柯達公司以4500萬美元現金出資和提供一套用於彩色產品生產的乳劑生產線和相關的生產技術，換取中國樂凱膠片集團公司持有20%的國有法人股，成為上市公司樂凱膠片的第二大股東。柯達把發達國家的「夕陽產業」——傳統影像業務的利潤增長轉向了中國，憑此，柯達可以用膠卷市場的利潤支持其需巨額資金發展的數碼影像業務，進一步鞏固了其在行業內的優勢地位。通過跨國並購，跨國公司可以「博採天下之長」，提高競爭力。實現自己的戰略目標。再比如鋼鐵冶金等資產專有性高的行業中，固定資產所佔比例比較大，行業退出成本較高，新設備的投入使用往往需要巨額資金。如此一來，行業內容易囤積過剩的生產能力，資源難以得到有效配置，各企業只能佔到較低的市場份額。通過並購重組，可以淘汰陳舊的生產設備和低效益企業，降低行業退出壁壘。
4、分散經營風險
在激烈的市場競爭中，跨國公司雖然面臨更大的風險，但與此同時，開放的市場環境也為跨國公司提供了更多分散風險、轉嫁風險的手段和途徑。跨國公司可以利用不同產品在不同國家和地區的生命周期的差異，進行多元化投資，投資區域多元化，投資行業多元化，達到分散風險的目的。匯豐集團在中國政策開放之初就進行了一系列的收購活動：2001年，以5.17億人民幣人股上海銀行，佔有8%的股份；2002年，以6億美元取得了平安保險10%的股份；2004年，匯豐與平安聯手收購了福建亞洲銀行，改組為平安銀行，匯豐和平安各持股50%(隨後匯豐持股比例稀釋到27%)；同年，以17億美元又購得交通銀行19.9%的股份，成為第一家人股國有商業銀行的外資銀行；2005年，在已經持有平安10%的股份的基礎上又斥資人民幣86億元得到了9.91%的股份。逼近政策允許持股上限；隨後，匯豐集團積極參與了湘財證券的重組過程，預計將拿出10億人民幣與交行一起取得對湘財證券的控股地位；在基金市場，匯豐與山西信託投資有限公司合資設立的匯豐晉信基金管理有限公司，其中匯豐持有49%的股份。至此，匯豐的觸角已經深入到了商業銀行、保險經紀、股票市場、基金市場等金融領域。匯豐集團亞太區主席鄭海泉稱。匯豐進行並購的主要目的是分散區域經營風險。德國大眾汽車公司董事會在一份報告中曾宣稱：「公司政策的一個長期目的就是通過參與到具有同汽車工業相反的商業周期地區中去來確立保持長久的盈利能力。」
除此之外，獲得規模報酬、爭取優秀人才、達到經營協同和財務協同效應、降低交易費用等等都是外資並購的基本動因。在此不作具體闡述。從長期來看。追求利潤是每個企業追求的目標。外資企業的並購活動最終也是為了獲得更多的利潤。近年來，我國企業在進軍海外市場的過程中也不斷利用並購這一方式。從對外資並購的動因分析之中，希望國內企業可以得到一些啟示和借鑒，揚長避短，師其長技以自強。 外資並購的兩種方式
一、「股權並購」：外國投資者購買境內非外商投資企業(以下稱「境內公司」)股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業;
二、「資產並購」：外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。 外資並購的類型就並購之分類而言，常會因為分類之標准不同，而有不同之說法，以下僅就較常見之分類方式敘述如下:
1、按並購企業之間的行業關系劃分
橫向並購相同行業的兩個公司之間進行的並購，實質上也是競爭對手之間的合並。由於企業生產同類產品，或生產工藝相近，故可以迅速擴大生產規模，節約費用，提高通用設備使用效率，還可以通過共用采購、銷售等渠道形成產銷的規模經濟。由於這種並購減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向並購常常被嚴格限制和監控。
橫向並購是出現最早的一種企業並購形式，在19世紀後期和20世紀初期，在西方企業並購高潮中，橫向並購是主流並購形式，當前的並購浪潮也是以橫向並購為主。
縱向並購企業與供應廠商或客戶的合並，即企業將同本企業緊密相關的生產、營銷企業並購過來，以形成縱向一體化。實質上是處於生產同一產品、不同生產階段的企業間的並購。縱向並購可以使企業節約交易費用，有利於企業內部協作化生產。一般來說，縱向並購不會導致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向並購一般很少會面臨反壟斷問題。在西方第二次並購浪潮中，縱向並購是主要並購形式。
混合兼並指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。混合並購又有三種形態：在相關產品市場上企業間的產品擴張型並購；對尚未滲透的地區生產同類產品的企業進行市場擴張型並購；生產和經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的純粹的混合並購。混合並購是企業實現多元化經營戰略，進行戰略轉移和結構調整的重要手段，是西方第三次並購浪潮的主要形式。
2．按支付手段劃分，可分為現金收購、換股並購和綜合收購
現金收購是指收購公司支付一定數量的金錢，以取得目標權益，包括資產和股權。現金收購存在所得稅的問題，這可能會增加收購公司的成本。
換股並購是收購方通過向目標公司的股東發行本公司的新股票，以換取目標公司全部或大部分股票的並購方式。與現金收購不同，換股並購不需要支付現金，換股並購由於並購時增發了新股，所以並購雙方股東在新合並公司的股權結構會發生變化，企業的控制權可能會發生轉移。
綜合收購指在收購過程中，收購公司支付的不僅僅有現金、股票、而且還有認股權證、可轉換債券等多種方式的混合。這種兼並方式具有現金收購和股票收購的特點，收購公司既可以避免支付過多的現金，保持良好的財務狀況，又可以防止控制權的轉移。 外資並購程序
1、外國投資者並購設立外商投資企業申請書;
2、投資者證件：
(1)以境外公司投資的提交公司營業執照或商業登記證、注冊證書、境外公司的股東、董事構成及法定代表人證明材料;
(2)以自然人投資的提交個人身份證或護照(復印件);
3、外方投資者資信證明(復印件);
4、新公司投資申請表或合同(原件);
5、新公司章程(原件);
6、新公司董事會成員委派書(原件);
7、新公司董事會名單及簽名備案(不設董事會的提交企業法定代表人簽名備案)(原件);
8、新公司董事會成員身份證(復印件);
9、股權並購協議書(原件)(外方投資者簽名、中方企業法人簽名並蓋公司章);
10、外國投資者購買境內公司股東股權或認購增資協議;
11、被並購境內企業董事會或股東會轉讓股權決議;
12、被並購境內企業營業執照及其各方所投資企業的營業執照(復印件);
13、被並購企業驗資報告、審計報告、資產評估報告(復印件);
14、涉及中方是國有股權轉讓的，必須提交國有資產管理部門批准文件(原件);中方是集體企業需提交其主管部門同意函(原件);
15、新公司名稱工商登記核准(復印件);
16、被並購公司職工安置計劃;
17、公司場所證件(租賃合同、房產證復印件);
註：
1、新公司的經營范圍、規模、土地使用權的取得，涉及相關政府部門許可的，有關許可文件應一並報送;
2、新公司經營范圍應符合有關外商投資產業政策要求，不符合的，應進行調整;
3、股權並購協議書應包括以下主要內容：
(1)協議各方的名稱(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、職務、國籍等;
(2)購買股權方式、價款及付款期限(規定從營業執照頒發之日起三個月內付清全部對價);
(3)並購後所設立新公司繼承原公司的債公和債務;
(4)協議各方的權利、義務及違約責任、爭議解決;
(5)協議簽署的時間、地點。
4、資產並購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權債務，並提交通知，公告債權人的證明。

⑶ 外國投資者並購境內企業的規定全文

關於外國投資者並購境內企業的規定 第一章 總 則
第一條 為了促進和規范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規及《公司法》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱外國投資者並購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱「境內公司」）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱「股權並購」）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱「資產並購」）。
第三條 外國投資者並購境內企業應遵守中國的法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。
第四條 外國投資者並購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產業、土地、環保等政策。
依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，並購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被並購後，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得並購從事該產業的企業。
被並購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不符合要求的，應進行調整。
第五條 外國投資者並購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。
第六條 外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批准，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
如果被並購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。
第七條 外國投資者並購境內企業所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規定納稅，接受稅務機關的監督。
第八條 外國投資者並購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核准、登記、備案及變更手續。
第二章 基本制度
第九條 外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高於25％的，該企業享受外商投資企業待遇。
外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低於25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。審批機關向其頒發加註「外資比例低於25%」字樣的外商投資企業批准證書（以下稱「批准證書」）。登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「外資比例低於25%」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向並購後所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高於25%的，享受外商投資企業待遇。
外國投資者並購境內上市公司後所設外商投資企業的待遇，按照國家有關規定辦理。
第十條 本規定所稱的審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下稱「省級審批機關」)，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。
並購後所設外商投資企業，根據法律、行政法規和規章的規定，屬於應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批准或不批准。
第十一條 境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。
當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。
第十二條 外國投資者並購境內企業並取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字型大小的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。
當事人未予申報，但其並購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或採取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除並購行為對國家經濟安全的影響。
第十三條 外國投資者股權並購的，並購後所設外商投資企業承繼被並購境內公司的債權和債務。
外國投資者資產並購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。
外國投資者、被並購境內企業、債權人及其他當事人可以對被並購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。
出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，並在全國發行的省級以上報紙上發布公告。
第十四條 並購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。並購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應採用國際通行的評估方法。禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。
外國投資者並購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。
第十五條 並購當事人應對並購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬於同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，並就並購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信託、代持或其他方式規避前述要求。
第十六條 外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批准後，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，並按實際繳付的出資比例分配收益。
外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低於20%的新增注冊資本，其餘部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
外國投資者資產並購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其餘部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。
外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低於企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
第十七條 作為並購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核准。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規定第四章辦理。
第十八條 外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業後，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所佔比例。
外國投資者認購境內有限責任公司增資的，並購後所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被並購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。
外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規定確定注冊資本。
第十九條 外國投資者股權並購的，除國家另有規定外，對並購後所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：
（一） 注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；
（二） 注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；
（三） 注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；
（四） 注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
第二十條 外國投資者資產並購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。
第三章 審批與登記
第二十一條 外國投資者股權並購的，投資者應根據並購後所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批許可權的審批機關報送下列文件：
（一） 被並購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權並購的決議，或被並購境內股份有限公司同意外國投資者股權並購的股東大會決議；
（二） 被並購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書；
（三） 並購後所設外商投資企業的合同、章程；
（四） 外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；
（五） 被並購境內公司上一財務年度的財務審計報告；
（六） 經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；
（七） 被並購境內公司所投資企業的情況說明；
（八） 被並購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)；
（九） 被並購境內公司職工安置計劃；
（十） 本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。
並購後所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一並報送。
第二十二條 股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，並包括以下主要內容：
（一） 協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；
（二） 購買股權或認購增資的份額和價款；
（三） 協議的履行期限、履行方式；
（四） 協議各方的權利、義務；
（五） 違約責任、爭議解決；
（六） 協議簽署的時間、地點。
第二十三條 外國投資者資產並購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批許可權的審批機關報送下列文件：
（一） 境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議；
（二） 外商投資企業設立申請書；
（三） 擬設立的外商投資企業的合同、章程；
（四） 擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議；
（五） 被並購境內企業的章程、營業執照(副本)；
（六） 被並購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明；
（七） 經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件；
（八） 被並購境內企業職工安置計劃；
（九） 本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。
依照前款的規定購買並運營境內企業的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一並報送。
外國投資者協議購買境內企業資產並以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。
第二十四條 資產購買協議應適用中國法律，並包括以下主要內容：
（一） 協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；
（二） 擬購買資產的清單、價格；
（三） 協議的履行期限、履行方式；
（四） 協議各方的權利、義務；
（五） 違約責任、爭議解決；
（六） 協議簽署的時間、地點。
第二十五條 外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，除本規定另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批准或不批准。決定批準的，由審批機關頒發批准證書。
外國投資者協議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批准文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理機關。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記並出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。
第二十六條 外國投資者資產並購的，投資者應自收到批准證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。
外國投資者股權並購的，被並購境內公司應依照本規定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。被並購境內公司在申請變更登記時，應提交以下文件，並對其真實性和有效性負責：
（一）變更登記申請書；
（二）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；
（三）修改後的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業合同；
（四）外商投資企業批准證書；
（五）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；
（六）修改後的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；
（七）國家工商行政管理總局規定的其他有關文件和證件。
投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續。
第四章 外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司
第一節 以股權並購的條件
第二十七條 本章所稱外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
第二十八條 本章所稱的境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；除本章第三節所規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
第二十九條 外國投資者以股權並購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
（一） 股東合法持有並依法可以轉讓；
（二） 無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（三） 境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（四） 境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
前款第（三）、（四）項不適用於本章第三節所規定的特殊目的公司。
第三十條 外國投資者以股權並購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（以下稱「並購顧問」）。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合本規定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
第三十一條 並購顧問應符合以下條件：
（一） 信譽良好且有相關從業經驗；
（二） 無重大違法違規記錄；
（三） 應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。
第二節 申報文件與程序
第三十二條 外國投資者以股權並購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一） 境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明；
（二） 並購顧問報告；
（三） 所涉及的境內外公司及其股東的開業證明或身份證明文件；
（四） 境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5％以上股權的股東名錄；
（五） 境外公司的章程和對外擔保的情況說明；
（六） 境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。
第三十三條 商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
第三十四條 境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第三十五條 自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
第三十六條 自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加註的批准證書和中國企業境外投資批准證書自動失效。登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核准變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態。
並購境內公司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據前款予以核准變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規定，減少相應的注冊資本並在報紙上公告。
境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理。
第三十七條境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
第三十八條 境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。

⑷ 關於外國投資者並購境內企業的規定的影響

根據外資收購境內企業時支付方式的不同，可將外資並購分為現金並購和換股並購兩大類。 1、現金並購一（並購各方無關聯關系）
對無關聯關系的外資並購，除下文所提，在新規則下基本沒有變化。
新規則加強了對於外資並購所引發的國家經濟安全、壟斷等問題的審查：
（1）增設了關於保障國家經濟安全的特別規定（第12條）。外資並購如涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字型大小的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。
（2）專設第5章「反壟斷審查」。新規則對並購導致的反壟斷審查仍延用舊規則的相關內容。
（註：以上變化同樣適用於下述其他並購模式）
2、現金並購二（並購各方存在關聯關系）
對存在關聯關系的外資並購，新規則明確了相關審批許可權一律上收至商務部。（第11條，「境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。」 ）
新規則還對該類型的外資並購當事人增設了信息披露義務。（第15條，「並購當事人應對並購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬於同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，並就並購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信託、代持或其他方式規避前述要求。」） 從第27、28條的規定理解，新規則下的換股並購的方式，僅限於兩類：（1）境外上市公司並購境內公司；（2）特殊目的公司並購境內公司。
1、換股並購一（境外上市公司並購境內公司）
關於審批部門。境外上市公司採用換股方式並購境內公司時，需經商務部審批，但無需取得證監會的批准。
關於交易時間的控制。審批機關對並購後頒發的批准證書、營業執照及外匯登記證都將做加註處理，限定並購雙方在6個月內完成換股並購，否則加註批文到期後自動失效，境內公司股權結構回復到並購前的狀態。對在指定期限內完成換股並購的，則按照境外投資開辦企業的相關規定處理，即由境內公司或其股東就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。經核准後，境內公司或其股東領取中國企業境外投資批准證書，並換領無加註的批准證書、營業執照及外匯登記證。
盡管從審批環節上，上述安排比現金並購模式多了一道關於境外投資開辦企業的審批環節，似乎增加了更多的不確定性。但考慮到，該並購安排的整體方案已在申請換股並購階段經過了商務部的初步審批，因此，後階段的審批似乎帶有更多的變更登記色彩。
2、換股並購二（特殊目的公司並購境內公司）
新規則的第4章第3節是對於特殊目的公司的特別規定。
（1）關於「特殊目的公司」的定義
國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（75號文）中的「特殊目的公司」，是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。
新規則中的「特殊目的公司」，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
兩個定義相比較可以看出，新規則下的特殊目的公司較75號文的范圍更為狹窄。
從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的特殊目的公司（75號文的定義）不得以換股方式並購境內公司。換言之，僅以私募為目的設立的特殊目的公司不得以換股方式並購境內公司。
（2）關於審批部門。同上文所提的現金並購二一樣，以境外上市為目的的特殊目的公司（新規則的定義）以換股方式並購境內公司，一律報商務部審批。所不同的是，該方式下增設了證監會的審批要求（第40、45條）。當商務部對文件初審同意後，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向證監會報送申請上市的文件。證監會於20個工作日內決定是否核准。
（3）關於交易時間的控制，換股並購二與換股並購一基本相同。但考慮到境外上市的需要，並購期限延長到了一年。
（4）關於審批程序和環節。換股並購二比換股並購一更為復雜：
A. 設立階段：境內公司在境外設立特殊目的公司，應按照《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》向商務部申請辦理核准手續，並辦理境外投資外匯登記；
B. 換股並購階段：商務部初審；證監會核准。並購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，向商務部辦理境外投資開辦企業變更核准手續，並向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更；
C. 境外上市完成後：境內公司應自境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，並申請換發無加註的批准證書。同時，向證監會報告境外上市情況並提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。境內公司取得無加註的批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的營業執照、外匯登記證。