通過上游關聯企業掏空上市公司

㈠ 掏空上市公司的五種手段是什麼

在現階段，我國上市公司大股東主要有以下幾種掏空方式：

1、大股東虛假出資。是指上市公司在設立或增資配股中，大股東名義上向上市公司投入了所認繳的資本或現金，但實際上實物資產或現金的產權並未交割至上市公司戶頭，而仍然保留在原來大股東的企業中。大股東虛假出資後，並沒有對上市公司投入資產或者現金，但是卻通過串通有關部門出具假出資證明，擁有對上市公司的股權。

2、利用關聯交易進行掏空。主要有以下幾種方式：

1）無償佔用上市公司資金。據統計，截至2006年6月30日，滬深兩市共有149家上市公司的資金被大股東及其關聯方佔用，佔用金額327億元。其中，國有控股上市公司存在佔用的有87家，金額合計193億元；民營控股上市公司存在佔用的為62家，金額合計135億元。存在資金佔用的149家上市公司中「ST公司」有60家，佔用額合計137億元

2）利用關聯購銷轉移上市公司資產。上市公司大股東利用關聯購銷轉移上市公司資產的主要方式有：向上市公司高價提供原材料或轉讓資產、低價向上市公司收購產品再以市價對外銷售。

3）以上市公司的名義借款或者進行信用擔保。證監會重慶監管局於2005年12月對G太極的專項檢查發現，G太極曾為控股股東太極集團有限公司3.6億元借款提供擔保。萬家樂A在2002年至2005年間為大股東廣州三新實業有限公司提供1.64億元的借款擔保。猴王股份自上市之後就成了猴王集團的融資窗口，猴王集團可以直接以猴王股份的名義進行貸款，而且一貸就是3個億，猴王股份的房屋、建築物全部被猴王集團拿去抵押，而且猴王集團還占壓猴王股份近8個億資金。

3、利用重組進行掏空。並購重組本是優化上市公司資源配置、實現經濟結構調整和產業升級的一種手段，應該說我國上市公司之間發生並購重組是很正常的。然而，隨著近幾年來上市公司重組密度不斷增大，虛假重組甚至惡意重組也開始大行其道。一些重組方不把提升上市公司業績當做己任，而是利用資產重組來達到牟取暴利

4、操縱上市公司業績獲得再融資資格從而進行掏空。上市公司為了達到證監會的配股或者增發要求，存在普遍的盈餘管理行為。孫錚和王躍堂(2000)的研究結果表明，其操縱盈虧的動機直接源於監管部門的配股政策、特別處理政策和摘牌政策。

大股東的掏空行為不僅損害了上市公司，使上市公司喪失經營能力，中小股民損失慘重，市場投資信心不足，投機風氣盛行，嚴重製約了我國資本市場的發展。

㈡ 中國的上市公司盈利了會反映到股票上嗎

1、上市公司盈利會反應到股價上。
2、如果財務報表是真實的，體現了利潤，那麼大股東不會把利潤分掉——大股東通常不是這么做的，只要公示的利潤，股民肯定能拿到。他們的做法是：要麼粉飾報表，虛構利潤抬高股價，通過在二級市場出售股票獲利；要麼通過關聯交易掏空上市公司（不是分掉利潤）。
3、中國上市公司應該沒有普遍存在嚴重財務造假，可能粉飾報表，但是不會太嚴重（嚴重的財務造假大部分劃不來）。但是有一些嚴重財務造假的案例，比如東方電子。

㈢ 會計學基礎課作業，老師要求：從網上找出上市公司會計造假案的具體案例，分析會計造假的根本動機

近日，中國證監會對上市公司*ST天一(原天一科技)作出行政處罰：該公司因虛假披露2003年年度、2004年半年度報告和隱瞞重大事項未披露，存在虛假披露信息的違紀問題，被處以50萬元罰款；公司董事長、董事總經理被分別給予警告、罰款10萬元，公司董事財務總監、4名董事被分別給予警告、罰款5萬元，公司獨立董事被分別給予警告處分。據悉，這是

審計署駐沈陽特派辦2004年對會計師事務所審計質量檢查所取得的成果。

2004年，沈陽辦按照審計署的統一部署，對北京天職孜信會計師事務所2003年度審計業務質量進行檢查，經對該所出具審計報告的14家上市公司的調查分析和工作底稿等資料審查，發現該所連續5年出具無保留意見審計報告的湖南天一科技股份有限公司(以下簡稱天一科技)疑點較多：一是該公司4個內部承包的駐外維修服務部分回利潤達395萬元，但承包分利協議的真實性不足；二是其聯營公司分回利潤626萬元，占當期利潤的36%，但聯營公司的報表卻未按規定經過具有上市公司審計資格的會計師事務所審計，其利潤的真實性值得懷疑；三是「在建工程」掛賬預付某公司2451萬元購置設備款，卻長達兩年多未收到設備。該辦經對天一科技重點延伸檢查，發現了重大問題線索：該公司與當地的開戶銀行相互串通，通過偽造銀行存款對賬單方式，多計存款1.31億元，少計貸款7100萬元，並給事務所出具虛假的詢證回函，欺騙事務所。同時通過隱蔽關聯公司回款等方式虛計利潤1245萬元，造成會計信息嚴重不實。

面對已暴露出的巨額資金賬外運作形成的銀行存款空洞，該公司提供了一份由董事長、監事會主席和財務總監共同簽字確認的賬外資金投資情況表。此表反映天一科技2001年末新一屆董事會接任時，就已有21553萬元賬外資金由關聯公司運作，新一屆董事會接任後繼續維持賬外經營狀況，截止2003年末，共有賬外投資19435萬元。但該公司拒不提供賬外資金運作的有關資料以及與賬外資金運作有關的關聯公司情況和資料，形成幾年來巨額資金賬外投資的盈虧、資金去向情況不明。

與此同時，審計工作也遇到巨大阻力：一是天一科技所在地平江縣委、縣人大、縣政府、縣政協「四大班子」主要負責人以控股股東名義，兩次以向審計組匯報工作為名發出書面逐客令，集體要求審計組迅速結束審計工作。二是天一科技所在地開戶銀行迫於控股股東的壓力，對審計人員要求提供的資料採取躲避、拖延的方式不予配合，致使許多重大問題的審計查證工作無法順利進行。三是天一科技以種種理由拒不提供1999年上市以來至2001年的財務會計資料。

根據沈陽辦反映的情況，國務院組成了由證監會牽頭，審計署、銀監會等部委參加的聯合調查組。調查組查實：天一科技虛假披露2003年年度報告，虛構稅前利潤6353.86萬元；虛假披露募集資金項目投資規模2926萬元。虛假披露2004年半年度報告，虛構稅前利潤1575.89萬元。虛增存貨、無形資產和應收賬款等資產項目合計6571.7萬元。隱瞞控股子公司，不披露也不合並會計報表；未披露累計投入5.6億元進行股票投資。

在國務院調查組調查期間，天一科技和作為控股股東的當地政府在上市公司公告中以自查方式披露了公司自身存在的問題。經追溯調整連續兩年的會計報表，該公司2003、2004年已連續兩年虧損，公司凈資產縮減近2億元，證券簡稱相應變更為「*ST天一」，自今年4月29日起實施退市風險警示的特別處理。今年8月30日，深交所針對該公司涉嫌假利潤、賬外事項及未及時履行相應的審批程序和信息披露義務，根據《上市規則》對董事會成員及獨立董事等相關責任人員予以公開譴責。

10月，針對天一科技在5年多時間里，採取設立多個不予披露的關聯公司和多個賬外賬戶，累計將5.6億元募股資金和銀行貸款轉移賬外炒股，形成近2億元銀行存款空洞，構成了《中華人民共和國證券法》第一百七十七條所述「依照本法規定，經核准上市交易的證券，其發行人未按照有關規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的」行為。因其涉及造假的時間長、違紀金額大，嚴重違反了《中華人民共和國證券法》關於「公司公告的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、准確、完整」的規定，中國證監會依據《中華人民共和國證券法》有關規定，對該公司及部分董事進行了處理、處罰。(關李)

㈣ 為什麼上市公司的利潤表是盈利的，而股票卻是下跌的

在股市上公司利潤表是盈利的，而股票不一定是上升，有時反而是下跌的，主要是報表反應的是以前的公司盈利狀況，算是利好出盡是利空！

㈤ 關聯交易是否違法

不一定違法。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員從事關聯交易是違法的。關聯交易容易成為大股東掏空上市公司的途徑，所以監管機構會特別關注，但是這並不是說關聯交易違法，只要符合《公司法》、《證券法》和深、滬《上市公司交易規則》有關表決程序、信息公開的要求，就是合法合規的。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（五）》第一條關聯交易損害公司利益，原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。

公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

㈥ 上市公司在關聯方存有大額款項有何影響

1、關聯交易金額過大的話，要引起注意了。要關注以下方面：關聯交易的價格是否公允；是否有侵害上市公司利益的行為；關聯交易的合理性和必要性（為什麼不選擇市場上的獨立第三方合作，而偏要選擇關聯方呢）；關聯交易的審議決策程序是否合法合規；關聯交易的內容；是否對關聯方形成了依賴，上市公司的獨立性是否能保持。
2、如果該關聯方是控股股東或控股股東控制的企業，那這就涉及到「踩紅線」的問題了。如果上市公司將大額款項存在控股股東處或控股股東控制的企業，那這就涉及到「控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金」的問題了，存在大股東掏空上市公司資金，將上市公司資金占為己有，占上市公司便宜，侵害上市公司利益的問題。這是證監會及交易所的紅線，這是法律法規不允許的。

㈦ 17 | 一股獨大：關聯交易背後的真實動機

這一講開始，先給你看一個數據：2012—2016年間，我國A股上市公司第一大股東的平均持股比例是34.3%。跟美國的上市公司比起來，中國上市公司的股權則相對集中，並且通常存在控制性股東。

早期的會計研究認為大股東是造福企業和小股東的。會計學者弗里曼和他的夥伴曾經提出「支撐」（propping）概念，認為大股東就像「大家長」一樣，會給企業帶來資源，並且在企業陷入困境時挺身而出，幫助企業渡過難關。

但是，大股東們真的如此無私嗎？

事實上，越來越多的案例告訴我們，大股東的付出，是有其他所圖的。「一股獨大」的股權結構下，大股東無疑對公司有極大的支配權和話語權。相比之下，中小股東處在弱勢，通常不參與公司管理，只能通過高管和大股東透露的信息了解公司的運作情況。

財務高手在分析「一股獨大」企業的財務情況時，會特別關注大股東的行為，尤其看大股東有沒有通過關聯交易侵佔小股東利益。

什麼關聯交易呢，簡單說，就是企業關聯方之間的交易。比如甲方被乙方控制，那麼甲乙雙方之間的交易就叫關聯交易。又或者是，甲乙兩方都受丙方控制，那麼甲乙雙方的交易也算關聯交易。關聯交易的本質是一種高效、低成本的交易方式，就好比熟人之間的交易，因為比較了解，所以溝通和交易成本都很低。但是有時候，關聯交易也會被大股東利用，侵害中小股東的利益。

大股東「支撐」上市公司

我們先來看一個案例。長征機床股份有限公司是一家機床製造廠，1995 在深圳證券交易所上市 (上市時股票簡稱「川長征A」)。不過當時機械行業不景氣, 所以川長征上市以後經營業績每況愈下，1997年虧損達到2010萬元。

1998 年, 長征機床收購了托普科技發展公司 (托普發展) 旗下的托普軟體。之後，托普發展又反過來購買了長征機床48.37%的股份, 搖身一變成為了川長征的第一大股東。完成這一系列重組動作之後，「長征機床」正式更名為「托普軟體「 。

托普發展作為大股東控制了托普軟體這家上市公司的第二年，托普軟體就以火箭般的速度扭虧為盈，1998年實現凈利潤2936 萬元, 1999 年更是達到5751 萬元。我們知道，公司為了提升利潤進行的任何業務調整，都需要一段時間才會見效，托普軟體是如何實現立竿見影的業績大幅提升呢？

背後的推手就是大股東托普發展。托普發展為了提升托普軟體的業績，可以說是傾盡全力, 通過三種方式給托普軟體「製造」了大量收入和利潤。

第一種方法，是把托普發展最賺錢的業務都納入托普軟體的核算范圍, 快速提升報表業績。此外還採用股權轉讓方式, 將利潤較高的子公司出售給托普軟體。比如1998年，托普發展就把自己旗下一家公司53.85%的股權出售給托普軟體，而這家公司在納入托普軟體的報表之後，所創造的利潤佔到托普軟體1998年凈利潤的22.84%。

第二種方法，是把托普軟體的閑置資產高價賣出。閑置資產不能為公司創造收益, 還要每期計提折舊, 減少公司利潤, 托普軟體把這些閑置資產高價出售給了大股東托普發展的關聯企業。這樣，托普軟體不但能通過高價出售資產大賺一筆，而且以後利潤也不再受資產折舊影響了。1998 年, 托普軟體向大股東的一家關聯企業出售了部份閑置設備和空閑廠房, 獲得收益835萬元。同時, 由於該項資產的處置,托普軟體每年可減少折舊400 萬元以上。

第三種方法，是讓托普軟體短期投融資大股東托普發展控制的企業，以獲得投資收益。1998 年9 月, 托普軟體投資了一家關聯方企業，投資期限10 個月, 托普軟體從這筆投資取得1419 萬元的收益，投資年回報率為20%。

上面這些操作，讓托普軟體的業績快速提升，並成為資本市場備受追捧的績優軟體股。大股東如此支持托普軟體的目的是什麼？真的只是單純的想做好一家上市公司，提升投資收益，或是為小股東利益考慮嗎？

事實剛好相反，托普發展的目的其實是為了自己的私利，掏空這家上市公司。為什麼這么說？我給你講講後來發生了什麼。

大股東「掏空」和關聯交易

托普軟體趁著業績提升，2000年在資本市場進行了再次融資。好景不長，資本市場對托普軟體的熱度還未消減，2002 年開始公司的業績就開始下滑,。2005 年12 月31 日, 托普軟體股票成為滬深A 股中唯一一隻股價低於1 元的股票。

發生了什麼呢？

原來，大股東把托普軟體這家上市公司從瘦養肥，是為了用這家公司在資本市場圈錢，之後再把這家公司的錢和其他資源轉入自己的腰包。財務上，這波操作叫大股東「掏空」，也叫「隧道效應」。

托普發展是通過什麼途徑掏空托普軟體的呢？會計學者們對這個問題進行了深入的研究，結論是：關聯交易是大股東侵佔小股東利益的重要途徑。

剛才我們說了，關聯交易本質上是一種高效、低成本的交易方式。就好像朋友之間的合作，因為相互了解、彼此信任，所以容易達成一致。而且出現問題的時候，也相對容易協調解決。但是，關聯交易也可能變質，成為大股東掏空上市公司的工具。

那麼托普發展是如何通過關聯交易侵佔托普軟體的利益呢？

第一種方式，是通過大量關聯交易將托普軟體的資金和利益向大股東的關聯方轉移。托普軟體在2000年完成再融資後，將募集資金中的5.58億元投給了關聯方，從關聯方購買軟體。托普軟體為這些交易支付了高額溢價，實際上變相把資金轉給了大股東的關聯企業。

第二種方式是大股東佔用托普軟體大量資金。佔用資金通常有直接和間接兩種方式。

大股東直接從上市公司拿走各種財產物資, 就是直接佔用, 體現在財務報表上, 就是上市公司賬上會產生大量的其他應收款,而欠款方就是大股東本身或是它所控制的企業。如果這個金額逐年在增加或者比同行業企業公司高很多，就需要特別警惕。

再看間接佔用資金的方法，比如，讓托普軟體為大股東的關聯公司提供貸款擔保。因為上市公司被認為是信用較高的公司群體，所以用上市公司進行擔保更容易獲得貸款，但是一旦貸款還不上，最後往往就變成了擔保方，也就是托普軟體的真實負債。托普軟體2004 年年報披露, 截至2004 年6 月30 日, 托普軟體為17 家關聯方公司的101 筆銀行借款提供擔保, 由於關聯方公司未按時歸還銀行借款,法院判決由托普軟體承擔連帶責任，這個金額高達14多億元。

你看， 「掏空」行為對企業的中小股東、債權者會帶來嚴重的經濟後果。這些企業的財務質量更差，風險更高。

托普發展作為大股東「掏空」上市公司的行為並不是個案，雷士照明、春蘭股份、紫鑫葯業….都有過相似的做法。

所以，大股東短期的付出，支持和提升上市公司業績並不是最終目的，他們支持這些公司是希望公司繼續生存以保留未來實施掏空的機會，他們的真實目的是為了自己長期利益的最大化。

公司治理的作用

那企業有沒有什麼辦法防止被大股東掏空呢？

會計學者們從公司治理的角度進行了大量研究。結果發現，有兩種方法比較有效：

第一種，如果能在股權分配時，保證有兩個以上的大股東享受控制權。各大股東之間互相牽制、互相監督, 任何一個大股東都無法單獨控制企業的決策,就能很好地抑制大股東的掏空行為。

第二種，引入機構投資者角色。我們都知道公司的股東有兩大類，一類是個人投資者，另一類是機構投資者。一般來說，機構投資者每天都在研究這些企業，進行投資。所以他們就能很好得利用他們的專業優勢，監督上市公司管理層的經營運作，參與公司治理，使上市公司的經營更加規范化、有效化，這樣，就能減少大股東侵犯中小股東的機會。

總結

在分析「一股獨大」企業的財務情況時，需要特別關注大股東的角色和行為。特別是看大股東有沒有通過關聯交易的方式掏空上市公司。

課後思考

「一股獨大」的企業，容易出現大股東掏空的行為。反過來，股權分散的企業，也就是說，有眾多中小股東的企業也容易出現問題，請你分析下會出現什麼問題呢？

歡迎你給我留言，我們下節課再見。

㈧ 如何判斷上市公司的關聯交易是公允的還是非公允的

非公允關聯方交易是指上市公司與關聯方所進行的交易違背市場經濟的基本原則——等價交換原則,且其結果對上市公司、股東及其他利益相關者的權益造成侵害。注冊會計師必須警惕非公允關聯方交易,將審計風險降至最低。
非公允關聯交易的發生其動機與手段，主要有以下幾方面：
控股股東利用不公平的關聯交易,進行盈餘管理，向上市公司進行利潤「輸送」。
按我國《證券法》的有關規定，上市公司配股、增發和上市交易以及發行債券等，
均需達到一定的盈利指標。為了幫助上市公司獲取融資資格或摘掉「ST」、「PT」的帽子，控股股東常常通過與上市公司進行一系列非公允交易來達到為後者「輸血」的目的。採取的主要手段包括:
採用大幅度高於或低於市場價格的方式，進行購銷或資產轉讓;在關聯企業之間或者通過第三者最終與關聯企業簽訂虛假購銷合同，人為地抬高上市公司銷售額和利潤；以委託經營或受託經營的方式收取固定的回報；以收取管理費用和分攤共同費用的方式調節利潤等。
控股公司佔用上市公司資金和無償拖欠上市公司貨款。按《證券法》的規定,上市公司發行股票和配股募集的資金，應按募集說明書的用途予以使用。但現實的情況是，這些資金卻常常被控股公司挪作他用。上市公司變成了母公司的「提款機」，成為母公司從股票市場籌集資金的工具。另一方面，在上市公司與其母公司的關聯交易中，母公司拖欠上市公司貨款而不計付逾期違約金的情況也十分嚴重。
控股股東常常利用自己手中的控制權，通過一種地下通道(即「隧道」）的方式從上市公司轉移資產和利潤，最後「掏空」上市公司。
主要手段包括：向公司高價出售原材料、低價購買其產品；向上市公司收取不合理的商標等無形資產使用費及服務費等，利用關聯交易非正常定價的最初動機就是避稅。利用關聯交易轉移定價避稅,一方面是利用不同企業、不同地區稅率及減免稅條件的差異，將利潤
轉移到稅率低或可以減免稅的關聯企業;另一方面是將盈利企業的利潤轉移到虧損企業，從而實現整個集團的稅負最小化。上市公司非公允關聯交易的經濟後果上市公司與關聯方之間的非公允關聯交易違背了市場公平交易和誠實信用原則，產生的後果主要有：
(一)對上市公司的自身發展產生不利影響
對於利益輸送型關聯交易，雖然能夠使上市公司在某一階段創造或維持較好的經營業績，中小股東似乎也從中享受到額外收益。但也使上市公司的經營喪失市場獨立性而過分倚重關聯企業的扶持，上市公司抗擊外部風險能力不斷衰弱甚至最終喪失。當大股東自身難保，對上市公司沒有能力再進行挾持的時候，上市公司的業績隨時可能跌入低谷，甚至出現大幅虧損。更為嚴重的是，當控股股東大量佔用上市公司資金，拖欠貨款，利用劣質資產向上市公司套現，以及轉移上市公司利潤,掏空上市公司時，對上市公司的生產經營更是造成了致命的打擊。
(二)對中小投資者的利益造成侵害
中小股東對公司經營的影響很小，他們的利益也最容易受到侵害。如上市公司的母公司利用其融資套現，募集資金後又通過關聯交易將資金轉移出上市公司；又如母公司將其某些資產賣給上市公司而不論這些資產對其是否有利;再如為保證配股權,上市公司通過虛假銷售，虛增利潤編造業績，這些都是對中小股東的欺騙和侵害。
(三)非公允關聯交易可能侵害債權人的利益
股份有限公司是典型的資合公司，其資產是對外承擔責任的唯一保證。如果關聯企業通過關聯交易侵吞公司資產或利用公司為其債務擔保，就會使公司資產減少或處於高風險狀態，從而令債權人的債權無保障。
(四)造成國有資產的流失
原國有企業經改製成為股份公司上市後,保留了大量的非流通國有股，在借殼、 買殼上市的企業重組、購並風潮中，轉讓國有股是一個經常採用的方式。在某些產權轉讓的交易中，價格明顯過低，這顯然會損害國家利益，導致國有資產的流失。
另外,為包裝上市公司，提高其業績，作為控股股東的國有企業，有的不惜犧牲自身利益，同上市公司進行輸血式的關聯交易，間接地損害國家利益。
(五)造成國家稅收收入的流失
利用關聯交易轉移利潤，這是企業避稅的一個常用手段。如通過關聯交易將利潤從高稅率企業轉移至低稅率企業，確保集團整體稅賦最低。這種行為無疑破壞了國家的稅收制度,
造成國家利益的流失。
(六)危及證券市場的健康發展
關聯交易是一把「雙刃劍」。不公平關聯交易會損害國家、少數股東、債權人及上市公司自身的利益，尤為重要的是，若任由不公平關聯交易滋生、蔓延,勢必會打擊投資者信心，擾亂市場秩序，如果投資者受到傷害並失去信心，資本市場的發展必將受到嚴重的影響，這將對國有企業的股份制改革及中國證券市場的健康、規范發展極為不利。