新三板企業的常見財務問題

① 新三板企業如何加強財務管理

應關注如下問題：
一、會計環境和會計核算基礎
1.財務獨立。
常見問題：
（1）企業未設立獨立的會計部門；
（2）財務人員從事與崗位相沖突的職務；
（3）企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。
規范的思路與方法：
企業應當設有獨立財務部門（代理記賬：不負責對銀行存款等進行核實）進行獨立的財務會計核算，建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度，釐清會計核算的主體范圍。對於歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。
2.內部控制的設計和執行。
常見問題：
內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。
規范的思路與方法：
（1）內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理並完善內部控制制度。健全內部控制制度並對歷史財務信息規范之後，應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。
（2）對於歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。
二、會計准則的適用
常見問題：
企業未按照《企業會計准則》進行會計核算，如有的小微企業執行《小企業會計准則》。
規范的思路與方法：
掛牌企業應按照《企業會計准則》進行核算，編制並披露財務報表。執行《小企業會計准則》的應轉為執行《企業會計准則》，在轉為執行《企業會計准則》時，應當按照《企業會計准則第38號——首次執行企業會計准則》和《小企業會計准則》所附的《小企業會計准則與企業會計准則會計科目轉換對照表》進行會計處理。申報期內存在會計准則轉換的，應當按照《企業會計准則》編制可比較會計報表。
三、會計政策和會計估計的選用
常見問題：
（1）會計政策和會計估計選用不符合《企業會計准則》的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算；
（2）選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更；應收款項壞賬准備計提比例過低；
（3）報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。
規范的思路與方法：
（1）中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合《企業會計准則》的要求。對於不符合《企業會計准則》要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，並對財務報表進行追溯調整；
（2）對於報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整；
（3）對於在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性並充分披露。
四、基準日資產、負債的真實性和完整性考慮
常見問題：
企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、不完整，主要表現為：
（1）貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；
（2）存貨實際盤點數與賬面數不一致；
（3）固定資產盤點數與賬面數不一致；
（4）應收款項函證數與賬面數不一致；
（5）負債函證數與賬面數不一致等。
規范的思路與方法：
（1）企業應在基準日扎賬後，配合中介機構對資產和負債進行清點、函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。
（2）對於存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬於公司業務往來的資金流水的真實性。
（3）對於其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。
五、非貨幣出資的權屬不清
常見問題：
出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如：
（1）以屬於公司的實物、固定資產進行出資；
（2）以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。
規范的思路與方法：
（1）非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬於以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，並追溯調整；
（2）以登記在出資人名下的無形資產，如確屬於職務成果，應當對該部分出資進行減資，並進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。（不減資可用現金替換）

② 新三板財務總監需關注的八大財務關鍵點有哪些

關注現金流量、關注財務與業務信息融合、關注指標趨勢性和階段性。

財務部門是各部門的數據信息收集中心，就像人體神經脈絡一樣，如網狀分布在企業運行體系內。財務是企業運營全貌記錄中心、數據檢查中心、關鍵問題反饋中心，如企業ERP系統就是最好的證明。

出色的協調溝通說服能力將使一個財務總監從優秀走向卓越。財務工作有「三多」：

一是涉及內容多，企業內幾乎沒有一項活動不需要錢；

二是涉及部門多，除了要與高層保持有效溝通外，還要與企業內幾乎所有部門進行協調；

三是涉及關系多，企業外部如客戶、工商、稅務、財政、海關、銀行、會計師事務所、政府等都需要打點。

③ 企業上市掛牌前的財務問題(2)

二、企業上市掛牌前遇到的財務問題

一、存貨核算

對於工業和農業企業來說，存貨是重點關注的科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍田股份續集——獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什麼可靠的方法，全靠抽樣和估計。這樣的存貨占據了公司資產負債表的重要內容時，通過它體現出來的資產負債表和利潤表將會變得非常隨意。

因此券商和會計師會對存貨的核算體系進行較為徹底的檢查和盤點，幫助企業建立起一套較為規范和具備較強可操作性、可復制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。在這個過程中難免發現一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什麼的，一般都會要求企業進行整改，並對報表進行調整。這項工作對於例如前面提到服裝企業來說其實很重要。例如未上市服裝企業，通常來說在證券從業資格審計以前大部分企業從不計提減值准備，盡管對於報稅業務來說沒有任何區別(稅務局不認存貨減值)，但對於企業的經營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進行正確的減值計提，將難以看出自身經營情況的好壞。會出現一旦服裝存貨出現滯銷無法變現，雖然賬上看著企業的'賬面資產仍然等於負債+權益，然而實際的價值卻已經導致資不抵債了。

二、股東佔用企業資金

這也是一種非常常見的國情，企業的股東往往也是經營者，抱著個體戶時的觀念，認為企業和自身財產沒有什麼區別，想用錢時即向企業借，將企業變為自身消費的提款機。中介機構會要求企業主將股東或關聯方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因為股東對公司占款不同於分紅，在企業虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至會導致卷錢跑路。所以中介機構對於大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關繫到是否符合法定發行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關系項目成敗的關鍵。

三、成本核算

雖然會計上有句老話叫做「肉爛在鍋里」，即便大家最關心的凈利潤數字是正確的，這張財務報表也不見得是正確的。因為企業往往不止一種產品，各個產品的毛利率也不同。而毛利率是能夠與同行業進行較好的橫向比較工具，往往能夠體現一個產品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產品毛利率對於報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據之一。而毛利率取決於收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產用料、人工、水電煤等費用、專項借款費用等等，而如果多種產品共用相同的生產設備或者人員，則容易產生成本分攤的問題，盡管總的毛利正確，但是分到各產品可能不準確。

一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產量是相對固定的，但是各種產品的市場價格不同且時常出現波動，如果僅僅按照重量來分，那麼量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負毛利出售，而單價較高的產品的毛利率將會較為畸形，高達90%以上也不奇怪。對於投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實際經營中因為原料產出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝青銷售出去回籠現金，那麼企業經營將很快面臨困境。因此這種成本分攤方法對於決策來說存在問題，那麼到底應該如何科學、准確地反映各個組分的毛利情況呢?有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分攤成本的方法看似還不錯，但是在實踐當中，一批組分的產物往往會以不同類別集中存儲，在連續生產中很難分清以不同采購價購入的原材料所分離出來的組分混合之後的成本應當如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應該如何選擇較好的計量方式，好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法。

所以，選取一套科學、可比較性較好、正確反映產品或服務情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當的重要性，這也是我們券商和會計師所致力工作的內容之一。

四、現金結算

實際上，所謂的「現金結算」指的是使用現鈔收付，尤其在三線以下城市和農村，大部分居民的日常消費是無法通過POS機而是以現鈔結算的。因此這類問題也會構成一些消費、服務類企業的根本性上市障礙。因為這兩大類行業往往位於增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那麼相關收入的核查將會存在較大的困難。不幸的是，在目前中國大陸的誠信制度和法律環境下，一個害群之馬帶來的是全行業的A股IPO之路封堵。

一個典型例子是餐飲行業，它的特殊之處是上下游都可能是現金收付，實際上在現實當中餐飲小店也是很難管的，采購和財務老闆一般都會任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因為信息不對稱的太厲害。首先是采購菜品原料的價格、品種、新鮮程度不同，價格差別很大。但是反映到財務信息上這些都無法體現而只有金額和數量;

其二，菜餚，尤其是傳統中餐製造過程中的用料浮動空間很大，設想如果有個一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發揮想像力;

其三，各位吃完到前台結算付款時，是不是遇到過如選擇現鈔付賬或者不開發票就可以抹個零頭打個折什麼的?付了現鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財務體系。所以綜上所述，餐館的進貨、製造、銷售都不準而且很難查，連稅務局對他們都很頭疼，更甚者，老闆恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個業績確實是很簡單的事情，所以餐飲企業上了幾家以後就再也沒看見新的了，要麼賣給消費類基金，要麼往國外市場走了。這是一個非常典型的很賺錢但是上不了市的行業。所以奉勸個人投資者不要輕易參與餐飲行業的合夥經營。

五、體外循環

體外循環在上面提到的餐飲行業是相對容易實現的，但是在一些製造業企業也會存在現金結算或者通過賬外的財務體系以避稅的情況，我們有時將這種現象叫做體外循環。

對增值稅應稅企業，包括絕大部分製造業和工業企業來說，如果在報表內藏匿利潤，那麼老師傅僅僅看報表的幾個關鍵科目和勾稽關系有時就能發現馬腳，根本不需要去到現場。但是體外循環就相對比較難了，因為根本沒有進入公司對外報送的財務系統，相應的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以用幾乎，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：

a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結果就是毛利率會偏低，實際上就相當於是偷走了公司的代加工費;

b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學發小身上去找線索;

c.銷售和采購時發生的費用偏低或偏高等等;

d.以上幾點中提到的參數隨著時間不同大幅變動。

不過，體外循環對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業的體量較大，上述的反常之處產生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務大核查運動中，證監會的高壓也間接的給予了券商要求企業交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進行供應商的付款和客戶的收款，那麼流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對於新三板級的中小企業來說，如果體外循環只是老闆用來給自己搞點零花錢，那還真的很難查。

在實踐中，也會有企業因為個人賬戶使用方便(對公賬戶節假日和晚上不能使用)設立了個人名義開設的結算賬戶。遇到這種情況，如果最終經財務核查確認企業僅僅依靠個人賬戶進行結算，並在將相關往來款項全部納入公司財務體系的話，只需要將個人賬戶關停即可，不算很致命的障礙。

六、生物資產

農業企業是上市公司造假的高發區，其中一個很重要的原因就是這個生物資產。生物資產主要是農產品養殖、種植產業使用的會計方法，養殖看起來可能稀鬆平常，但是達到上市公司規模時，要弄明白一家養殖企業里有多少動植物資源以及這些資源的價值是一件很復雜，甚至是不可能的事情。比較容易做的是大型牲畜養殖業，例如豬牛羊等，因為單只的價格相對較高也容易數清，還可以打耳標精確記錄年齡。同時因為大型牲畜的上述特點，飼料和水的耗用量應當也可以較為准確的判斷出來，最後大型牲畜都是需要在政府定點屠宰場屠宰、檢驗檢疫、繳納稅費的，所以這個環節的數量也可以有效控制。

綜上，大型牲畜養殖業的收發存環節都相對可控，IPO難度相對其他農業養殖企業要低很多，但仍然存在一些諸如「借用」周邊農民大型牲畜以弄虛作假的案例。此外，由於動植物還會繁殖甚至遷徙、洄遊等等，對於一些難以計數的生物資產例如水產(你們知道我在說誰)、昆蟲和甲殼動物、真菌、地下作物等等，如果內行想玩弄外行簡直可以說是隨心所欲。

同時農業企業位於增值稅鏈條的最上游，很多農民生產的物資和生物資產都是沒有發票的，財務造假中增值稅這一大塊成本大大減少，也不需要有大量現金構造存貨，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介機構拉下水、甚至中介機構把企業拉下水一起幹了。因此對IPO財務核查來說是非常麻煩的事情，所以我們也對農業企業通常敬而遠之。事實證明，農業企業也是IPO造假的重災區。前年定讞的萬福生科、前幾年的勝景山河、新大地其實都算是和生物資產、現金結算、體外循環這三者中至少兩者搭上邊。

④ 新三板農業企業財務舞弊研究研究目的及意義

財務舞弊如毒瘤一樣阻礙著我國市場經濟的健康發展,特別是對資本市場的健康運行與發展影響更大。關於財務舞弊問題的研究,目前主要集中於主板、中小板以及創業板,對於新三板市場財務舞弊問題的研究幾乎是一片空白。新三板作為我國市場經濟發展的重要組成部分,其財務活動直接影響著資本市場的穩定和發展。因此,本文以新三板首例財務舞弊企業——參仙源參業股份有限公司為研究對象,對新三板企業財務舞弊動因、手段等相關問題進行探討,並在深入分析的基礎上提出如何防範新三板企業財務舞弊的建議。希望本文的研究可以提高新三板掛牌企業會計信息披露的質量,一定程度上緩解信息不對稱的問題,從根源上解決新三板農業企業財務舞弊問題,從而更好的發揮新三板市場的資源配置功能。本文採用理論分析與案例分析相結合的研究方法。其中,理論部分闡述了財務舞弊的相關概念及相關理論,並介紹了我國新三板市場的發展歷程、基本特點以及新三板市場與場內市場的區別。同時從新三板企業財務舞弊的動因、手段和危害等方面對新三板企業財務舞弊現狀進行了闡述。案例部分主要包括「參仙源」公司簡介、「參仙源」財務舞弊事件回顧;並從多個角度對「參仙源」財務舞弊案進行剖析,包括「參仙源」財務舞弊的動因、手段以及影響等。公司採用少計成本、虛增關聯交易的手段來虛增利潤。從公司舞弊的壓力因素分析發現,「參仙源」為融取大量資金是其財務舞弊的動因之一;從舞弊的機會因素分析發現,內部治理結構存在著漏洞、主辦券商沒有盡職調查、注冊會計師缺少獨立性及新三板市場會計信息披露要求不嚴不高是財務舞弊的動因之二;從公司舞弊的借口方面分析發現,監管力度不足及懲罰力度較輕是企業財務舞弊動因之三。財務舞弊的結果是給公司自身及新三板資本市場帶來較大負面影響。最後,針對「參仙源」財務舞弊動因的分析結果,論文從三個方面提出防範對策,具體包括:為企業創造更多的融資途徑以緩解企業融資壓力;完善公司治理結構,保障「三會一層」各司其職又相互配合,健全公司內部控制制度,提高主辦券商的執業能力,更好的發揮對掛牌公司的持續督導作用,要增強注冊會計師的獨立性,同時也要加強會計信息披露的真實性與充分性,對會計信息披露加以細化;對違規企業加大處罰力度,以完善新三板市場的基本制度

⑤ 新三板上市企業的財務梳理需要注意哪些問題

新三板上市的前期准備一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程第一、制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。第二、清產核資主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。第三、界定企業產權主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理許可權的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。第四、資產評估資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標准和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委託專業的資產評估機構進行。第五、財務審計資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。第六、認繳出資企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。第七、申請登記此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，並發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。二、改制為股份有限公司應具備的條件有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，並將公司經審計的凈資產額相應摺合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成後，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所；2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；3、股份發行、籌事項符合法律規定；4、發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6、有合法的公司住所。三、改制具體操作十一大步驟1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：a、研究擬訂改組方案和組織形式；b、聘請改制有關中介機構，並與中介機構接洽；c、整理和准備公司有關的文件和資料；d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題；e、擬定改制的有關文件；f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文；g、聯絡發起人；h、股份有限公司設立等工作。2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立；如果現有股東不足或現有股東有不願意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然後由改組後的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。3、聘請中介機構籌備小組成立後可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察後，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，並與之簽署委託協議或相關合同，正式建立法律關系。4、盡職調查、資產評估與審計在公司與各中介機構簽署委託協議後，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，並在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，並起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認；而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制後公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低於評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低於審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。5、產權界定公司籌備過程中，為了准確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是佔有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。6、國有股權設置改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制後國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批准相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關於公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。8、申請並設立報批手續涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。9、認繳及招募股份如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估並依法該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少於股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款後應經會計師驗資確認並出具驗資報告。10、注冊成立股份有限公司發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足並經驗資後，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用於抵作股款的財產的作價。11、產生公司董事會、監事會並召開第一次會議創立大會結束後30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核准後，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

⑥ 新三板審計問題總匯(2)

新三板審計問題總匯

(七)新商業模式下收入的確認

創新型企業涉及所提供的商品或者服務本身的創新，又涉及經營運作模式的創新，即採用了一些非傳統的經營運作模式。創新型企業諸多特點導致其收入確認方法、確認時點與傳統行業可能有所不同，需要企業和注冊會計師做出靈活的專業判斷。但是無論如何，在判斷收入的確認時，注冊會計師要根據企業會計准則規定的五個原則來判斷。

1、採用買一贈一方式進行銷售。贈送的商品或勞務不做捐贈處理，而是視同降價銷售。例如，預存1000元現金可消費價目表上2000元的商品或勞務，則應視作降價50%銷售，一次消費價目表上1000元，應確認的銷售收入為1000*(1000/2000)=500元。

2、以貨易貨的情況。針對此類業務只有在所交換服務項目不相同或相似、而且符合收入確認條件時，才能確認收入，該收入一般應採用所提供產品的公允價值進行計量。

3、獎勵積分的情況。應將銷售取得的貨款或應收貨款在本次商品銷售或勞務產生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或應收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認為收入，獎勵積分的公允價值確認為遞延收益，在積分兌換時轉為收入。兌現獎勵積分的時候可能會採用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時要確認獎品的成本。

4、系統集成的收入確認，一般參照《企業會計准則--建造合同》確認。也有的公司在項目實施完成並經驗收方出具驗收合格證明後才確認收入，如新世紀。

5、遠期銷售合同，不應按合同簽訂日期，應該按准則的五條件，根據合同條款判斷風險報酬轉移的時點。

6、同時銷售商品和提供勞務的情形。

如果可以區分且能夠單獨計量，應分別核算銷售商品和提供勞務的收入和成本;不能單獨區分或能區分但不能單獨計量的，全部作為銷售商品處理。在區分銷售商品和提供勞務的時候，還需要考慮提供的勞務是一次性的還是持續的，如果是持續性的則需要考慮在相關受益區間分攤。

7、預售充值卡。

如移動運營商出售話費充值卡、美容院促銷出售消費充值卡、健身中心預售消費卡等。在預售發卡時，銷售方既未完成服務也未發生提供服務的費用，並且購買方在全額消費之前具有對銷售方的債權，在訴訟時效內具有要求退款的權利，因此根據收入費用配比原則和收入確認原則，不能確認收入。即使銷售方在售卡時規定的不得退款、有效期一年條款，因與有關法律相沖突，仍不具有免責權利。銷售方應建立完善的內部控制體系和信息數據系統，有效控制和記錄預售卡的銷售及消費情況，根據客戶實際消費量確認銷售收入。如果預售卡在有效期內一直沒有消費完，則可根據合理的會計估計在有效期(或訴訟期)末確認銷售收入。

如果預售充值卡收入金額較小、所佔比重較小，也可根據實質重於形式原則在預售時確認收入。但是，在預售時即確認收入必須作出嚴格限定，如果因大規模促銷活動等原因導致預售收入大幅波動的情況下，從謹慎性原則出發則不應確認收入。

8、電子商務服務商收入的確認。以淘寶網為例，公司主要從事C2C業務(個人對個人銷售)和B2C業務(公司對個人銷售)業務，收入來源有兩種，一是搜索競價排名，包括：C2C業務、B2C業務、P4P業務(pay forperformance 按效果付費)，二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網主要根據關鍵詞搜索競價排名的出價及關鍵詞被點擊的次數，交易額及規定的費率，通過支付寶實時向賣家收費。

這種盈利模式體現在網路這個虛擬的世界中，面對的客戶數量是巨大的，服務次數是巨量的，單筆交易的金額則是相對微小的，總的交易單數是海量的。這種商業模式收入的確認完全依賴於龐大的計算機資料庫系統，須經計算機專業審計人員對資料庫系統進行測試後才能進行收入確認。

9、網游收入的確認。網游公司的收入主要來自網路游戲本身和相關的收費，網路游戲包括收費游戲和免費游戲兩種，對於收費游戲網游公司主要依據游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數和游戲時間成正比，道具收費是其另一收入來源;近年來發展起來的免費游戲正在成為網路游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括：虛擬道具收費和增值服務收費，比如，服務性簡訊收費和其它增值簡訊服務收費。許多商家青睞於其數量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網游企業的廣告收入原則上在相關的廣告開始出現於公眾面前時才能確認。

10、動漫企業收入確認及與成本配比。從動漫企業的經營方式來看，可分自創形式和合作形式兩大類。自創形式(又稱原創)，自己創意，自己加工，獨享收益。特點是生產周期長，前期投入大。在取得許可後，通過出售(發行)或其他(如合作、授予、轉讓等)方式獲取收入，獲取收益的時間較長。對動漫影視作品發行收入，主要是發行動漫影視作品的收入，可以在將碟片實物交付給客戶驗收合格並取得其確認的證據後在合同約定的發行期間內分期確認收入。

11、公益性質文化類企業收入的確認。以劇院經營類企業為例，按《企業會計准則-政府補助》相關規定，補貼收入應計入營業外收入進行核算，但這樣導致企業主營業務增長幅度偏小，貢獻的利潤遠小於政府提供的補貼收入。因此，也有人提議，像劇院等帶有社會公益性質的文化類企業，在執行企業會計准則的前提下，可以要求將政府補貼視同主營業務進行確認，但目前應按准則要求計入營業外收入。

(八)稅務問題

1、公司業務及架構重組時的所得稅是否已經繳納完畢;(自然人股東交個人所得稅，企業參考財稅[2009]59號文件)

2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納;

3、公司有無為了避稅目的向關聯方轉移利潤的情況;

4、公司有無賬外賬、轉移利潤形成的小金庫;

5、成本是否與收入配比結轉;

6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發票而虛假購物;

7、有無將控股股東或實際控制人的費用列入公司費用;

8、有無將應資本化的支出費用化;

9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務局認可;

10、是否有未代扣代繳的個人所得稅;

11、稅收優惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

12、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈餘公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅?

目前《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)對資本公積及盈餘公積轉增股本是否徵收個人所得稅作了規定。第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。第二條規定，股份制企業用盈餘公積金派發紅股屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。備註：未查詢最新政策、法規!

目前，對有限責任公司按凈資產折股變更成股份有限公司個人股東的個人所得稅事項沒有明確文件規定。

實際上，縱觀所有法規，對於股改過程中留存收益轉增資本公積部分是否繳納個人所得稅都沒有明確的政策規定。實際上，各地政府對企業股份制改造過程中的涉及的個人所得稅政策執行不完全一致，某些地方政府為鼓勵當地企業上市並做大做強，允許企業對上述個稅緩交或不交，而有些地方則嚴格徵收稅款。各地在此方面政策的把握尺度差異還是很大的。

對違規享有的地方性稅收優惠的，處理建議：

1、由主管稅務機關出文確認新三板企業沒有稅務違法行為且暫不徵收少繳的稅款

2、充分披露風險

3、由原股東承諾承擔有可能被追繳的稅款

二、「新三板」審計需注意的問題

「新三板」是指國家級高新科技園區非上市股份公司進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓，主要是為解決初創期高新技術企業股份轉讓及融資問題。新三板市場與深滬交易所都是我國多層次資本市場的重要組成。隨著做市商制度的推出和個人投資者適當性標準的修訂，三板交易市場將會逐漸活躍起來，可以預見，新三板市場將是我國未來最具成長性和創新活力的市場。筆者曾參與一家新三板企業的掛牌審計。本文結合審計期間的體會談談審計應注意的問題。

(一)新三板審計需注意的外圍程序

1工商查詢程序。新進駐一個公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹，從公司獲取資料是不夠全面的，而去工商局查詢，則可以將公司自設立以來的全部情況，包括各項變更資料等全部從第三方獲取，這樣的.證明力更強。

2.貸款卡查詢程序。這個程序一般是在銀行詢證的時候一並完成。有的公司沒有辦理銀行金融機構的貸款，因此也未辦理貸款卡。通常，在一般審計過程中，企業提供說明並未辦理貸款卡之後，注冊會計師也就不會再要求去刷貸款卡取得企業信用報告，但在新三板業務中，對信息核查很嚴格，即使企業未辦理貸款卡，也會要求企業先行辦理貸款卡，然後去中國人民銀行取得企業信用報告。

3.房地產管理局和國土資源局的查詢程序。在企業有房產證和土地證原件的情況下，一般審計人員不需要去房地產管理局和國土資源局進行查詢，但是這個核查程序律師是一定會去的，審計人員是否需要和律師一起去，可以視項目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現場查看也就是盤點程序是不可省略的。

(二)新三板審計需重點關注的兩大問題

關於新三板審計，需重點關注兩個方面：一是關聯方披露的問題，二是高新技術企業的所得稅稅率問題。與一般審計報告的要求稍有不同，在新三板審計報告中，這兩個問題需反復與相關券商討論，才能最終定論。

首先，新三板的適用法規是非上市公眾公司監督管理辦法，但是在關聯方披露方面則要求較高，應參照上市公司信息披露管理辦法。

在財務報表附註中，披露關聯方一般是按照企業准則的認定標准，對於其他關聯方審計期中未發生關聯交易的則不予披露。

新三板審計報告中，關聯方披露則相對嚴格，應對所有關聯方予以披露，不論審計期是否有交易發生。例如甲公司無全資子公司，只有1家參股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股東:A占股比例40%,B占股比例32%,C占股比例15%,D占股比例5%,E占股比例5%,F占股比例3%o A.B,C三人是一致行動人，審計期內，僅B與公司發生了交易。在附註的「關聯方及其交易」中需要披露哪些?筆者認為，應將所有未發生交易的關聯方均予以披露:存在控制的關聯方A.B,C;其他關聯方D,E,F以及公司監事、監事會主席、公司董事、參股公司乙、公司控制人任職董事或董事長的所有公司(包括公司控制人曾任職董事、董事長但現在已經注銷的公司)。

新三板業務中，在關聯方和關聯丈交易的確認問題方面，應避免遺漏關軍方，採用全面、謹慎界定關聯方、實質靡於形式等原則，即與主板原則趨同。

其次，關於高新技術企業的所得移稅率認定問題。《國家稅務總局關於實加高新技術企業所得稅優惠有關問題的逗知》(國稅函[2009]203號)規定，企業耳得省、自治區、直轄市、計劃單列市高彩技術企業認定管理機構頒發的高新技才企業證書後，可持「高新技術企業證書』及其復印件和有關資料，向主管稅務機頭申請辦理減免稅手續。手續辦理完畢後高新技術企業可按巧%的稅率進行所M稅預繳申報或享受過渡性稅收優惠。

例如2012年11月20日湖北省科學拉術廳對甲公司擬認定為高新技術企業邊行了公示。公示之日起15日內並無異議，甲公司雖尚未取得高新技術證書，但是已經收到東湖新技術開發區科技和創新後的高新技術獎勵1萬元。問題:甲公司是否可以於2012年執行15%的優惠稅率?

在一般審計中，對於雖未取得高新技術企業證書，但是已過公示期並無異議，且已經收到高新技術獎勵的企業，一般情況下，2012年11月可認定為高新技術企業，證書的發證日期也會在2012年11月，因此可以在2012年按照優惠稅率計算所得稅。但是新三板中，對於是否取得高新技術企業證書這點上把關較為嚴格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得稅匯算清繳，如在提交前仍未取得高新技術企業證書，則無法在2012年按照優惠稅率計算所得稅。

三、新三板財務問題及審計對策

第一部分 新三板常見的財務問題

一、收入、成本存在的問題

(一)收入確認按收付實現制;

(二)收入確認以開票時點確認;

(三)以發貨時點為收入確認時點;

(四)收入提前或者滯後，存在跨期等情形;

(五)收入確認原始憑證不完整;

(六)大額退貨處理不及時和不正確;

(七)成本不配比結轉;

(八)多計或者少計成本，調節毛利率。

二、收入和成本需要具備的基本要點

(一)真實的收入需具備以下幾個基本要點：

(1)要有購銷合同

(2)要有發票(增值稅、營業稅發票等)

(3)要有資金回款

(4)要有驗收或運費單據

(5)要有納稅申報表

(6)要繳納相應的稅款

(二)真實的成本需具備以下幾個基本要點：

(1)要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物);

(2)購進原材料需開有增值稅發票;

(3)對重要和緊俏的原材料需預付款;

(4)購銷業務付款周期正常;

(5)要有倉管簽字的有數量金額的入庫單據;

(6)要有直接費用和間接費用的分配比例和實際支付憑證;

三、審計對策

(1)核實企業的收入確認原則，是否滿足企業會計准則的要求和符合企業自身情況;

(2)檢查銷售合同，合同條款是否與企業的收入確認原則矛盾，是否賬務處理存在和合同不一致的情況;

(3)獨立發函，函證交易額;

(4)重新檢查成本的計算過程，成本計算是否合理、真實;

(5)進行分析性復核，檢查毛利率與同行業相比差異情況，以及毛利率歷史變動情況;

(6)截止測試;

(7)結合應收賬款審計，檢查回款情況;

(8)檢查出庫單、發貨單、銷售發票、記賬憑證是否一致;

(9)檢查銷售退回情況，結合存貨盤點情況;

(10)結合銷售內部控制制度，核實收入是否存在重大風險;

(11)查詢前十大客戶的工商稅務資料以及經營情況，必要時走訪;

第二部分會計政策、會計估計中的常見問題

一、會計政策、會計估計中的常見問題

(一)折舊攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更;

(二)利息資本化不符合準則要求;

(三)在建工程轉固時點不當;

(四)固定資產後續支出資本化依據不足;

(五)開發支出資本化依據不足或者條件不充分;

(六)資本性支出與收益性支出劃分不準確;

(七)商譽、無形資產減值測試不正確;

(八)試生產成本計算隨意性;

(九)申報期變更會計政策或者會計估計;

二、審計對策：

(1)檢查董事會關於會計政策和會計估計的審核批准文件，是否符合企業會計准則的要求;

(2)重新計算折舊攤銷、減值准備等金額;

(3)取得相關文件證明資本化起止時點，重新核實賬面記錄是否正確;

(4)實地觀察在建工程情況，並詢問監理、生車車間人員等確定在建工程是否達到可使用狀態;

(5)檢查內部關於開發支出的真實性和合理性，並判斷企業資本化時點是否恰當;

第三部分新三板常見稅務問題

一、稅務常見問題

避稅甚至是偷稅

賬外賬

轉移利潤形成小金庫;

所得稅扣稅與稅法不一致;

個人所得稅未代扣代繳;

稅收優惠不合法;

向關聯方轉移利潤;

二、審計對策：

(1)核實企業產能，並根據車間生產記錄結合存貨盤點情況確認真正產銷量，重新計算流轉稅並進行補退稅;

(2)結合成本費用的付款情況重新計算成本費用的真實性，還原真實的利潤情況，補退所得稅;

(3)檢查稅收優惠的審批文件，檢查是否合法合規;

(4)檢查職工薪酬重新核實個人所得稅的代扣代繳情況;

(5)向關聯方采購銷售的，檢查關聯方采購銷售價格的公允性和交易的合理性;

第四部分新三板常見關聯交易問題

一、新三板常見關聯交易問題

目的及動機不當，不是正常的交易行為，存在調節利潤;

交易依據不充分，缺相關合同及確認;

定價不公允;

關聯方界定不完整;

會計處理不當;

交易程序不規范;

實質關聯方非關聯化;

二、審計對策

(1)獲取關聯方清單，實際控制人為個人的，獲取該個人的近親屬名單以及工作或者任職的企業等詳細情況;

(2)獲取關聯方交易的合理性說明及合同;

(3)對關聯方交易的公允性進行核實;

(4)與律師等其他中介機構討論潛在關聯方;

(5)結合內控制度檢查關聯交易的程序合規性;

(6)檢查關聯交易賬務處理是否正確;

⑦ 新三板財務總監需要關注的八大財務關鍵點

新三板財務總監需要關注的八大財務關鍵點如下：

公司財務總監是公司高層管理者之一，除了其職責內的財務、會計、審計工作外，他還得參與公司的其他管理工作，其涉及的管理工作包括公司方方面面，因此，財務總監除應掌握全面的財務、會計及審計知識外，還必須掌握其他公司管理知識，包括公司戰略、計劃、價值鏈管理、產品、人力資源等。

只有全面掌握公司管理知識，才能發揮財務總監的真正作用，否則財務總監就會變成一個單獨的會計師或財務經理。

3、全面的經濟法方面知識。

公司財務總監在主管理公司財務管理工作的同時，需要協助公司外部機構對公司審計評價、主管公司對外融資、資產抵押、兼並、合資、資產處置、繳納稅款，參與公司上市、公司債發行、經濟合同起草與簽訂，處理公司與其他單位的經濟法律事務等，會涉及到大量的經濟法律事務，需要全面的經濟法律知識。

因此財務總監除掌握自身專業的財務、會計、審計准則、法規知識外，還需要全面的工商、稅務、債券、保險、抵押、擔保、勞動法等方面的法律知識。

⑧ 新三板上市過程中財務造假手段及法律分析

近日，一起典型的新三板掛牌公司財務造假案件，某公司涉嫌信息披露違法違規被處罰案鬧得沸沸揚揚。鑒於目前作出行政處罰的新三板信息披露違法案例較少，該案是為數不多的案例之一，並且伴隨著案件查辦凸顯出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我為大家帶來的新三板上市過程中財務造假手段及法律分析的知識，歡迎閱讀。

一、案情簡介

2013年某公司通過少計成本的方式虛增利潤55，382,210元、通過顯示公允的關聯交易虛增利潤73,729,327元，合計虛增2013年利潤129,111,537元。2014年12月8日，某公司在「新三板」掛牌，其在披露的《公開轉讓說明書》中，披露了虛增的上述2013年利潤，存在虛假陳述行為。

某公司於2015年7月7日被證監會立案調查，2016年6月30日，證監會對某公司作出行政處罰決定，依據《證券法》第193條，對某公司給予警告並處以60萬元罰款，對其主要責任人給予警告並分別處以30萬元 、10萬元、5萬元的罰款。

二、主要作案手法

某公司案中，主要通過少計成本、進行顯示公允的關聯交易兩種方式進行財務造假。下面主要對兩種造假手法進行剖析。

(一)將生產成本中的人工費用挪用作購置資產計為存貨

以少計營業成本，虛增利潤。

某公司於2013年簽訂撫育協議，但某公司並未實際執行透光撫育作業，而是將透光撫育費用並列入資產科目。上述手法主要表現為虛構生產活動中人工合同費用，將上述費用挪用作購買資產，已達到其少計營業成本，虛增利潤的目的。

(二)通過顯示公允的的關聯交易虛增收入，虛增某公司營業利潤。

根據某公司提供的2013年銷售業務相關的財務憑證、明細賬等顯示，2013年某公司銷售的主要對象為其關聯公司。

根據工商登記資料顯示，自某公司成立起至2013年7月1日，北京某有限公司為該公司的唯一股東，在此期間，某公司與其關聯公司為受同一控制的關聯方。

2012年12月15日，某公司與其關聯公司簽訂《購銷協議》，某公司向關聯公司銷售的關聯交易價格已經大大超過外購該產品在同一時間賬面采購價格。不公允的部分不應被確認為收入。

三、某公司信披違法案中暴露出的法律問題

由於新三板市場為新興市場，相關法律制度並不完善，對違法違規行為的規制力度不夠。本文將從以下幾個方面討論該案中存在的相關法律適用問題。

(一)新三板掛牌公司在掛牌過程中財務造假行為如何定性，如何處罰。

本案中，某公司在其報送給全國中小企業股份轉讓系統的《公開轉讓說明書》中虛假陳述，由於新三板市場是不同於主板的新興市場，上述違法行為應定性為欺詐發行行為，適用《證券法》第189條進行處罰?還是定性為信息披露違法行為，適用《證券法》第193條進行處罰?

本文認為新三板公司在掛牌過程中財務造假行為可以視為欺詐發行，但是鑒於目前新三板市場處於成長階段，針對新三板市場的法律法規體系尚不完善，對於上述違法違規行為目前應適用《證券法》第193條規定的信息披露違法追責規定。主要基於以下幾方面的理由：

第一，根據《國務院辦公廳關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的 通知 》(國辦發[2006]99號，以下簡稱99號文)第三條第(二)項的規定，嚴禁變相公開發行股票。向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，為非公開發行。非公開發行股票及其股權轉讓，不得採用廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網路、簡訊、公開勸誘等公開方式或變相公開方式向社會公眾發行。新三板公司在掛牌過程中必然會涉及到公開發行，因此新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為可以視為欺詐發行。

第二，新三板公司的掛牌不僅涉及到與股轉公司簽訂掛牌轉讓協議，而且股東人數超過200人的，需要經過證監會的核准。股東人數未超過200人的，證監會豁免核准，豁免核准並不是不核准，只是證監會保留這一權力，而證監會的核准行為應當是一種公法行為，因此新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為不應認定為一般的信息披露違法行為。

第三，新三板市場不同於主板市場，具有掛牌公司規模有限、流動性低等特點，而且目前新三板市場處於起步發展階段，目前有關新三板公司違法違規的案例較少，而《證券法》第189條與第193條規定的法律責任相差較大，若將新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為視為欺詐發行行為適用《證券法》第189條進行處罰，在目前新三板市場法律法規體系尚不健全的情況下，可能會有一定的法律風險。因此，在有關新三板法律法規出台之前，對新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為適用《證券法》第193條進行處罰比較穩妥。此外，對於新三板掛牌公司的一般信息披露違法違規行為，根據國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發[2013]49號，以下簡稱49號文)的規定，適用《證券法》第193條關於信息披露違法追責的規定進行處罰為宜。

(二)新三板掛牌公司的信息披露違法行為對相關中間機構未勤勉盡責如何處理

本案中，為某公司提供推薦業務的主辦券商、提供審計服務的會計師事務所以及提供法律服務的律師事務所均存在未勤勉盡責的情形。對相關中介機構未勤勉盡責應如何處理，是否應與其行政許可等相關業務掛鉤?

本文認為對未勤勉盡責的主辦券商適用《證券法》第192條關於保薦人責任的規定進行處罰。這主要是由於：第一，推薦掛牌業務與保薦業務在職責要求、工作內容、工作性質等方面具有一定的相似性。第二，掛牌推薦業務與保薦承銷業務均屬於投行業務，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》第5.1條關於掛牌推薦業務以取得保薦業務資格為前提的規定，掛牌推薦業務的性質應與保薦業務類似。第三，證券服務機構在《證券法》第八章中列示，與第六章關於證券公司的規定並列，說明證券服務機構不應包括證券公司。

對未勤勉盡責的會計師事務所、律師事務所適用《證券法》第223條關於中介機構責任的規定進行處罰。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第59條的規定，對未勤勉盡責的會計師事務所、律師事務所應當按照《證券法》第223條的規定進行處罰。

(三)新三板掛牌公司涉刑是否應當移送公安機關

根據《最高人民檢察院、公安部關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》(以下簡稱追訴標准二)的規定，該案已經達到刑事追訴標准，但是鑒於某公司為新三板掛牌公司，目前尚無新三板公司涉刑的案件，因此參仙源案是否應移送刑事處罰應為本案的爭議點之一。

本文認為《追訴標准二》的規定是針對主板上市公司設定的，新三板公司由於自身的局限性，本身存在公司治理不健全等先天缺陷，若將新三板公司與主板上市公司等同看待，很可能會造成大量的新三板公司的刑事案件，這樣既不利於新三板市場的發展，同時也會為執法造成空前壓力，因此可指定專門針對新三板市場的刑事追訴標准或者在《追訴標准二》中補充針對新三板公司的規定。

⑨ 幫助新三板上市稅務應做什麼

新三板掛牌是一項復雜的上市系統工程，需要各個方面滿足新三板上市的規范要求，據(犀牛之星)實際經驗，財務規范占整個新三板上市工作量超過70%，因此，可以說而財務問題往往直接關系最終能否成功掛牌。

新三板財務規范的主要內容如下：

一、貨幣資金

比如公司外部賬面體現銀行賬戶和內部賬面體現銀行賬戶數量不符，內賬多開具的銀行賬戶為企業處理賬外收入支出及無正規票據業務的銀行賬戶。建議向銀行索取企業開戶情況表(貸款卡記錄)，核對銀行賬戶開立情況，並由會計牽頭與出納員對公司近年開具的所有銀行賬戶進行逐項核對，調整賬務處理錯誤及賬務處理不及時的業務，確保銀行存款做到賬表、賬實、賬目與銀行對賬單相符。

二、其他應收賬款

外部賬面和內部賬面其他應收款不符。一般要求公司財務人員以公司外部賬目為基礎進行調整，還原公司真實的其他應收款。對於個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。對於民間借貸資金利息部分，索取正規發票，進行銷賬處理。對於財政補貼收入符合規定的部分結轉至營業外收入。對於企業銀行貸款倒賬部分，由財務人員與各往來單位逐筆核算，調整還原至真實的往來余額。

三、應收帳款

公司外部賬面和內部賬面應收賬款不符。比如公司應收賬款部分存在壞賬並未計提減值准備，同時部分應收賬款實際已經回款，而公司賬面沒有進行銷賬處理。建議由公司財務人員對應收賬款明細進行逐項梳理，對已回款部分進行銷賬處理，對已確認的壞賬進行核銷或計提壞賬准備。同時要求公司對應收賬款、其他應收款制定相關會計政策，合理確定壞賬准備的計提方法。

四、預付賬款

公司外部賬面預付賬款余額和內部賬面體現預付賬款余額不符。預付賬款賬面未進行明細項目核算，無相關合同等補充資料，無法明確款項明細，無法分析賬齡及確認各項預付賬款債務人的真實性。建議對年預付賬款項目進行明細核算，調整以前年度的預付賬款。同時要求企業確認是否存在銀行貸款套現業務。

五、存貨

涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性;公司財務核算未制定存貨減值的計提方面的規定，部分已存在減值的情況但未計提跌價准備;存在體外循環的存貨。建議對公司的存貨進行全面的盤點清查，已經盤點情況調整賬目存貨，切實做到賬實相符;制定存貨減值的核算辦法，對存貨計提存貨跌價准備;對體外循環的存貨納入賬內核算;建立健全存貨收、發計價;存貨實物流轉制度，完善存貨的核算。

六、固定資產

公司外部賬目固定資產余額與內部賬目固定資產余額不符。公司無固定資產定期盤點制度，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產未處理的情況;公司財務核算未制定固定資產減值的計提方面的規定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值准備;存在白條購入體外循環的固定資產;對固定資產未建立固定資產台賬或固定資產卡片賬，導致資產實物無法與財務賬面對應。建議對公司的固定資產進行全面的盤點清查，切實做到賬實相符;制定固定資產減值的核算辦法，對固定資產計提減值准備;對體外循環的固定資產進行評估入賬內處理;要求公司減值固定資產台賬或固定資產卡片賬，便於企業進行實物管理。

七、待處理財產損益

對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產損益結轉至營業外支出處理。

八、短期借款

短期借款內外賬不符;企業外部賬面短期借款余額中不包含企業民間借貸的款項。建議要求企業到銀行列印企業貸款卡記錄，按照企業貸款卡的實際情況，以外部賬面數為基礎，將企業的短期借款調整為實際的短期借款;將企業民間借貸的款項，已經實際調整納入賬內核算。

九、收入確認和成本核算

一般有如下幾方面問題，公司未按照企業會計准則中關於收入確認的原則的相關規定進行收入核算，而是以企業實際開具的稅務發票金額確認收入實現;公司內外賬收入、成本確認形成差額的原因為部分未開具發票的收入、成本未納入賬內核算，同時外、內賬收入確認原則不同;內外賬收入、成本確認形成的差額主要原因為企業出租資質，為其他公司走賬行成。建議要求企業嚴格按照企業會計准則中收入確認原則的規定進行收入確認，對實際已完工，未開具發票的收入調整計入當期;對於已實現未開票的賬外收入，納入賬內核算同時補交相關稅金。

十、會計政策適用問題

擬掛牌企業在適用會計政策方面常見問題主要體現在：一方面是錯誤和不當適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對於第一類問題務必糾正和調整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

十一、會計基礎重視問題

運行規范，是企業掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規范。擬掛牌企業，特別是民營企業，在會計基礎方面存在兩個方面的問題，一方面是有「規」不依;另一方面是「內外」不一。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，當然更會影響企業今後的IPO。挖貝新三板研究院建議嚴格執行相關會計准則，充分認識到規范不是成本，而是收益，養成將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內的意識和習慣。

十二、內部控制提升問題

企業內部控制是盡職調查和內核時關注的重點，也是上市主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等;從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制(或集權型控制)和激勵型控制(或分權型控制)。通常情況下，中小型企業以前者為主，規模型企業可採取後者。

十三、企業盈利規劃問題

雖然新三板掛牌條件中並無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對於企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業盈利提前規劃，並從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。

十四、資本負債結構問題

以最為典型的資產負債率為例，過高將被視為企業償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負債有利於約束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業所有者保持適度控制權，也更有利於企業掛牌或IPO融資。

十五、稅收方案籌劃問題

稅收問題是困擾擬掛牌企業的一個大問題。對於大多數中小企業來說，多採取採用內外賬方式，利潤並未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。因此，稅收規劃一定要提前考慮，並且要與盈利規劃結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。

十六、關聯交易處理問題