國有企業與上市公司並購重組

⑴ 上市公司重組並購流程是什麼

流程如下：
1、收購方的內部決策程序
公司章程是公司存續期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，
公司法對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。。
2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見
出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益。
3、國有資產及外資的報批程序
收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。
4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會決議，三分之二通過。

拓展資料：
上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。
上市要求
1、股票經國院證券監督管理機構核准已向社會公開發行。上市公司
2、公司股本總額不少於人民幣三千萬元。
3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。
4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上。
5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
上市程序
公司上市程序
根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下:
向證券監督管理機構提出股票上市申請
股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核准。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核准公司股票上市申請。
接受證券監督管理部門的核准
對於股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批准;不符合條件的，予以駁回;缺少所要求的文件的，可以限期要求補交;預期不補交的，駁回申請。
向證券交易所上市委員會提出上市申請
股票上市申請經過證券監督管理機構核准後，應當向證券交易所提交核准文件以及下列文件:
1、上市報告書;
2、申請上市的股東大會決定;
3、公司章程;
4、公司營業執照;
5、經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告;
6、法律意見書和證券公司的推薦書;
7、最近一次的招股說明書;
8、證券交易所要求的其他文件。

⑵ 上市公司並購重組的條件有哪些

法律分析：1、國有股東參與上市公司並購重組的，應當按照《企業國有資產監督管理暫行條例》等國資管理的相關規定，取得相應層級的國資主管部門的批准文件；

2、涉及國有資產置入或置出上市公司的，應當按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》等規范性文件的要求，取得相應層級的國資主管部門對該國有資產評估結果的核准或備案文件；

3、涉及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，應當按照《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等相關規定，取得商務部的原則批復；

法律依據：《關於規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》 第二條 國有股東與上市公司進行資產重組，應遵循以下原則：

（一）有利於促進國有資產保值增值，符合國有股東發展戰略；

（二）有利於提高上市公司質量和核心競爭力；

（三）標的資產權屬清晰，資產交付或轉移不存在法律障礙；

（四）標的資產定價應當符合市場化原則，有利於維護各類投資者合法權益。

⑶ 國有企業重組並購的流程

企業兼並重組指在企業競爭中，一部分企業因為某些原因無法繼續正常運行，考慮到員工等各方面利益，按照一定的程序進行的企業兼並和股權轉讓，從而實現企業的變型，達到企業重組的目的。企業兼並重組的一般流程：1、被兼並企業進行清產核資，清理債權債務，搞好產權界定;2、兼並雙方共同提出可行性報告，徵求被兼並企業債權銀行意見並徵得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議;3、就兼並的有關事宜，通過召開職代會徵求雙方企業職工的意見;4、兼並雙方就兼並的形式和資產債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼並基本內容進行協商，達成兼並意向性協議;5、需要企業所在地地方政府提供優惠政策的，應由地方政府提出審查意見;6、同級人民政府或授權能代表兼並企業雙方出資者的機構部門對兼並作出決定;7、對涉及特殊行業的兼並，對大中型國有和國有控股企業上市公司的兼並以及省屬企業的兼並，應分別由地方政府省屬企業的主管部門報省經貿委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見後，報省政府審批;涉及上市公司的兼並重組還應徵求證券監管機構的意見;其他國有小型及國有控股小型企業兼並重組的審批由各市(地州)人民政府行政公署或授權部門審批;8、兼並協議修改完成後，由企業雙方法定代表人簽署兼並協議;9、按照兼並協議和審批文件等實施兼並，辦理資產劃轉工商登記稅務登記等有關手續;10、由兼並雙方的出資者和政府有關部門進行驗收，經各方認可後完成兼並。
【法律依據】
《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十五條
國有資產監督管理機構依照國家有關規定組織協調所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的兼並破產工作，並配合有關部門做好企業下崗職工安置等工作。第二十六條國有資產監督管理機構依照國家有關規定擬訂所出資企業收入分配製度改革的指導意見，調控所出資企業工資分配的總體水平。第二十七條所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司經國務院批准，可以作為國務院規定的投資公司、控股公司，享有公司法第十二條規定的權利;可以作為國家授權投資的機構，享有公司法第二十條規定的權利。第二十八條國有資產監督管理機構可以對所出資企業中具備條件的國有獨資企業、國有獨資公司進行國有資產授權經營。被授權的國有獨資企業、國有獨資公司對其全資、控股、參股企業中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監督。第二十九條被授權的國有獨資企業、國有獨資公司應當建立和完善規范的現代企業制度，並承擔企業國有資產的保值增值責任。

⑷ 我國國有企業並購重組的主要形式有哪些

我國國有企業並購重組的主要形式：
1、通過協議收購上市公司非流通股直接控股上市公司;

2、通過收購上市公司流通股直接控股上市公司;

3、上市公司向外資定向增發B股以使其達到並購目的;

4、通過換股的方式直接並購上市公司;

5、上市公司向外資發行定向可轉換債券以達到收購目的;

6、外資通過收購上市公司的核心資產實現並購目的;

7、利用債轉股市場並購國有企業。

⑸ 國有企業兼並重組正在提速各地都在醞釀什麼「新動作」

地方國企兼並重組正在提速。記者獲悉，近期包括廣東、山西、四川等均出台多個地方國企改革方案，把並購重組作為優化資產的重要手段並提出具體「路線圖」和「時間表」，下半年有望迎來國企並購重組密集落地潮。

「在推進重組過程中，我們注重重組效果，能不能做到1+1>2，能不能達到重組的效益。」國資委總會計師沈瑩表示，從央企重組的整體效果看，效益在逐步顯現，且今後還會發揮更好的作用。沈瑩還表示，文化融合與重新布局是企業重組合並後的難點，「比如說寶武重組合並以後，寶鋼和武鋼的一些低端產能就要去掉，涉及到大量的人員安置，去年武鋼在去產能過程中，分流安置了三萬多人員，需要做大量細致工作。」她表示，這些工作很大程度上決定了重組後的效果。

中國企業研究院首席研究員李錦指出，目前重組整合的主要功能之一是減少央企間、國企間同質化競爭，通過重組整合將資源向需求旺盛的產業和產業的中高鏈條集中，從而進一步做大做強做優國企。一方面，重組整合能提高企業「走出去」的能力，並提高國企參與「一帶一路」建設過程中的國際競爭力，是目前企業發展的大趨勢；另一方面，結構調整、增加資源集中度，也是國企自身發展的需要。因此他認為，應通過公司化治理和市場化經營使重組的企業實現內部融合，發揮好重組工作調結構、整資源的優勢。

重組改革能見到成效才算成功，希望各地都有切實可行的重組方案和可行性操作。