深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引

A. 關於發布《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》的通知

深證上〔2020〕125號各市場參與人：

為貫徹落實新證券法，推動提高上市公司質量，保護投資者合法權益，本所對《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》進行了修改，形成《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》，適用於股票在本所主板、中小企業板上市的公司，現予以發布，自2020年3月1日起施行。

本所發布的《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》（深證上〔2015〕65號）、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》（深證上〔2015〕65號）、《主板信息披露業務備忘錄第11號——變更公司名稱（2017年10月修訂）》《主板信息披露業務備忘錄第13號——日常經營重大合同》《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正（2019年3月修訂）》《中小企業板信息披露業務備忘錄第10號：日常經營重大合同（2017年2月修訂）》《中小企業板信息披露業務備忘錄第16號：變更公司名稱（2017年10月修訂）》同時廢止。

特此通知附件：1．深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）

2．《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》修訂說明

深圳證券交易所

2020年2月28日

B. 什麼情況下應該發布業績預告

根據深圳交易所《主板信息披露業務備忘錄第1號——定期報告披露相關事宜》第一節第一條規定：上市公司如預計公司本公告期或未來報告期（預計時點距報告期不應超過12個月）的經營業績和財務狀況出現以下情形之一的，應當及時進行預告：

（1）凈利潤為負值；

（2）實現扭虧為盈；

（3）實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（4）期末凈資產為負值；

（5）年度營業收入低於一千萬元。

根據深圳交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》（2019年3月修訂）規定，上市公司董事會應密切關注公司的經營情況，如預計公司第一季度、半年度、前三季度、全年度經營業績出現以下情形之一的，應及時披露業績預告：

（1）凈利潤為負值；

（2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）與上年同期相比實現扭虧為盈。

(2)深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引擴展閱讀：

一般而言，業績預告有兩種披露形式：一種叫做業績預告，另一種叫做業績快報。根據上交所和深交所有關規則有一定的不同，H股更是有不同。

業績預告主要是對公司當期凈利潤情況的預計；業績快報更加全面，一般應披露公司主要的財務數據。

業績預告披露的時間規定為：一季度業績預告 : 報告期當年的 4 月 15 日前；半年度業績預告 : 報告期當年的 7 月 15 日前；三季度業績預告 : 報告期當年的 10 月 15 日前；年度業績預告 : 報告期次年的 1 月 31 日前

C. 深交所發布新信批指引，對哪些行業的影響比較大

食品及酒製造行業方面，市場普遍關注公司品牌運營，銷售渠道，貨幣 資金存管，食品安全等信息。指引要求上市公司加強對代表品牌，品牌定位，銷售模式，經銷商數量等信息的披露，以及在定期報告的財務報表附註中充分披露不同模式下的收入確認，會計政策 氣候銷售退回銷售返利及銷售獎勵等特殊情況的會計核算方法 應收預付款項 及存貨的構成及壞賬跌價准備計提的充分性

D. 中小板塊股票的中小企業板塊上市公司特別規定

第一條
為規范中小企業板塊上市公司信息披露，強化對中小企業板塊上市公司信息披露的監管，制定本特別規定。
第二條
在深圳證券交易所(以下簡稱本所)中小企業板塊上市的公司(以下簡稱中小企業板塊上市公司)的信息披露適用本特別規定。
本特別規定未作規定的，適用《深圳證券交易所股票上市規則》及本所其他有關規定。
第三條
中小企業板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應當包含《上市公司章程指引》的內容外，還應當包含以下內容，並在《上市公告書》中予以披露：
(一)股票被終止上市後，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
(二)公司不得修改公司章程中的前款規定。
第四條
中小企業板塊上市公司應當在股票上市後六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。
第五條
中小企業板塊上市公司股票根據《中小企業板塊交易特別規定》被認定為異常波動的，該公司股票及其衍生品種應當停牌，直至中小企業板塊上市公司作出相關公告的當日上午十點三十分復牌。
第六條
中小企業板塊上市公司應當在定期報告中新增披露以下內容：
(一)截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；
(二)公司開展投資者關系管理的具體情況。
第七條
中小企業板塊上市公司應當在每年年度報告披露後舉行年度報告說明會，向投資者介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面的情況，並將說明會的文字資料放置於公司網站供投資者查看。
在條件許可的情況下，說明會可以採取網上直播和網上互動的方式進行。
第八條
中小企業板塊上市公司當年存在募集資金運用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，並在年度報告中披露專項審核的情況。
第九條
中小企業板塊上市公司違反本特別規定的，本所按《上市規則》相關條款予以處分。
第十條
本特別規定由本所負責解釋。
第十一條
本特別規定自發布之日起施行。
附：
中小企業板塊證券上市協議
甲方：深圳證券交易所法定代表人：法定地址：聯系電話：乙方：法定代表人：法定地址：聯系電話：
第一條為規范中小企業板塊公司證券上市行為，根據《公司法》、《證券法》和《證券交易所管理暫行辦法》，簽訂本協議。
第二條甲方依據有關規定，對乙方提交的全部上市申請文件進行審查，認為符合上市條件的，接受其證券上市。
本協議所稱證券包括股票、可轉換公司債券及其他衍生品種。
第三條乙方及其董事、監事、高級管理人員理解並同意遵守甲方不時修訂的任何上市規則，包括但不限於《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，並交納任何到期的上市費用。
第四條乙方同意以下有關涉及終止上市的安排，承諾將其載入公司章程並遵守：
（一）乙方股票被終止上市後，將進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
（二）乙方股東大會如對上述內容作出修改，應當得到乙方所有流通股股東所持表決權三分之二以上同意。
第五條乙方承諾在其股票上市後六個月內，與具有從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司簽訂《委託代辦股份轉讓協議》，約定一旦乙方股票終止上市，該證券公司立即成為其代辦股份轉讓的主辦券商。上述協議於乙方終止上市之日起生效。
第六條乙方承諾在其股票上市後六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。
第七條乙方應當遵守對其適用的任何法律、法規、規章和甲方有關規則、辦法和通知等規定，包括但不限於上述第三條中的規則。乙方及其董事、監事和高級管理人員在上市時和上市後作出的各種承諾，作為本協議不可分割的一部分，應當遵守。
第八條甲方依據有關法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》的規定，對乙方實施日常監管。
第九條乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。
股票上市初費為30000元。上市月費的收取以總股本為收費依據，總股本不超過5000萬的，每月交納500元；超過5000萬的，每增加1000萬，月費增加100元，最高不超過2500元。
可轉換債券上市初費按可轉換債券總額的0.01%繳納，最高不超過30000元。上市月費的收取以可轉換債券總額為收費依據，可轉換債券總額不超過1億元的，每月交納500元；超過1億元的，每增加2000萬元，月費增加100元，最高不超過2000元。
其他衍生品種的收費標准由甲方經有關主管機關批准後予以實施。
經有關主管機關批准，甲方可以對上述收費標准進行調整。
第十條上市初費應當在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市後第二個月至終止上市的當月止，在每月五日前交納，也可以按季度和年度預交。逾期交納上市費用，甲方每日按應交納金額的0.03%收取滯納金。
第十一條乙方證券暫停上市後恢復上市，不再交納上市初費；乙方證券被終止上市後，已經交納的上市費不予返還。
第十二條乙方同意以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合上市要求的公司行為或其他事件。
第十三條本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。
第十四條與本協議有關或因執行本協議所發生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應首先通過友好協商解決。若自爭議或者糾紛發生日之後的三十天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（深圳分會）按照當時適用的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。
第十五條本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出修改和補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
第十六條本協議一式四份，雙方各執二份。
甲方：乙方：法定代表人：法定代表人：年月日年月日

E. 深交所發布重組指引 落實推進並購重組市場化改革

5月10日，深圳證券交易所發布《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》，旨在充分發揮資本市場並購重組主渠道作用、落實推進並購重組市場化改革，優化深市上市公司並購重組規則體系，進一步釋放市場主體活力。
觀點地產新媒體了解，深交所本次出台《重組指引》，主要出於三方面考慮：一是進一步落實證監會並購重組市場化改革要求；二是優化並購重組規則體系，提高交易所並購重組業務規則的效力層級；三是增強並購重組規則簡明性與適用性。
據悉，《重組指引》共囊括六章六十四條，具體包括總則、重組籌劃階段、重組相關說明會、行政許可審核期間相關事項、重組實施及持續監管以及附則等章節。
相較於此前的重組規則規定，《重組指引》「加法」與「減法」並重。
一手做「加法」，補足監管短板，提升監管效能。文件指出將完善內幕信息防控機制，強化重組實施及整合效果監管，以及進一步明確終止籌劃重組的審議程序和披露要求、並購重組委審核期間的停復牌及信息披露要求，以及本所監管措施等。
其中，《重組指引》針對業績承諾方面提出「業績補償協議」。針對部分並購重組項目在實施完成後出現整合不利、業績承諾不達標、股份補償義務無法履行、商譽大幅減值等情況，《重組指引》從源頭抓起，明確要求業績補償協議包含補償執行程序和保障措施、爭議解決方法等內容，要求上市公司在重組實施完成後對業績承諾達標及補償義務履行情況、商譽減值測試情況等進行充分披露。
具體而言，補償協議應當包含業績承諾方、補償方式、補償的數量和金額、觸發補償的條件、補償的執行程序、補償的時間期限、補償的保障措施、爭議解決方式等，補償協議條款應當清晰明確、切實可行，不存在爭議。
此外，一手做「減法」，全面整合優化，釋放市場活力。一是刪減原重組停復牌相關規定。鑒於現行停復牌相關規則已對重組停復牌事項作出明確規定，《重組指引》要求上市公司依照停復牌相關規則辦理重組停復牌業務。二是簡化信息披露要求、增加核查彈性。
三則是優化重組「冷淡期」安排和相關說明會機制，刪減操作性條款。對籌劃重組停牌後又終止重組，或者披露重組方案後主動終止重組的，設置1個月「冷淡期」，對存在因異常交易或內幕交易而終止重組的，設置相應的「冷淡期」。

F. 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》對停牌期限的例外條款進行了哪些調整

一是取消有權部門審批、跨境交易和重大無先例事項的例外情形，將例外條款明確為「國家有關部門對相關事項停復牌時間另有要求的」；二是新增例外條款的原則停牌期限，對於適用例外條款情形的，連續停牌時間原則上不得超過25個交易日；三是明確上市公司存在重大風險事項且中國證監會或本所認為有必要的，可以申請停牌。

G. 002711歐浦智網何時復牌

停復牌提示—繼續停牌

因擬簽訂重大戰略合作協議，經向深圳證券交易所申請，公司股票已於2017年12月13日（星期三）開市起停牌。

同時，因公司正在籌劃非公開發行股票事項，鑒於該事項尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護廣大投資者利益，避免股價異常波動，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》的相關規定，經向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年12月27日（星期三）開市起繼續停牌，預計停牌時間不超過10個交易日，待上述事項確定後，公司將及時披露相關公告並申請股票復牌。停牌期間，公司將根據相關規定及時履行信息披露義務。