企業與上市公司並購

❶ 上市公司並購的基本流程

上市公司 並購的基本流程具體如下： 一、並購目標選擇結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本公司在市場、地域和生產水平等方面進行比較。通過對目標公司信息數據的充分收集整理，利用各種分析調查最終確定目標公司。 二、並購時機選擇通過對目標公司進行持續的關注和信息積累，預測目標公司進行並購畝耐的時機，並利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的公司與合適的時機。 三、並購初期工作： 1、運營部門與被收購方談判，簽訂收購意向書後應將項目初步了解的具體相關信息通報集團相關部門，法務部、行政綜合部、財務部等部門針對項目分別展開調研。並根據運營部門要求上會討論確定是否可行。 2、上會通過後，相關部門應組織專人進行盡職調查，調查的內容盡職調查結束後，各部門依據掌握的各種資料，上會進行項目可行性研究，如通過，由運營部門為主，其他部門參與共同討論收購價格，並擬訂全面實施的收購方案。 四、並購實施階段與目標公司進行談判，確定並購方式、定價模型、並購款的支付方式（現金、負債、資產、股權等）、法律文件的製作、確定並購後公司管理層人事安排、原有員工的解決方案、遺留事項的處理等相關問題；並簽訂正式合同文本，同時進行信息披露、公告等。直至雙方按照合同約定履行資產交割、經營管理權交接手續，依法辦理包括股東及注冊資本變更登記手續等（包括但不限於工商、稅務、法人代碼等），完成交易。 五、並購後的整合對於公司而言迅散春，僅僅實現對公司的並購是遠遠不夠的，最後對目標公司的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。 《 公司法 》第一百七十二條 公司的合並 公司合並可以採取 吸收合並 或者新設合並。 一個公司吸收其他公司為吸收合並，被掘察吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

❷ 上市公司重組並購流程是什麼

流程如下：
1、收購方的內部決策程序
公司章程是公司存續期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，
公司法對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。。
2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見
出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益。
3、國有資產及外資的報批程序
收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。
4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會決議，三分之二通過。

拓展資料：
上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。
上市要求
1、股票經國院證券監督管理機構核准已向社會公開發行。上市公司
2、公司股本總額不少於人民幣三千萬元。
3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。
4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上。
5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
上市程序
公司上市程序
根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下:
向證券監督管理機構提出股票上市申請
股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核准。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核准公司股票上市申請。
接受證券監督管理部門的核准
對於股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批准;不符合條件的，予以駁回;缺少所要求的文件的，可以限期要求補交;預期不補交的，駁回申請。
向證券交易所上市委員會提出上市申請
股票上市申請經過證券監督管理機構核准後，應當向證券交易所提交核准文件以及下列文件:
1、上市報告書;
2、申請上市的股東大會決定;
3、公司章程;
4、公司營業執照;
5、經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告;
6、法律意見書和證券公司的推薦書;
7、最近一次的招股說明書;
8、證券交易所要求的其他文件。

❸ 企業並購上市程序怎麼走

由於並購的復雜性和可能慧滑存在失敗的風險，公司在執行並購行動前須進行審慎的調查研究，充分的評估論證和精心策劃設計。一般過程主要分為以下五個階段：

1.前期准備

首先，有並購需求的企業需要聘請中介機構協助其進行並購活動。中介機構將和公司一起根據其發展戰略的需要制定並購策略，初步設計出擬並購物件的輪廓，並據此尋找並購目標，再對合適的目標公司進行比較分析。

2.方案設計

對並購物件的評價結果、並購有關的限定條件(如支付成本和支付方式等)進行多方面的分析評價，設計出相關的並購方案，對並購的范圍、程序、對價、支付方式、融資渠道、稅務鋒圓安排、會計處理、合規審查、潛在風險等進行綜合籌劃。

3.談判簽約

依據確定的方案制定收購建議書或意向書，並以此與被收購方進行接洽並展開談判，通過溝通談判結果修改意向書或尋找新的收購對象。如雙方達成一致則簽訂意向書，相關的中介機構可入場協助公司展開盡職調查。如調查結果符合公司預期，雙方可訂立正式合同。

4.申報審核

收購方與中介機構一同向證監會(及聯交所)報送並購相關資料，證監會設有收購及合並委員會，對報送資料進行審核。審核通過後雙方即可簽署並購合同，並著手辦理相關股權的登記或資產權屬的過戶。

5.並購完成

並購法律程序完成後，為了實現並購的目的和預期，公司須對合並後的公司治理結構、人事安排前基臘、管理制度、企業文化等進一步進行整合，最終實現並購的效益，達成並購的目標。

❹ 上市公司面臨哪些狀況時需要並購重組

證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料後5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。
並購重組是公司擴大規模，提高競爭力的有效手段，上市公司考慮到股東利益、股價變化等因素，會慎重開展公司並購。那麼上市公司如何並購重組?有哪些步驟可以參考?下面小編匯總了相關知識，通過下文給大家做一個簡單描述。
一、確定並購戰略，清晰並購路線
上市公司開展並購工作的首要命題，是要基於自身的產業環境，確定出合適的產業並購戰略和清晰的並購路線，相當於是企業並購的「大方向」要出來，才能有後續的並購支撐工作。
從實踐操作中看，上市公司面臨的產業環境多種多樣，但主要可分為以下幾種:
1、行業前景廣闊，但市場分散，區域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場號召力。
2、行業前景廣闊，但市場分散，產品差異大，上市公司需要整合產品，打造品牌或客戶優勢。
3、行業前景廣闊，細分市場集中，但企業間協同效應大，上市公司需要強強聯合，建立協同生態圈。
4、行業增長面臨瓶頸，但市場分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業，形成規模經濟。
5、行業增長面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產業鏈，形成協同效應。
6、行業增長面臨瓶頸，且相關行業皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉型。
對於很多上市公司而言，「不並是等死，並了是找死」。正確的並購戰略，是成功的第一步。
二、組織並購隊伍，建立工作機制
1、組建一個並購部門:組建精乾的戰略投資部，由資深的並購經理人帶隊，並有來自於投資、咨詢、財務、法律或業務背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與並購工作，甚至隨時按照並購要求開展工作。
2、聘請一隻中介隊伍:聘請優秀的中介隊伍，包括券商、律師、會計師。
3、建立一套工作機制:建立常態的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制;依據並購戰略規劃，制定上市公司開展並購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標的類型，明確並購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規范、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設等內容，保障並購戰略的落地執行。
4、事實上，並購不僅僅是個產業選擇、戰略選擇問題，更是一個組織能力的問題。確定並購戰略之後，能否見到成效的關鍵是人員的素質、判斷力和執行力。
三、評估自身能力，確定並購主體
1、由上市公司作為投資主體直接展開並購
可以採用的支付方式多，現金，換股並購，也可以採用股權+現金方式進行並購;利潤可以在上市公司報表中反映。可能存在的問題是在企業市值低時，若採用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高;有些標的希望一次性獲得大量現金，上市公司有時難以短期調集大量資金;上市公司作為主體直接展開並購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;並購後若業務整合不好，業績表現差，影響上市公司利潤表現。
2、「上市公司+基金」，以並購基金開展並購
上市公司與PE合作成立產業投資基金，產業投資基金作為投資主體投資並購，等合適的時機再將投資項目注入上市公司。
基金旗下設立一個項目「蓄水池」、戰略縱深、風險過渡，公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇將資產注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動，避免上市公司商譽減值，更具主動權。問題是對合作方要求高。根據我們的經驗，資本市場形勢變化快，很多上市公司自己發育、組建並購團隊來不及，因此，結盟PE，以並購基金的方式開展並購，是一種現實的選擇。
四、尋找並購機會，確定並購對象
成功的並購者總是在不斷地尋找機會，戰略投資部應依據產業並購戰略，對上市公司所在行業、產業鏈上或者跨領域的公司進行系統搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數量，而仔細調研考察的對象比例在2成-3成之間，最終收購達成的可能僅有1%-2%。戰略投資部需專注於2-3個需要關注的市場，並對每個市場中的5-10家目標公司保持密切關注，了解其業務、團隊、經營、資源、被收購的潛在意願等情況與信息。搜尋大量的收購對象具有兩個好處，一方面能了解到目前存在何種並購機會，與其需付出的對價，另一方面還能更好地對比評估收購標的價值。遴選目標公司要堅持的標准:
1、規范性:規范帶來安全、給未來帶來溢價。
2、成長性:復合成長會提高安全邊際。
3、匹配性:對於產業並購而言，除了風險、收益外，要重點考慮雙方戰略、文化上的匹配。
值得注意的是，在尋找並購機會的時候，要堅守既定的產業並購戰略，圍繞公司發展的戰略布局開展並購。往往會有一些機會看似令人振奮，但卻偏離產業並購戰略，需要抵抗住誘惑。
五、分析目標企業的需求，溝通合作框架
1、識別目標企業的需求
觀察、捕捉、識別、滿足目標公司的需求，對於並購成功特別重要。通常而言，目標公司出於以下原因願意被並購:業務發展乏力，財務狀況不佳，現金流緊張甚至斷裂，產業發展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運作無望，公司價值無法實現。
2、溝通雙方的合作框架
各自立場是什麼?各自的合理立場是什麼?共同的目標是什麼?業務、資產、財務、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本，分別怎麼安排?
3、進行有穿透力的並購溝通
(1)利益溝通:換位思考，各自的利益訴求是什麼?如何各得其所?比如，上市公司對於未上市企業的管理層，最大的利益點在股權激勵和新的事業平台。
(2)戰略溝通:針對目標企業的經營段位，收購方最好要比目標企業高一個段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略范疇、模型，比如，技術思維、產品思維、市場思維、生意思維、產業思維、產業鏈思維、產業生態思維、資本經營思維、資源圈佔思維、投行思維、文化思維文化溝通:在眾多競購方中，除了利益和戰略外，需要根據目標企業的特點，在文化理念上與對方達成一致認識。
(4)分寸把握:需要特別注意溝通什麼內容、溝通到什麼分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應多關注目標企業的業務，找找整體感覺，不應留戀價格或一些細節的談判。
六、踩准並購節奏，推動並購實施
並購的每一個階段，都有大量復雜的工作，而核心環節直接決定了並購是否成功。概而言之，主要環節包括戰略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、並購接管階段、並購後整合階段、並購後評價階段。
在推動並購的過程中，並購節奏感非常重要:
1、如何接觸。初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進入下一個階段。
2、點出合作必要性。沒有做到位，不要繼續往下走。
3、探討行業合作模式。充分溝通關於行業及業務的發展思路。
4、引入相關方做並購准備。選擇得力的中介團隊是關鍵。
5、商談交易結構與框架。要反復溝通，通過不斷更新備忘錄的形式推進並購工作。
6、敲定價格與交易條款。價格是最難的地方。
7、簽約與成交。
由此可見，公司並購重組是個相當復雜的操作過程，針對上市公司如何並購重組成功，更應該從多方面入手。上市公司要明確並購戰略，通過組建專業的並購團隊，尋找合適的並購目標。為了減少後期財務整合困難，降低股權風險，可以由上市公司作為投資主體進行並購。