科創板企業發行人和主承銷商

① 科創板參與證券交易24個月以上

4月16日下午，上交所微信發布《科創板股票發行與承銷業務指引》，旨在對戰略投資者、保薦機構相關子公司、新股配售券商傭金、超額配售選擇權、發行定價、配售程序等作出明確規定和安排。

具體比例根據發行人首次公開發行規模確定：

1.發行規模不足10億元的，出資比例為5%，但不超過4000萬元；

2.發行規模10億元以上不滿20億元的，出資比例為4%，但不超過6000萬元；

3.發行規模超過20億元不滿50億元的，出資比例為3%，但不超過1億元；

4.發行規模在50億元以上的，出資比例為2%，但不超過10億元。

此前，1月28日，經黨中央、國務院批准，中國證監會發布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》號文，提出「構建科技創新板市場化股票發行承銷機制」。為落實這一要求，上交所於3月1日發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》。近日，上交所在《實施辦法》框架的基礎上，根據市場主導、強化約束的原則，在徵求相關單位意見後，制定了《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引卜仿》。

主要內容如下：

一是規范引進戰略投資者的做法。科技創新板支持科技創新板發行人有序開展戰略配售。為此，《業務指引》根據首次公開發行數量的不同，限制了戰略投資者的數量，從一般要素和主體類別兩個方面設置了條件資格，明確禁止各種利益輸送行為。

對戰略投資者的主要要求：

1.首次公開發行數量在4億股以上的，戰略投資者不超過30人；1億股以上4億股以下的，戰略投資者不超過20人；不足1億股的，戰略投資者不超過10人。

2.證券投資基金參與戰略配售的，應當以基金管理人的名義作為戰略投資者參與發行。同一基金經理只能以其管理的一隻證券投資基金參與本次戰略配售。

3.除未參與戰略配售的證券投資基金管理人管理的證券投資基金外，參與本次戰略配售的投資者不得參與本次公開發行股票的網上和網下發行。

二是明確保薦機構關聯子公司投資制度。為落實《科技創新板試行保薦人子公司跟蹤投資制度》的規定，落實資本約束要求，促進保薦人盡職調查，《業務指引》明確跟蹤投資的主體為發行人保薦人依法設立的另類投資子公司或實際控制保薦人的證券公司依法和斗設立的另類投資子公司， 並使用自有資金承諾認購發行人首次公開發行規模2%-5%的股份，具體比例根據發行人首次公開發行規模確定。 明確有投資的股份鎖定期為24個月，長於除控股股東和實際控制人以外的其他預發行股東持有的股份。

三是規定新股配售的券商傭金安排。為引導承銷商在定價時平衡發行人和投資者的利益，促進一級市場投資者向更加專業的方向發展，《業務指引》規定，承銷商向配售股票的戰略配售對象和網下投資者收取的傭金率應根據業務發展情況合理確定。

關於放置的要點：

1.網下投資者繳納新股申購資金時，應當足額繳納新股配售券商傭金，該傭金應當劃入中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)上海分公司開立的網下發行賬戶

四是引導超額配售選擇權行為。設置超額配售選擇權(「綠鞋」)的主要作用是穩定新股價格。能否達到預期效果，與主承銷商的職業道德和業務能力密切相關。003010強化了主承銷商在「綠鞋」操作中的主體責任，對演練安排、全過程披露、記錄保存、執行報告等做出了要求。並規定主承銷商在「綠鞋」操作中不得賣出為穩定股價而買入的股票(「刷新綠鞋」)。

五是細化發行定價和配售程序。為促進網下投資者理性報價，發行人和主承銷商審慎定價，《業務指引》加強了對網下投資者詢價報價的限制，允許發行人和主承銷商合理設定詢價條件，細化分類配售，同時設立梯度風險預警機制，充分揭示個別新股的高價投資風險。此外，詳細說明了信息披露、發行計劃和文件備案、老股託管等安排。

國家商業日報

相關問答：科創板股東鎖定期多久

科創板股東鎖定期最長5年。科創板上市公司的控股股東在限售解除以後減持股份的，應當保證公司有明確的型棚纖控股股東和實控人。同時上市公司核心技術人員股份的鎖定期也被延長，即上市以後36個月不能減持。

對於沒有盈利的公司上市後擬進行減持安排的，減持辦法規定，虧損企業在上市三年後仍未盈利的，公司控股股東、董監高、核心技術人員的股份最多繼續鎖定兩年後才能減持，也就是說最長是五年。

② 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）

第一章 總 則
第一條 為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公
開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據
《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民
代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革
中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人
民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊
制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》
《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及
相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海
證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當
符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家
重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新
能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，
市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
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第四條 首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條
件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以
下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以
下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依
法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露
信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完
整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和
其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡
職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的
信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業
務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，
對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否
符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，
並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性
負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和
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行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說
明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確
性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務
事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承
擔相應法律責任。
第八條 同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監
會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判
斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實
性、准確性、完整性作出保證。
第九條 股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的
投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限
公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法
履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公
司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十一條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露
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符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公
允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會
計師出具標准無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運
行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保
留結論的內部控制鑒證報告。
第十二條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營
的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利
影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交
易。
（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩
定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均
沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配
的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生
變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬
糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環
境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事
項。
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第十三條 發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合
國家產業政策。
最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事
犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、
公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法
行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會
行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
第三章 注冊程序
第十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方
案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，
並提請股東大會批准。
第十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少
應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）定價方式；
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（四）募集資金用途；
（五）發行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第十六條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應
當按照中國證監會有關規定製作注冊申請文件，由保薦人保薦並向
交易所申報。
交易所收到注冊申請文件後，5 個工作日內作出是否受理的決
定。
第十七條 自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公
開發行並上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承
擔相應法律責任。
第十八條 注冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所
同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向
交易所報告，並按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開
發行並上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和
發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板股票上市委員
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會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議
意見。
交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式
開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、
上市條件和信息披露要求。
第二十條 交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同
意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發
行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報
送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行並上
市的，作出終止發行上市審核決定。
第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起 3 個月
內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及
交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服
務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。
第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監
督，公開下列事項：
（一）發行上市審核標准和程序等發行上市審核業務規則，以
及相關監管問答；
（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；
（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發
行人商業秘密的除外；
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（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人
名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）對股票公開發行並上市相關主體採取的自律監管措施或
者紀律處分；
（六）交易所規定的其他事項。
第二十三條 中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人
注冊申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主
要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規
定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相
關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可
以要求交易所進一步問詢。
中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注
或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審
核。交易所補充審核後，同意發行人股票公開發行並上市的，重新
向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條規定的
注冊期限重新計算。
第二十四條 中國證監會在 20 個工作日內對發行人的注冊申
請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改
注冊申請文件，中國證監會要求交易所進一步問詢，以及中國證監
會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算
在內。
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第二十五條 中國證監會同意注冊的決定自作出之日起 1 年
內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發
行人自主選擇。
第二十六條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，
發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當
持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及
時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影
響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見並及時向中國證監會
報告。
第二十七條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求
發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合
發行條件的，可以撤銷注冊。
中國證監會撤銷注冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發
行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行
同期存款利息返還股票持有人。
第二十八條 交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作
出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，
自決定作出之日起 6 個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並
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上市申請。
第二十九條 中國證監會應當按規定公開股票發行注冊行政
許可事項相關的監管信息。
第三十條 存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書
面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相
應發行上市審核程序或者發行注冊程序：
（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案
調查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、並購重組業
務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響
被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；
（三）發行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師
等證券服務機構簽字人員因首次公開發行股票、上市公司證券發
行、並購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚
未結案；
（四）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、
指定其他機構託管、接管等監管措施，或者被交易所實施一定期限
內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
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（五）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中
介機構簽字人員被中國證監會依法採取限制證券從業資格等監管
措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內不接
受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（六）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發
行注冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會批准；
（七）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需
要補充提交；
（八）中國證監會規定的其他情形。
前款所列情形消失後，發行人可以提交恢復申請；因前款第
（二）、（三）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計
師事務所等證券服務機構按照有關規定履行復核程序後，發行人也
可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照有關規定恢復發行
上市審核程序或者發行注冊程序。
第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應
當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，並向發行人說明
理由：
（一）發行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；
（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明
或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
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（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人
實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核
或者發行注冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解
和發行上市審核或者發行注冊工作；
（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾
期 3 個月未更新；
（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或
者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復；
（十）交易所不同意發行人公開發行股票並上市；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十二條 中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢
查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查並出
具意見。
中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制
度，以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度，具體制度
另行規定。
第三十三條 中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注
冊系統，實現電子化受理、審核，以及發行注冊各環節實時信息共
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享，並滿足依法向社會公開相關信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，
應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制並披露招股說明
書，保證相關信息真實、准確、完整。信息披露內容應當簡明易懂，
語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論
上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策
有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。
第三十五條 中國證監會依法制定招股說明書內容與格式准
則、編報規則，對注冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、編
制要求、披露形式等作出規定。
交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息
披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容範圍內，對
信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批准後實施。
第三十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招
股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律
責任。
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發行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，
確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律責任。
第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽
字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十八條 為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、
資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上
簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無
異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十九條 發行人應當根據自身特點，有針對性地披露行業
特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充
分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，並充分揭
示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公
司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性
投入、生產經營可持續性等方面的影響。
第四十條 發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募
集資金重點投向科技創新領域的具體安排。
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第四十一條 存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請
首次公開發行股票並在科創板上市的，發行人應當在招股說明書等
公開發行文件中，披露並特別提示差異化表決安排的主要內容、相
關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的
各項措施。
保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份
的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有
的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表
決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事
項是否符合有關規定發表專業意見。
第四十二條 發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份
前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安
排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員股份的鎖定期安排。
保薦人和發行人律師應當就前款事項是否符合有關規定發表
專業意見。
第四十三條 招股說明書的有效期為 6 個月，自公開發行前最
後一次簽署之日起計算。
招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日後 6
個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過 1
個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
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第四十四條 交易所受理注冊申請文件後，發行人應當按交易
所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法
律意見書等文件在交易所網站預先披露。
第四十五條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不
能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：
「本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相
應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先
披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 交易所審核同意後，將發行人注冊申請文件報送
中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告
和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。
第四十七條 發行人股票發行前應當在交易所網站和中國證
監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊
登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登於其他報刊和網
站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在交易所網站、中國證
監會指定報刊和網站的披露時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的
文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件，在
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交易所網站和中國證監會指定的網站披露，以備投資者查閱。
第五章 發行與承銷的特別規定
第四十九條 首次公開發行股票並在科創板上市的發行與承
銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本辦法另有規定的除
外。
第五十條 首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊
的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合
格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱
網下投資者）詢價確定股票發行價格。
發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體
條件，並在發行公告中預先披露。
第五十一條 網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶
分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價
格對應的擬申購股數。
首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定後，提供有
效報價的網下投資者方可參與新股申購。
第五十二條 交易所應當根據《證券發行與承銷管理辦法》和
本辦法制定科創板股票發行承銷業務規則。
投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網
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下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配
售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。
《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有
期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期
限屆滿後，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。
第五十三條 保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司
的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。
第五十四條 獲中國證監會同意注冊後，發行人與主承銷商應
當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無異議
的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。
第五十五條 交易所對證券發行承銷過程實施監管。發行承銷
涉嫌違法違規或者存在異常情形的，中國證監會可以要求交易所對
相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人和承銷商暫停或者中
止發行。
第六章 發行上市保薦的特別規定
第五十六條 首次公開發行股票並在科創板上市保薦業務，適
用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本辦法另有規定的除外。
第五十七條 保薦人應當根據科創

③ 科創板上市流程

我所知道的科創板實行注冊制，和主板、中小板等上市流程一樣，我們的企業要在科創板進行首次股票發行上市，同樣需要經歷上市前的准備、首發上市申請和公開發行股份三個步驟。

1、首先，上交所的發行上市審核：上交所在收到材料後五個工作日內確認是否受理申請；只有受理後才進入為期三個月的發行上市審核流程。

2、上交所的審核主要通過問詢、發行人回復的方式展開，根據情況作出同意發行上市的審核意見或終止發行上市的審核決定。

關於科創板上市流程的問題可以咨詢一下明德資本生態圈。明德資本生態圈成立20多年來，已與清華、北大、人大、浙大、南京大學、上海交通大學等國內知名高校結成戰略聯盟，向中小企業家及政府機構輸入、傳播資本思維和資本運作模式，成功策劃設計30多家IPO企業登陸資本市場。目前正在孵化IPO的企業有30多家，IGS上市公司主席200 人。

如果你還有有關科創板上市流程的問題，可以點擊下方的在線咨詢按鈕，直接跟老師對話交流。

④ 科創資本論｜對話長江保薦王承軍：投行業務前移，懂財務更要懂技術

科創板三年來，引領中國資本市場不斷進行制度變革，同時持續激發 科技 創新活力。在此背景下，中國資本市場的生態正在發生嬗變，深處其中的投行也在邁向轉型之路。

在科創板三周年之際，第一 財經 啟動「科創資本論」系列訪談，邀請國內頭部機構負責人，共同探討新形勢下資本與 科技 的融合之道。

長江保薦總裁王承軍在接受第一 財經 專訪時表示，A股市場生態已發生三大變化：一是發行人有更多的上市選擇，核心人員能夠通過股權激勵方式，使他們與公司在有共同利益基礎上更好為公司的發展服務；二是投行端，業務服務的時點前移，盡早協助企業做好內控和治理結構的搭建，整合投資機構尤其產業資本等資源，助力資金支持的同時進行市場賦能；三是市場投資者端，相對更為理性和成熟，通過基金方式參與股市，中國投資機構化趨勢已經開始顯現。

走過三年，科創板又將開啟怎樣的新篇章？王承軍認為，科創板制度設計的初衷是鼓勵硬 科技 企業發展，在上市發行人財務指標上做了靈活的處理，這可能導致企業在上市之後經營情況出現分化。希望投資者能夠理性看待這個事情，因為科創板是培養優秀世界級企業的搖籃。未來可能會有較多 科技 巨頭在科創板誕生，同時相對富裕的人群也能夠在科創板產生，在激勵中持續推動 科技 創新，形成正向循環。

資本市場生態已變，投行業務前移

第一 財經 ： 三年以來，科創板「試驗田」效應發揮，且持續推進關鍵制度創新，加快創新資本的形成和有效循環。在此背景下，中國資本市場生態發生了哪些變化？

王承軍： 第一，從企業端來看，一方面 科技 與資本對接，激發全民創新熱情。「十四五」規劃把創新擺在全新的高度，而激發全民創新動力，最好的方式是對接資本市場，通過上市、股權激勵、在平台架構上搭建產業資本等使得 科技 從事科研創新的企業核心人員更有獲得感，使他們與公司在有共同利益基礎上更好為公司的發展服務，從而進一步激發創新熱情。

另一方面企業上市的選擇更加多樣，比如以前連續虧損或者未來還可能虧損的企業在境內無法上市，但是如今境內市場包容性更強，提供了5套上市標准供發行人和保薦機構靈活選擇。同時也給股權投資機構提供了更多的退出機會，加快創新資本循環。

第二，從投行端來看，原來對發行人的很多事情，投行就像一面鏡子去被動反映，比如就發行人經營情況方面，投行對其財務方面做全面的盡職調查、識別造假舞弊行為等，讓財務信息披露能夠保證真實、准確、完整。

現在投行要適度地轉變一些角色，一方面在選擇項目之時，投行的服務階段要盡可能地往前移，盡早去培育國家鼓勵和支持的企業，協助企業做好內控和公司治理結構的搭建；另一方面，要發揮投行的資源整合能力，比如整合投資機構，以在企業成長初期提供必要的資金支持。目前，已有較多投行在這些方面有所布局。

第三，從市場投資者端來看，隨著投資者適當性管理持續加強，以及投教工作的不斷開展，投資者相對以前更為理性，能夠深刻地認識到自身在理財能力或者投資能力方面的缺點，通過購買基金份額的方式間接參與到股票市場，所以我覺得中國投資機構化趨勢已經開始顯現。

懂財務更要懂技術，加配產業型人才

第一 財經 ： 注冊制下，企業發行上市方面迎來了較大變化，投行在實際參與項目過程中有哪些深刻體會？又如何擴大自身的能力圈？

這就要求我們投行人員的知識更加多元，不光要了解財務、法律，還要更加聚焦產業。我們也深刻認識到培養一個全面的人才難度很大，所以我們現在在整個團隊成員搭配上，會引進一些有產業背景的人才，未來招股說明書也更多由具有資深產業背景的投行人員來撰寫，以深刻發掘投資亮點，讓投資者更好地了解企業。

截至7月19日，長江保薦共服務了13個科創板項目，其中8家企業已經在科創板上市。

第一 財經 ： 除了由具有產業背景投行人員來撰寫招股書之外，在信息披露方面，投行還有哪些方面需要改進？

王承軍： 第一，風險因素披露方面，流於形式模板化，無效信息過多，導致信息披露文件過於冗長，投資者無法高效地通過招股書去識別這家公司的風險和投資價值。

第二，業務和技術方面，公司業務范圍可能披露准確，但是其行業范圍過度延伸，也不利於投資者准確判斷該公司所處行業未來發展空間，從而影響對投資價值的判斷。當然目前科創板審核機構在這方面也做了很多工作，確實是保薦機構自身要加強對發行人行業發展的深刻理解，寫出有亮點且准確的招股說明書。

第三，財務信息披露方面，現在有一個很不好的習慣，就是什麼都直接照搬審計報告，其實有一些財務科目發行人並沒有，披露沒有太大意義。

買賣雙方博弈加大，定價更市場化

王承軍： 發行定價是資本市場改革最頻繁的一環，也是改革力度最大的方面。在去年9月份科創板發行承銷規則修訂之前，在高比例高價剔除以及「四值孰低」定價原則之下，發行人和主承銷商不敢報高價，買方則存在「抱團壓價」現象，賣方沒有辦法跟買方博弈。

發行承銷規則修訂之後，最核心的還是取消了不能低於或者不能高於「四個值」的規定，我覺得這個影響更深，或者對買方報價行為的約束力更強。這就放大了買賣雙方的博弈空間，讓買方沒有辦法准確估計賣方會採用怎樣的方式去定價，買方的抱團壓價行為也就面臨非常大的風險。我覺得這對於定價市場化有較大幫助。

從目前的實踐情況來看，買方的報價離散度更大了，最高價和最低價之間的差距也比較大了，以往最高價和最低價就差一分錢的極端情況，沒有再出現了。

對於之後出現階段性破發潮，可能還要結合市場因素來判斷。比如，投行在判斷公司價值區間的時候，研究員可能主要結合當時的市場環境來寫投價報告以及詢價定價，但是上市之時市場行情發生較大波動，這種落差就容易導致新股破發，這種效應可能又傳導到投資者身上，導致出現棄購行為。

在目前買賣雙方都有一定博弈能力的制度安排下，我覺得股票價格未來應該能夠回歸理性。

設置多道「防火牆」，降低合規風險

第一 財經 ： 投行扮演的角色更加豐富了，也面臨更嚴格的監管。那麼投行如何更好地促進企業規范，同時又降低自身的合規風險？

王承軍： 這是投行的一個痛點。投行的風險主要來自兩個方面，一是從業人員的道德風險，隨著監管和政策趨嚴，這方面風險有較大降低；二是來自客戶的風險，這是目前投行面臨的最主要風險。比如債券業務，投行即使對企業盡調做的再到位，但是一旦該企業發生償債風險，作為債券受託管理方其實也要承擔很大的責任。

所以防範客戶風險最好的辦法，就是慎選擇客戶，跟誰合作很重要。那麼應該選擇怎樣的客戶？以長江承銷保薦為例，目前主要聚焦 科技 創新、綠色發展等領域，一方面三峽集團、長江證券等在產業和投資方面積累了較多經驗，一定程度上可以幫助我們過濾掉一些有風險的客戶；另一方面「從小從早」抓起，陪伴企業成長的時間足夠長，也便能識別客戶真正的風險。

同時，我們在服務項目的過程中設置了多道「防火牆」：一是在企業立項之時，我們的質控部門會給項目團隊提出非常明確的要求，比如：這家公司的主要風險點在哪裡，我們盡調的關鍵工作要集中在哪些方面；二是持續不斷地跟蹤項目的進展情況，若在項目執行過程中遇到一些突發情況，甚至在項目審核過程中新發現了一些問題，我們都需要明確向中後台匯報，討論應對方式，是進一步調查還是跟發行人協商撤回材料；三是對上市後的企業進行持續督導，尤其是募集資金的使用、高管人員是否侵佔上市公司資源，這是目前我們特別重要的核查方向。

盡早深入企業，備戰全面注冊制

第一 財經 ： 全市場注冊制漸行漸近，滬深主板改革呼之欲出。對此，長江保薦是否已有所准備？將迎來怎樣的機遇與挑戰？

王承軍： 首先要精準理解國家多層次資本市場體系的建設以及各板塊的定位，保薦機構或者投資銀行未來要在激烈的競爭中生存下來，必須具備將合適的企業推薦到合適的板塊去這一基本能力。

在布局方面，有一些行業確實只能上滬深主板，比如一些工程行業，我們對工程行業企業的審核要點、財務特徵、不規范等方面有較多的經驗和積累。一般能上滬深主板的企業，經營規模比較大，主要問題可能在於內控體系不夠完善。所以，我們要盡早協助企業進行規范，使得它們的內控體系能夠盡早符合上市要求。

滬深主板實施注冊制對於我們而言是機遇與挑戰並存。一方面，我們還要提升自身的品牌影響力，以獲得客戶的認可；另一方面，我們提出的種種規范舉措，能夠讓客戶理解並且成功貫徹落實，這也是個挑戰。

但我覺得滬深主板未來也是長江保薦的主戰場，因為畢竟我們國家從經濟產業結構來看，傳統產業還是有相當的存量，具有較大的可開發潛力，尤其我們深耕湖北資本市場，面臨著很多的機遇。為抓住機遇，我們採取了一個重要舉措是投行團隊本地化，隨時與客戶就內控體系建設等上市有關問題進行及時溝通和整改，讓客戶感受到我們的服務價值：一方面總結過去一些主板行業上市的痛點和缺陷，進行有效完善和規避；另一方面，從小抓起，並進行本地化團隊服務。

疫情下企業重新定位，投行加大價值創造

第一 財經 ： 疫情延續了三年，以今年上半年尤為影響大，在此過程中，企業受影響幾何？融資和上市意願是否受到影響？

王承軍： 據我們觀察，企業受到疫情的影響主要有兩種情況：一種是自身業務經營生產受到疫情影響；另一種是受產業鏈客戶波及，上遊客戶因疫情影響而使得企業采購放緩，下遊客戶受影響則會導致企業的貨物無法賣出。其中，企業受上下遊客戶波及是最主要的原因。

受疫情、國際貿易形勢等因素影響時，企業也在思考其在產業鏈上的位置，產業的布局以及未來有轉型方向。企業在這些方面沒有調整到位的話，對接資本市場的意願也處於不確定的狀態。

在我們服務的一些企業中，目前也有一些企業延緩申報IPO。對此，我們投行也採取了一定的應對舉措：一方面及時提供咨詢服務；另一方面，我們投行發揮資源整合優勢，協助企業在產業鏈進行布局，牽線相關行業企業或者產業投資者去對相應企業進行考察，對其打開市場提供一些幫助。

當然有一些因受疫情沖擊而餘波不斷的企業，其業務在疫情之後可能也沒有辦法很快恢復，對此我們投行也要做長期打算，不能夠按照原計劃進行申報，需要採取比較謹慎的態度去審評估該企業未來的業績恢復情況。

第一 財經 ： 大家都說上半年經濟不太好，但是截至目前A股IPO在審企業超1000家，其中今年6月份，IPO申報迎來罕見爆發，單月新增受理400家左右企業。這是為什麼？

王承軍： 很多企業的業績並沒有出現特別大下滑，其中的原因可能與較多企業吸引了一些產業投資者對其進行市場賦能有關，以致發行人的業績下滑情況並不突出。

所以投行也不光要服務國家鼓勵和支持的行業中早期企業，更應該給企業創造價值，也就是在前期幫助企業建立良好內控體系和公司治理結構的同時，幫助企業進行融資，幫助企業去對接一些產業資源。投行正在向這方面進行轉型。

今年上半年IPO申報主要集中在6月份，可能主要有兩個方面原因：一是今年上半年受疫情影響，部分IPO蓋章簽字流程受到影響，監管部門也推出了舉措，希望以後能普及電子簽章，以降低物流成本、提高申報效率。二是這可能與投行業務工作特點有一定關系，因為投行很多事情（比如盡調、資金流水核查等）需要到基準日之後去做，做完之後需要走內部流程，再報當地證監局進行輔導驗收，中間過程需要較長的時間過程。

⑤ 科創板股票網下初始發行比例

根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第十二條，在科創板首次公開發行股票，網下發行比例應當遵守以下規定：
1、公開發行後總股本不超過 4 億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的 70%。
2、公開發行後總股本超過 4 億股或者發行人尚未盈利的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的80%。
3、應當安排不低於本次網下發行股票數量的 50%優先向公募產品（包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品）、社保基金、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理辦法》等相關規定的保險資金配售。
4、公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。
5、對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低於其他投資者。
6、安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。

應答時間：2020-10-15，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。

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⑥ 市場化的科創板發行承銷機制

科創板新股發行價格、規模、節奏等堅持市場化導向，詢價、定價、配售等環節由機構投資者主導。
●科創板新股發行全部採用詢價定價方式，詢價對象限定在證券公司等七類專業機構投資者。
●科創板企業普遍具有技術新、前景不確定、業績波動大、風險高等特徵，市場可比公司較少，傳統估值方法可能不適用，發行定價難度較大，科創板股票上市後可能存在股價波動的風險。
● 首次公開發行股票時，科創板發行人和主承銷商可以採用超額配售選擇權，超額配售選擇權實施結束後，發行人可能會增發股票。