上市公司企業性質變更

Ⅰ 擬上市公司的擬上市公司的改制重組與債務承繼

擬上市公司的改制重組包括企業組織形式的改變、法人治理結構的塑造、業務規劃的設計以及相應資產負債的分割組合等內容。一般認為，以資產負債的分割組合作為標准，擬上市公司的改制重組可以採取整體、合並、分立等三種不同的方式。 不同的改制重組方式對擬改制上市的企業法人的責任財產產生的影響不同，其債務承繼所需履行的法律手續也會有所不同。
整體改制包括有限責任公司整體變更設立股份有限公司，以及其他組織形式的企業以其全部資產、負債變更法人組織形式，並在必要時引入個別新出資人的改制方式。整體改制重組盡管可能伴隨股權的調整，但改制前後法人主體的責任財產沒有實質性的改變，改制後的股份有限公司當然地繼承了改制前企業的權利和義務，因此整體改制時，就無須為改制所產生的債務承繼而履行特殊的法律手續。
合並改制重組方式是通過將兩家或兩家以上的企業法人的全部資產、負債加以集中，從而設立股份有限公司。良性資產、負債的疊加必然增加責任財產的范圍，對原企業的債權人並無不利，但如果良性資產、負債與存在潛在損失的資產、負債混合，則將對原債權人一方帶來實質上的損害。
分立改制重組將原本集中的資產、負債加以分割，並以其中一部分作為財產核心設立股份有限公司。就被分立企業原債權人而言，無論其債權落實於分立後的任何一方，其責任財產的范圍都有所減少。正是基於合並、分立可能給原企業債權人帶來的不利影響，從保護債權人利益、保護民事活動秩序的角度出發，我國的法律和司法實踐對企業合並和分立均有較為嚴格的程序性要求。 基於前文的分析，我們以下主要探討在合並、分立改制重組方式下的債務承繼(承擔)的問題。
對於組織形式為有限責任公司或股份有限公司企業因改制重組而涉及的合並、分立，《公司法》已經有較明確的規定。可以歸納為：(1)公司在合並或分立的決議通過之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次；(2)債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
對於其他組織形式的企業因改制重組而涉及的合並、分立，相關法律尚未有具體規定。依《民法通則》的一般性規定，合並、分立之前辦理公告仍是必要的法律程序，也可以參照《公司法》的有關規定在公告之外徵求債權人的同意。我們認為合並、分立的債務承繼不同於債務轉移，不能適用《合同法》第5章有關債務轉移的規定。首先，改制時的股份有限公司所承擔的債務並非基於其所參加民事活動而產生，而是基於其與改制前企業的身份關系所當然繼受；其次，在除派生分立以外的重組方式下，改制前後的法律主體在時間上無並存的可能，無法成為同一民事法律行為(債務轉移)的相對人；其三，從我國的立法及司法實踐上看，均針對法人的合並、分立的權利、義務承繼問題進行專門的規定，已經認同了這種區別，否則有關問題可以直接依據法律關於債權、債務轉移的規定。
由於保證人的特殊法律地位，在原企業的債務由他人提供擔保時，通知保證人並徵求其書面同意仍是必要的。 基於上述分析，改制企業就合並、分立事宜進行公告、並徵求有關的債權人、保證人的同意是進行債務承繼的一般步驟。因此，注冊會計師必須關注企業是否已經辦理了這些法律手續，並以此作為確認有關會計事項的依據之一。以下針對改制重組中可能涉及的主要債項，分別作一些簡單的探討。
1.企業債券。我國對企業債券的發行執行較為嚴格的審批制度。如果改制重組涉及到企業債券，那麼必然涉及到企業債券的承繼方是否仍然符合債券發行人資格的問題，因此按原有的發行程序進行申請和審查是必不可少的。同時，由於流通債券的權利人具有不確定性，因此，與代理債券的承銷機構就改制事宜簽訂補充協議，並在債券交易場所進行公示，是保護債券持有人合法利益的必備手續。
2.銀行或其他金融機構的借款。依據有關的貸款規則及合同的規定，企業向金融機構的借款一般具有特定用途。為保障資金使用的延續性，改制企業應就改制重組與貸款單位簽訂補充協議，同時徵得擔保人的書面同意。
3.預收銷貸款、應付購貨款。企業在經濟活動中基於交易而產生的合同義務往往是企業的重要債務形式。這類債務一般具有給付期限短、權利人分散、變動頻繁、金額相對不大等特點。根據民事活動中的默示原則，對於這一類的債務，其債權人如果接受改制後的股份有限公司的交付貨物、支付貨款等履約行為，或者在原有的業務范圍內繼續與股份有限公司發生經濟業務往來，則可視為以事實行為同意了債務的承繼。注冊會計師進行鑒證時，除確認企業已進行必要的公告，並應債權人的請求進行了處理之外，也需關注相應的期後事項。對於會計期後雙方繼續履行有關協議或延續原有業務的，可以確認對方對債務承繼已經不持歧義。
4.未付稅費款。稅費義務的產生與企業的經濟業務息息相關，對於改制前企業的正常的稅費義務，有關征管機構接受了以股份有限公司的名義進行的申報或繳交稅費的，同樣可以視作默認。
五、分立中的或有負債 需要注意的是，在分立改制重組時，盡管原企業的債務被分割由不同的法律主體承擔，依《合同法》的相關規定，分立後的兩個或兩個以上的法律主體需對原債務承擔連帶責任。因此，注冊會計師在執行有關鑒證業務時，對通過分立方式重組的股份有限公司有必要關注被剝離出去的原企業債務的履行情況，並在必要時作為或有事項予以披露。

擬上市公司公開發行股票前應注意的會計問題 擬上市公司在向社會公開發行股票前必須符合法律、會計等方面的若干規定。本文試討論應注意的幾個會計問題。 公司在申請上市發行股票之前，往往積累了相當的利潤。現實中，許多公司為了使得本公司的股票順利地以相對較高的價格出售，老股東決定由新老股東共享滾存利潤。但也有些公司的老股東決定將審計過的滾存利潤全部分配給老股東，新股東不享有這部分利潤。至於發行股票時的溢價部分則計入「資本公積」由新老股東共享。
這部分滾存利潤不宜全部加以分配。姑且不討論新股東溢價購買股票時多付的代價，最主要的是如果將滾存利潤全部分配完畢，而公司存在少提取折舊、少攤銷費用、多確認收入等問題，那麼預審員將要求公司調減利潤，但是公司的利潤已經分配給老股東了，此時如要求公司將超分配的利潤收回，公司需要重新召開董事會、股東大會。而《公司法》規定，股份公司召開股東大會必須提前30日將會議審議的事項通知各股東，因此這要耽擱公司至少一個多月的時間，影響了公司發行股票的時間。 自評估基準日起至公司設立日期間經過運轉，公司如果實現了利潤，應注意這部分利潤的分配問題。如果上述期間實現的利潤已分配給發起人（即股東）的，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等未根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的，那麼預審員將進一步查實在這期間有無少提折舊、少攤銷無形資產、少結轉存貨成本，以虛增賬面利潤並分配給發起人，從而導致發起人出資不實，影響到公司的資本保全。如果出現出資不實或影響資本保全問題，那麼發起人需要補足差額並明確責任及具體解決辦法。
因此公司不宜全部分配這部分已實現利潤，以避免出現出資不實問題影響公司的股票發行進程。 1.如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法，按其規定進行賬務處理。
2.如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理並用於指定用途，不屬公司享有，應將該部分財政補貼直接作為負債處理。公司在收到補貼時，增加銀行存款，同時增加專項應付款；實際使用時做相反會計分錄，同時增加相應的資產和資本公積。
3.如果政府批文明確財政補貼由公司享有，但該部分財政補貼限定用於發展生產、培植財源等，公司應先根據財政部財會函200030號「關於股份有限公司稅收返還等會計處理的復函」進行賬務處理。即實行「先征後返」的所得稅、增值稅、消費稅和營業稅等流轉稅，應於實際收到時分別沖減當期所得稅費用、計人補貼收入，沖減當期主營業務稅金及附加。
對於除稅收先征後返以外，屬於國家財政扶持領域而給予的補貼（除另有規定者外），公司應於實際收到時計入補貼收入。這類補貼收入不能用於股利分配，並在報表附註中予以註明。
4.如果政府批文未明確該部分財政補貼的權屬，那麼擬上市公司應當在提出發行申請前提供明確該部分財政補貼權屬的證明文件，以便預審員判定這部分補貼的賬務處理是否正確。
同時，出於充分披露的考慮，公司還應在會計報表附註「其他重要事項」中披露有關財政補貼的發生依據、性質、附加條件、所採用的核算方法以及對當期經營成果的影響等。 資本市場曾經出現過的上市公司大股東利用其特殊地位，將持有的商標權評估後以高價出售給上市公司，侵犯了中小股東的利益。因此監管部門現在加強了對商標權的監管，要求改制設立的股份公司，其主要產品或經營業務重組進入股份公司的，其主要產品或經營業務使用的商標權也須無償進入股份公司，且不得評估、不得調賬。並且在獲准發行前將商標權處置相關的手續辦理完畢，在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。
也就是說，首次公開發行股票（IP0）的公司在獲准發行前必須取得這部分商標的所有權。如果上市公司的大股東必須使用這些商標，在不存在同業競爭的前提下，兩者必須簽訂協議，在商標有效期內，大股東可以無償或有償使用這些商標。而已經上市的公司在再融資（配股、增發、發行可轉換公司債券等）時必須與持有商標所有權的大股東簽訂協議，保證上市公司無償使用或按合理的價格有償使用這些商標，並且上市公司今後有優先購買權。 1.新設公司。按照《企業會計准則——基本准則》和《企業會計制度》的規定，新設股份有限公司的發起人可在資產評估結果基礎上協商確定投入股份有限公司資產的價值，並據以折為股份。而且根據《公司法》第152條第三款的規定，股份有限公司申請其股票上市應滿足「開業時間在三年以上，最近三年連續盈利」。因此，新設股份有限公司可按照發起人協商確定的、以評估結果為基礎的價格入賬，在開業三年以上並連續三年盈利後方可申請發行新股上市。
2.有限責任公司依法變更為股份有限公司。雖然變更前後企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，因此不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。如果進行了賬務調整的，則應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。因此如果需要連續計算原有限責任公司的三年盈利業績，那麼在變更為股份有限公司時可以評估，評估的結果可以作為新股東進入股份公司的溢價依據，但不能據以調賬。
3.國有企業改制為股份有限公司。《公司法》第152條規定，股份有限公司申請其股票上市，必須「開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算」。因此，國有企業改建的股份有限公司或國有大中型企業作為主要發起人設立的股份有限公司，按國有資產管理辦法的規定應根據資產評估結果進行調賬；同時還可以連續計算以前年度經營業績。這是對國有企業的優惠政策，當然隨著中國已經加入WTO，這條優惠政策將可能被取消。 1.在改制設立股份公司時，生產系統、必要的輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等主要資產應當全部進入擬發行上市主體，股份公司應具有獨立的供、產、銷系統。進入股份公司的經營業務原來是獨立核算的，或與原企業的其他經營業務在賬務上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態上（如經營品種、經營地點等）也能夠劃分清楚。
2.經剝離調整編制的財務報表所反映的設立前經營業績遵循了真實、配比的原則。
3.股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業競爭及重大關聯方交易。
4.進入股份公司的經營業務其改制前主要經營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業績來源於同一管理層。 對擬上市公司的大股東或控股股東存在巨額債務或出現資不抵債或處於微利甚至虧損狀態的，證監會在審核工作中將按集團觀念將大股東和控股股東與擬上市公司視為一個經營整體給予充分關注；如果擬上市公司的大股東或控股股東存在的巨額債務是與擬上市公司之間的，則要求擬上市公司的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市公司監管部協調處備案。
擬上市公司還需充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務狀況和經營成果。如果擬上市公司的大股東或控股股東近三年又一期存在持續佔用擬上市公司的資金或資產的情況的，擬上市公司還需對以上情況在招股說明書中作特別風險提示。
存在上述情形的，在將股票發行材料提請發行審核委員會審核時，預審員按規定程序提出予以關注其高風險的建議。
因此，擬上市公司公開發行股票前應控制、杜絕資金或資產被大股東或控股股東佔用，以免影響到招股說明書的內容，對公司股票的發行及價格的確定產生不利影響。 1.《股票發行與交易管理暫行條例》第9條規定，原有企業改組設立的股份有限公司在發行前一年年末的凈資產在總資產中的比例不低於30%，實際是要求公司的資產負債率不超過70%.實際工作中，有些公司的資產負債率就近乎70%，這也可能成為股票順利發行的障礙，因為預審員可能發現公司存在的未入賬的負債、需減少的資產或利潤等，一旦確鑿，企業的資產負債率將立即超過70%，不符合股票發行的條件，因此，擬上市公司的資產負債率一般應控制在65%以下。

Ⅱ 公司上市後公司的性質會變掉嗎

上市公司都是股份制公司，上市後性質不變,不管國有控股還是其他的，以我國上市分權改革看，以後上市公司全部會變成全流通公司,這樣那個組織或者單位持有股權高他就是控股股東了。上市其實是向公眾融資的過程，相當於以前是我的股份我拿出來賣，賣的錢就是我的。能夠增加公司的資本，以便公司擴展規模，擴張業務或者其他需要資本運作的計劃。這些公司都要在招股說明書中明確提出的，就是融資用途。

Ⅲ 上市公司因控股股東變更，公司性質是否發生變化

公司性質一般是指公司的組織形式,如股份制,有限責任制等.
上市公司因控股股東變更，可能會使公司的管理\經營范圍等發生變化.

Ⅳ 上市公司股權轉讓流程是怎樣的

一、 上市公司 股權轉讓 流程 1、 召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照 公司法 的規定程序進行操作。 2、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。 3、 出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。 4、 評估、驗資。 出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。 5、出讓方召開職工大會或股東大會。 集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成 股東大會決議 。 6、 股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。 7、 出讓方和受讓方簽定 股權轉讓合同 。 8、 由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續。 9、 到各有關部門辦理變更、登記手續。 二、上市公司股權轉讓的限制 1、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓;因司法 強制執行 、 繼承 、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。 2、公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓;因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。 3、董事、監事、高級管理人員： (1)董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。 (2)董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%(≤25%)。 (3)董事、監事、高級管理人員離職後6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 通過以上的回答，相信大家對 上市公司股權轉讓流程 已經有所了解了。法律對上市公司股權能否轉讓作出了一定的時間限制。就股權轉讓流程而言，上市公司需要召開股東大會、轉讓雙方進行協商談判、向主管部門提出申請、評估資產和驗資、形成職代會或股東大會決議、雙方簽訂合同，最後一步是辦理相關手續。

Ⅳ 國企被上市公司收購了，企業性質會發生什麼變化，還算是國企嗎

根據收購資金占的比例有關。若此上市公司將該企業完全收購，則該企業變成非國企；否則，變為國資控股公司。

Ⅵ 完成工商變更登記算利好嗎

不算，上市公司完成工商變更登記，說明了公司新增業務得到行政機關確認，性質為中性，工商變更登記上市公司注冊資金變動，實際控制人變動，和公司地址變動等等都是需要公告的。如要具體的什麼的變動才能得出是利空還是利好得。
拓展資料：
公司注冊資金怎麼變更所需的手續
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。
4、有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會會議記錄，內容應當包括：增加/減少注冊資本的數額、各股東具體承擔的增加/減少注冊資本的數額、各股東的出資方式、出資日期;有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);
股份有限公司股東大會會議記錄由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或會議主持人及出席會議的董事簽字;
一人有限責任公司應提交股東的書面決定，內容應當包括：增加/減少注冊資本的數額和出資方式、出資日期(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。
國有獨資公司提交國有資產監督管理機構的批准文件，內容應當包括：增加/減少注冊資本的數額和出資方式、出資日期。
5、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;
7、股份有限公司以募集方式增加註冊資本的還應提交國務院證券
8、法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批准文件或者許可證書復印件;
9、公司減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣;
10、公司營業執照副本。