收購新三板企業的股權交割風險

1. 新三板股權質押風險有多大

什麼是「新三板股權質押」

道可特律師事務所介紹，新三板股權質押是掛牌企業進行融資貸款的方式之一，指控股股東、實際控制人將所持有的掛牌企業股權向銀行、資產管理公司等進行質押擔保，協助掛牌企業獲得資金用於企業的經營發展。

對於非上市企業來說，銀行等機構較難針對其股權進行客觀估值。當企業在新三板掛牌之後，其股權通過公開交易實現了標准化和可流動，股權價格也可以得到較為公允的評估。因此，通過新三板股權質押的方式，大股東或實際控制人的存量資產在一定程度上得以有效利用，切實緩解了中小企業融資難、融資貴的難題。

「新三板股權質押」的法律風險與防控建議

隨著新三板股權質押走進大眾的視野，一個又一個「哥侖布」式企業已屢見不鮮。相比容易稀釋股權的定向增發，部分新三板掛牌企業更願意通過股權質押的方式，較為快速地緩和資金困境。但此種方式也存在諸多風險點：

一方面，就大環境而言，掛牌新三板的企業相較於掛牌主板的企業，良莠不齊且透明性較弱。無論是股權出質人還是質權人，如果未做足充分調查准備工作就貿然將股權進行質押，極易出現雙方信息不對等的情形，從而激增了後續融資、還款、解除質押等階段的不可控性。

另一方面，就出質企業而言，大股東、實際控制人將所持企業股權質押後一旦發生股權糾紛，則企業持續經營的能力或多或少會受到波及，甚至有變更實際控制人之虞。這可能導致掛牌企業不符合「股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規」及「具有持續經營能力」等基本條件，甚至有停牌、摘牌之虞。

綜上，新三板掛牌公司的股權質押作為有效的融資方式在為市場所逐步接受的同時，也存在淪為個別人套現工具的風險。針對新三板股權質押的法律風險，對於接受股權質押一方，我們建議可以從如下角度進行把控：

1.在接受質押前最好通過中介機構對質押人進行充分調查及專業性預判的必要性，切忌憑借主觀臆斷就進行盲目質押融資，以便盡可能地確保新三板股權質押過程中的可控性及安全性；並且也要關注企業對該次股權質押是否對該次質押履行了相應的決策程序，提供了相應生效決議。

2. 質押金額應以交易價格作為基本依據，避免過分高估而導致後期資金緊缺、還貸困難等情形的出現。

3. 及時關注股權質押的企業披露的質押情況（決策流程、資金金額及用途、回購約定、法律意見書及評估材料等）、經營情況（資產負債率、現金流、凈利潤、可用授信額度等）、股東及實際控制人現狀（持股情況、關聯關系等），出現任何不符合常規之處可以第一時間採取必要措施。

4.持續關注監管層面針對新三板股權質押的最新動態和制度規定，切實做到「信息可獲得，風險可控制」。

2. 買新三板未上市股權是不是有很大風險

投資都會有風險，新三板股權的購買門檻對個人來說還是比較高的，也是為了防範風險，另外高風險也意味高收益。

3. 新三板投資風險的新三板投資作用

• 投資者對新三板投資注意幾類風險：

1.運營風險

新三板掛牌公司集中於高新技術企業，技術更新較快，市場反應靈敏，對單一技術和核心技術人員的依賴程度較高，這在本質上決定了其變動性較大。此外，新三板企業通常規模不大，而且其主營業務收入、營業利潤、每股凈收益等財務指標遠低於上市公司，抗市場和行業風險的能力較弱。

2.信息風險

掛牌公司的信息披露標准低於上市公司，投資者基於披露的信息對掛牌公司了解有限

3.信用風險

雖然股份報價轉讓過程有主板券商的督導和協會的監管，但仍然無法避免中止交易的風險，影響投資者的預期收益。特別需要注意的是，股份報價轉讓並不實行擔保交收，可能因為交易對手的原因而導致無法完成資金交收。

• 新三板投資作用：

一、投資門檻降低，個人和機構都有機會參與股權一級市場的投資

中國的股民只能參與股票二級市場的投資，股權投資原本只是屬於機構投資者才能參與的領域，因為股權投資至少是上千萬資金才能投資的。在國家政策引導下，大力發展多層次資本市場，新三板市場、上海股轉中心市場明顯降低了投資者參與的門檻，培和亮投資者幾十萬就有機會參與了企業原始股權投資。

二、回報潛力大

在證監會把上市由審核制向注冊制的轉變，大力發展多層次資本市場，投資者在投資了原始股之後，有轉板上市、兼並收購、協議轉讓等方式退出，在2-3年的時間就有機會獲取幾倍的溢價收益，回報潛力非常大。配寬

三、投資方式安全

1. 投資者直接成為公司的股東。投資者投資該項目後，企業通過工商變更，投資者顯示在企業的股東名冊中，從法律層面上，投資者成為真正意義上企業的股東。投資者的投資資金棚晌是非常直接的，去向是明確的，不會像在市場上的一些投資理財產品，投資者根本無法知道自己的資金的投資去向。

2.投資者是作為公司的優先股股東，享受每年約定的分紅。所投企業在沒有通過上市、並購、轉讓等溢價方式退出前，優先股東優先享受公司分紅，該分紅比例在投資合同中明確標出。在約定的時間內，企業沒有上市的話，在約定的時間點，比如3年後，公司大股東要原價回購優先股東的股份，在合同的中明確標出。

3.風險可控。在嚴格審計後，企業所增資的額度遠遠小於企業凈資產的總值，一般增資額不到凈資產的50%，安全系數非常高。同時公司大股東對優先股東有無限連帶責任，在合同中標明。

四、投資周期短

一般的風投/私募股權投資，退出時間是5-10年，而新三板股權投資，可以通過多個不同層次的資本市場去掛牌上市退出，或者兼並收購或溢價轉讓等方式退出，一般1-2年就有機會溢價退出，最長3年，就一定可以退出。

4. 新三板股權轉讓有哪些限制規定

您好，有以下限制規定：
1.發起人持股的轉讓限制
根據現行《公司法》第一百四十一條規定，「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓」。而《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱「《業務規則》」)將公司「依法設立且存續滿兩年」作為申請掛牌的條件之一，若有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。因此，若掛牌公司股改後未滿一年的，發起人所持公司股份不得轉讓。
2控股股東和實際控制人持股轉讓限制
根據《業務規則》第2.8條規定，掛牌公司控股股東和實際控制人直接或間接持有股票轉讓限制解除規定可簡單總結為「兩年三批次」。即掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
3控股股東、實際控制人以外的其他股東持股轉讓限制
對新三板掛牌公司控股東、實際控制以外的其他股東而言持股轉讓限制而言，《業務規則》並未作出限制規定，即只要該股東並非股份公司發起人或雖作為發起人但股份公司設立已經滿一年的，該股東股份轉讓不受任何限制。與主板上市公司對比而言同樣寬松，主板上市公司其他股東股票在公司上市之日起至少鎖定十二個月。
4董監高持股轉讓限制
對董監高持股轉讓限制，《業務規則》並未專門作出規定。筆者認為應適用《公司法》第一百四十一條之規定，即：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，上述人員離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
5對掛牌前十二個月內增資部分股份的轉讓限制
對掛牌前十二個月內公司增資部分股份轉讓是否受到限制，《業務規則》對此未進行明確。但在新三板中關村試點期的「代辦系統」業務規則中有明確的限制，根據《證券公司代辦轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份轉讓試點辦法》第十七條規定：「掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓」。
6外商投資股份公司發起人轉讓股份限制
7掛牌公司發行新股的轉讓限制
對於掛牌公司發行新股的轉讓限制，除了遵守前述一般性限制規定外，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第九條的規定，若發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當遵守其承諾，並予以披露。
8並購重組中收購人獲得的股份轉讓限制
新三板掛牌公司作為非上市公眾公司，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第十五條規定，在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後十二個月內不得轉讓。
9因非轉讓原因獲得的股票轉讓限制
對因司法裁決、繼承等原因獲得的股份，若獲得該股份時該股份仍然處於限售期的，後續持有人應繼續執行股票限售規定。

5. 購買新三板掛牌原始股風險大嗎

新三板股票風險很大，所以投資門檻要求500萬的資產。原始股的風險主要在於公司不能上市，就無法實現大的收益，而如果公司一旦破產，就血本無歸。

6. 新三板股權質押的風險

第一， 現金流危機持續，無法償還貸款。企業進行 股權質押 的目的是獲取短期的經營現金流，然而許多新三板公司屬於成長型的中小企業，經營能力極不穩定，通過股權質押融資獲得經營資金後未必能夠解決經營困境，因此非常有可能重復陷入經營現金流困境。這時，企業面臨無法按時還款的風險，導致股權無法解押。 第二， 股價下跌不能及時補倉導致公司 股權變更 。新三板企業股價不設漲跌幅，在股價波動沒有限制的狀態下，股價跌幅超過平倉線便會觸及補倉機制，不能及時補倉將會喪失股權所有權。對認真經營的新三板企業家而言，股權變更是最不願看到的結果，然而公司股價無法控制，特別是對於做市轉讓的企業，稍有經營問題、財務問題等負面新聞爆出都有可能使股價跳水。 對於質權方而言，風險主要是股價跌破補倉線，但 質押 標的物不能及時變現。目前，新三板股權定價未能公允，質押股權無法順利在二級市場拋售時，質權方將被套牢。此外，企業財務造假、借款人道德問題也是質權方面臨的重要風險。對大股東的股權質押尤其需要謹慎，如東田葯業質押全部股份後摘牌，導致質權方利益崩潰。