錦江集團收購上市公司

A. 澄清難擋合並預期 潛在的央企聯姻有哪些

1、重組整合是國企改革的方式之一。今日媒體報道「央企將進行大規模兼並重組減至40家」，而晚間國資委發布聲明「央企合並報道未經核實」。雖然我們無法判斷最終政策方向，但未雨綢繆的研究還是必要的，畢竟南北車的合並也是傳言、澄清反復幾次，最後終於合並。此前我們曾撰寫《國企改革系列專題1-5》，對國企改革進行了詳細分析。早在2006年國資委就明確提出央企必須做到行業前三，達不到要求的強制重組。2006年12月5日，國資委發布《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》後，在股權分置改革和中國經濟重工業化背景下，央企展開一波以大規模資產注入和重組為特徵的整體上市浪潮。央企之間的「強強聯合」、「優秀企業 以強並弱」、「科研院所並入產業集團」、「非主業資產向其他中央企業主業集中」、「央企與地方企業重組」等五種模式進行了大規模整合。
2、國內：增量發展變為存量組合。從央企集團公司情況來看，電力煤炭、航天軍工、機械、航運、地產、有色、石油石化、鋼鐵等重資產周期行業占據了顯著地位。反映在股市中，石油石化、建築、電力及公用事業等周期性重資產行業中的佔比均超過70%。其中多數行業已經從增量發展進入存量博弈階段，面臨產能過剩、重復建設、惡性競爭的窘境，通過重組整合有利於優化資源、改善競爭格局，從而起到改善央企經營狀況。
3、國際：央企的「國際化」視野。隨著「一帶一路」的開啟，中國企業走出去必由之路。在一些傳統領域，中國企業在規模、技術等方面往往處於劣勢。以石油石化行業為例，美孚14年利潤規模是中 石化、中石油的3.6倍、1.76倍，盈利能力也遠高於後者，強強聯合有利於實現規模效應、優勢互補。而諸如高鐵、核電等優勢領域，重組整合利於克服在國 際市場競爭中同行業兩個企業互相沖撞，相互擠壓的的副作用，在增強國際市場競爭力同時也維護了國家利益。
機械龍華：機械行業央企改革之機會把握和相關投資機會探討
我們認為央企改革合並的預期對機械行業投資機會的把握在於以下三點：1）大型寡頭壟斷央企之間的合並可能及可能引發合並的核心促發因素把握；2）如果大型寡頭壟斷央企出現合並需要關注的系統內附屬公司的投資機會把握；3）弱勢央企被整合可能所引發的投資或投機機會。
1、中國南車和中國北車上市公司發言人在數次否認合並傳聞後，在2014年4季度開始步上合並之路，近半年來的中國「神」車狂飆突進式的上漲帶動了市場對大型央企合並的無限預期。這里我們建議投資者認真思考導致大型央企的合並的核心「理由」。南北車的合並理由應該是為了國際市場的合力突破；而南北船是否需要合 並，全球民船市場的持續低迷，使得減少競爭、避免內耗雖然成為需要，但是市場總量和利潤率有限，而近幾年國內軍工和國際軍貿機會的逐步展現成為南北船不可不爭的巨大利益，該機會市場及利潤巨大，而如果南北船布局不均導致無法大致平均分享軍工軍貿利益的情況下，不排除中國重工、中國船舶和廣船國際的合並可 能。但是需要注意的是這種大型寡頭壟斷央企如果出現合並，前提條件是必須中國最高領導階層的強力推進方可望推動。
2、南北車合並將帶來集團下屬H股南車時代電氣和A股時代新材，尤其是H股的投資機會。我們預期南北車將在15年中期完成合並。一旦中國中車掛牌，南車時代電 氣將與中國中車體內的北車「芯」和北車的IGBT業務等等形成同業競爭，這是任何證券交易所所不能無視的，投資者可參照中國南車此前對下屬公司南方匯通所作出的限期解決同業競爭的公告及其帶來的對股價的影響進行判斷。如果南北船合並建議關注下屬公司風帆股份的響應機會。
3、央企整合建議不僅要關注大型寡頭壟斷央企的合並，也要關注弱勢央企的被整合可能。一般而言，重組過程中，被收購被整合的公司反而是股價上漲最好的標的。比如小型央企：中國鋼研科技集團公司，下屬特小型上市公司金自天正；中國兵器工業集團下屬公司中北方創業等。
風險提示：宏觀經濟下行風險；央企改革進度不達預期。
石油化工鄧勇：關注石化央企及旗下上市公司的投資機會
今日中國石化、中國石油A股股價雙雙漲停，主要是受到關於中石化中石化合並的媒體報道所刺激。而關於幾大石油石化集團整合的報道在今年二月也出現過。
改革將是2015年石化行業投資主線之一。我們在2015年年度策略中提到，改革將是石化行業的重要關注點。
業務整合與互補更重要。我們認為三大石油石化集團之間簡單合並的可能性不大，我們更希望能看到石化公司業務上的整合，從而實現產業鏈上的互補。
三大石化公司的經營業務各有側重。中石油的業務主要側重於上游油氣開采，2013年中石油原油產量12625.52萬噸；天然氣產量793.51億方，約占 全國天然氣總產量的70%。中石化主要側重於下游煉化業務，2013年中石化原油加工量23195萬噸，約佔全國原油加工量的45%，同時憑借其遍布全國 的加油站網路，中石化在2013年內的成品油總經銷量達到1.8億噸，佔全國油品總經銷量的60%。中海油的業務主要是側重於上游，2013年公司原油6684萬噸。
關注中石油、中石化旗下上市公司的投資機會。我們認為在中石化「專業化分工、專業化上市」的整體思路下，中石化通過單一業務板塊的整體上市等方式解決同業競爭、實現企業價值最大化。我們認為隨著改革的進一步推進，中石化旗下上海石化、泰山石油、四川美豐；中石油旗下天利高新、大慶華科、石油濟柴的未來發展值得期待。
上海石化：1）業績彈性大。09年油價反彈時，單季度盈利9億元以上；2）股權激勵考核盈利為2015年凈利潤21億元；3）低油價有助於石化行業景氣回升，公司受益於行業景氣度復甦。
天利高新：1）積極參加中石油的混改，期待通過與其合作，延伸產品鏈；2）油價反彈，產品盈利改善。
風險提示。油價下跌、管理層是否穩定、改革進度低於預期。
建築趙健：建築行業央企改革之機會把握和相關投資機會探討
建築這邊主要是兩鐵合並預期，兩鐵出身不同，中鐵的大股東是中國鐵路工程總公司，前身是1950年3月成立的鐵道部工程總局和設計總局，後變更為鐵道部基本 建設總局，所以中鐵也經常被稱為鐵工。鐵建的大股東是中國鐵道建築總公司，前身是鐵道兵，組建於1948年7月，隸屬中央軍委管理。1982年，鐵道兵成建制集體轉業，並入鐵道部。1989年，兩家公司脫離鐵道部，成為獨立企業法人，也成為競爭對手。
從國內業務來說，兩者合計佔到鐵路建設市場超過80%，基本上勢均力敵，但沒有南北分治這種關系，而是競爭犬牙交錯，鐵建的地上業務佔比略高，中鐵的地鐵隧道市場份額更高，佔到一半左右。我們認為，如果合並，相對業主鐵總，將形成一對一的關系，而采購量也更加巨大，利於工程盈利能力提升。
從國外業務來說，鐵道部時期，曾有過區域劃分，但並未真正實行，即便如此，兩者在海外的直接競爭並不激烈，兩者同時投標的情況也不算多見。而兩者如果合並，尤其是和中車組成聯合體後，將更有利於國際市場的開拓。也就是說，國內提升盈利，國外擴展份額。
另外，具體到國企改革，我們再強調一下一直重點推薦的隧道股份，公司的盾構製造+地鐵隧道施工能力全國領先，作為國盛的下屬老牌國企，激勵、混改等國企改革 措施也在情理之中，考慮到國盛目前對改革的積極態度，我們認為隧道未來不會缺席，而一旦實施，其盈利能力釋放空間也將非常巨大，繼續推薦。
鋼鐵劉彥奇：鋼鐵行業央企改革之機會把握和相關投資機會探討
與鋼鐵（冶金）相關央企9家：其中生產配套服務的有5家，分別是五礦集團（鋼鐵服務）、中鋼集團（鋼鐵服務）、冶金科工集團（冶金建設）、鋼研科技集團（冶金技術）、冶金地質總局（礦產勘探），鋼鐵生產單位4家，分別寶鋼集團、鞍鋼集團、武鋼集團、新興際華集團。
鋼鐵相關央企可能只能保留兩三家。目前央企有113家，央企最終整合成多少家或者需要多少時間很難判斷，如按照媒體所講最終整合為40家，鋼鐵行業可能最多隻能保留兩到三家。其中外圍綜合服務一家，生產性一家或者兩家，因此上述目前9家央企可能都會涉及。
涉及公司。假設生產性鋼鐵央企只整合成兩家，北方南方將各保留一家，北方可能以鞍鋼集團為主體，可能會推進早已掛牌的鞍本集團整合，加上潛在的，產量估計可達 5000-6000萬噸，南方假如寶鋼武鋼整合，產量將達8000萬噸。整合以後將直追安米級別，統一購銷，減少區域競爭，將會產生一定的效益。
交運姜明：「義務澄清」難擋重組預期，投資優選集裝箱和中海標的
澄清公告是義務披露，無法證偽重組傳聞，因為決定權不在上市公司和控股集團。六 家公司股票因重組傳聞大漲，澄清公告更多是義務披露，首先上市公司和控股集團要對傳聞正面回應；其次是配合交易所相關規定，提醒二級市場投資者相關風險，所以各家公告的形式內容上如出一轍，都是強調控股集團、上市公司層面都未均未得到來自於任何政府部門有關上述傳聞的信息，我們可以通俗的解讀為：1）上市 公司不知道重組的事；2）控股集團也不知道這事；3）各控股集團、上市公司之間也沒談過重組的事。由於央企整合的最終決定權還是國資委（中遠集團董事長在 媒體之前的采訪中也有類似表述），上述公告無法改變市場對航運企業重組的預期。
重組預期並非無中生有，建議投資者高度重視。航 運央企重組傳聞其實在2010年之後就一直在坊間流傳，大多關於「中遠」和「中海」繫上市公司，背後邏輯主要是：1）兩家航運集團船隊大、體量足，連續虧損可能引發國家層面對航運企業的戰略布局；2）市場重合度高，雙方強強聯手、改善經營存在理論可行性；3）因歷史發展原因，雙方集團及旗下公司高管、經營 層主要領導很多都具備兩家公司的工作履歷（目前中海和中遠集團一把手都曾在對方公司擔任過高層職務），具備整合的基礎；但過去的整合傳聞影響范圍有限，資本市場上也遠不如鐵路改革的預期和炒作，但對於本輪重組預期，我們建議投資者要高度重視，因為無論從國家戰略、央企改革、行業現況以及高層執行力等層面來 分析，央企航運公司的重組會是大概率事件，而且實施的時間點很可能並不遙遠。
交運虞楠：傳統航空首推東航，國企改革乃錦上添花
國企改革具備條件和示範效應。1）我國民航業自上一輪整合後基本呈現三足鼎立的局面。傳統行業「靠天吃飯」特徵明顯，2010年以後行業伴隨著經濟調結構經歷了連續4年的盈利下滑；2）規 模效應和國際競爭力仍有很大增長空間。目前三大航集團運力規模有1500架客機以上，但和國際龍頭公司相比規模效應並不突出（美國聯邦快遞一家就有700 架飛機）。國際線自13年開始大幅增長，但目前國際知名度仍處於起步階段。此外，我國人均乘機次數仍處於歐美60-70年代水平，近兩年隨著消費升級動力 增強也有利於航空行業進一步做大做強。3）標的來看，我們認為東航和南航若有改革預期可能更能發揮協同效應。兩家公司均是天合聯盟成員，部分代碼和航線共享，協同效應比較強。從基地分布以及航線布局看，東南部區域購買了強，也是航空出行的密集區。國內和國際航線需求空間和增長潛力遠大於中西部區域。
基本面看，東航預期差很強，二三季度彈性十足。1）航空淡季運營強勁，公司是代表標的。春運後國際航線增速持續強勁，達25%左右。日韓市場持續發力為公司淡季不淡奠定基礎。2）浦東機場新跑道投放，時刻資源和流量進一步釋放，公司作為佔比40%的基地航空，受益最直接。3）軍演負面影響消除，旺季彈性釋放又進一步。去年旺季華東區域軍演公司影響最大，今年料影響不在，旺季同比盈利彈性有望加速釋放。4）中期迪士尼效應錦上添花。產品合作具備先發優勢，區域市場流量聚集效應將進一步增強明年輔助收入提升的空間。
強生控股，久事集團旗下唯一上市公司。公司控股股東上海久事集團旗下產業包括ATP1000網球大師賽、F1中國站等大型國際賽事項目、上海國際賽車場、巴士公交等公共交通產業，此外還有一些房地產投資子公司。根據公開新聞，久事集團國資改革的方案已獲得市領導肯定，而強生作為久事集團唯一的上市子公司，集團將體育資產或公交資產注入上市公司的 概率較高，如改革成行，強生控股預計受益明顯。
海博股份，密切關注重組進程和動態。公司去年6月已發布重大資產重組預案，擬以資產置換和發行股份的方式收購農房集團100%股權和農房置業25%的股權。公司計劃在本次資產重組的同時非公開 發行股份募集配套資金，募集總額不超過本次交易金額的25%（即不超過26.76 億元）。重組後公司的主營業務轉變為兩個部分，即地產和冷鏈物流，農房集團主營業務為別墅等高端房產開發，其中70%左右產業都在江、浙、皖等地的二三線 城市。在重組方案已經確定的情況下，我們認為應該關注以下幾個方面：1）目前農房集團高端房產存量較大，在當下經濟新常態環境中，關注高端物業銷售情 況；2）農房集團向養老地產進軍，目前老齡化趨勢在上海尤其明顯，政府也在探索並支持養老產業的發展，我們判斷該業務將成為公司新的增長點；3)良友集團 擬與光明集團合並，良友集團旗下有較多物流和地產業務，我們判斷倘若兩者合並，良友集團現有的物流和地產業務將大概率注入到海博股份。
錦江投資，改革方向尚不明朗。錦江集團在國企改革中被劃歸為競爭類企業，擁有錦江股份、錦江投資兩家A股上市公司。其旗下另一家上市公司錦江股份已經完成戰略投資者的引進。目前錦江投資的改革方向尚不明晰，但我們判斷錦江投資從資產整合、員工激勵等角度也有較大概率受益於國資改革。
軍工徐志國：軍工整合大勢所趨，中航工業最具代表性，長期關注航天、電科系
從全球范圍來看，軍工資產整合是大勢所趨。上世紀90年代，美國軍工企業由50多家經過並購整合，形成目前如洛馬、波音等主要的五大軍工集團。
我國軍工資產整合是必然趨勢，中航工業集團整合最具代表性，望成未來各板塊借鑒。我國軍工產業具有較強壟斷性，國家層面並不完全鼓勵競爭，我們認為未來通過整合做大做強也是大趨勢，2008年中航工業一集團、二集團合並成為如今的中航工業集團即是明確信號，且最具代表性，我們判斷未來各板塊有望借鑒類似模式進行整合。

B. 錦江和漢庭是一家集團的嗎

錦江和漢庭不是一家集團的。

1、錦江酒店：

錦江酒店是錦江國際（集團）有限公司旗下品牌，主要從事星級酒店營運與管理、經濟型酒店營運與特許經營以及餐廳營運等業務。錦江集團先後收購法國盧浮酒店集團、鉑濤集團、維也納酒店集團、麗笙酒店集團，戰略投資法國雅高酒店集團。

漢庭酒店的發展歷程：

2014年9月，漢庭酒店發布2.0新概念店。經過一年多的籌劃准備，集合了法國、中國多位設計大師的創作結晶，為漢庭重塑形象與空間，極具親和力的設計風格呈現出明快簡約的時尚氛圍。對於空間的重新規劃和工藝革命的發起充分體現了漢庭推進精細化管理的決心。

弧面衛浴間的設計，有效放大活動空間，開闊視野。與自然風公司合作推出的三腔蝴蝶枕，兩側略高的結構，讓頭部支撐更穩定。

通過模組化的設計和製造，傢具的集約化生產確保了工藝品質的穩定性，大幅提升耐用度，改善用戶體驗的同時，還大大降低了後期維護成本，為中國定義了新一代經濟型酒店的標准。

以上內容參考網路—錦江酒店、網路—漢庭酒店

C. 為什麼安源股份(600397)會虧損了解內幕者請告知,謝謝

●2005-11-07 安源股份：大股東巧手轉嫁不良資產(證券市場周刊)
用最賺錢的煤炭資產，去置換行業景氣度極差的玻璃資產，這樣的「傻
事」似乎不會有人去做，然而安源股份(600397)2004年偏偏就用優質的煤炭
資產與大股東的玻璃資產進行了置換。結果可想而知，三季報顯示，安源股
份2005年第三季度已經發生了虧損。更令人意想不到的是，2005年10月29日
，安源股份又宣布斥資近億元收購大股東的水泥資產，而目前水泥行業幾乎
全線虧損。
2004年下半年，安源股份進行了一次重大資產置換，置出的資產是安源
股份擁有的與煤電業務相關的整體資產，置入公司的是大股東擁有的萍鄉浮
法玻璃廠(下稱「萍鄉玻璃」)，置換的理由是，截止到2003年12月底公司煤
礦可采儲量僅為541.8萬噸，其可采剩餘服務年限為4.3年。這樣的理由看似
合理，但實際卻經不起推敲。
安源股份曾在《招股說明書》中稱，截止到2000年，公司的煤炭資源儲
量為1447.8萬噸，按年產100萬噸計算，2015年以後公司的煤炭資源將開始逐
步枯竭。而實際上安源股份2001年的煤炭產量為79萬噸，而2002年和2003年
，雖然公司煤炭類收入略高於2001年，但收入增加系煤炭價格上漲因素所致
，而非產量提高，這可以從公司煤炭業務毛利率大幅度增長中得到證實。按
此計算，安源股份2001年至2003年的煤炭開采量合計應在240萬噸左右。因此
截止到2003年12月底，公司的煤礦實際可采儲量應為1200萬噸左右，至少還
可開采12年以上，而並非如公司所言的僅可開采4.3年。
看來安源股份不是在此前的《招股說明書》中說了謊，就是刻意隱瞞煤
炭資源真實儲量，已達到將優質資產低價置換給大股東的目的。
還有一種可能就是此前安源股份曾將公司的白源煤礦置換給大股東，若
白源煤礦的儲量較大，公司目前煤炭儲量大幅減少則合情合理，但白源煤礦
當初置換給大股東作價僅有2597萬元，若白源煤礦的儲量較大，公司更是涉
嫌賤賣資產。
置出的資產存疑，那麼置入的資產又如何呢？據安源股份公告顯示，從
2001年年末至2004年3月31日，萍鄉玻璃的總資產一直穩定在4.22億元至4.6
6億元之間，並無太大的變化，奇怪的是該公司的凈資產數據卻大增。
截至2001年12月31日，萍鄉玻璃的凈資產僅有777萬元，但到了2002年，
玻璃廠的凈資產已經大幅增長至8027萬元，而2002年萍鄉玻璃的凈利潤僅有
931萬元，因此公司凈資產是如何從777萬元猛增至8027萬元的令人費解。
2003年，萍鄉玻璃的凈利潤為3210萬元，而公司的凈資產卻又從8027萬
元增至1.29億元，凈資產增加金額遠高於公司當期的凈利潤額，同樣令人不
解。而從2003年年末到2004年3月31日，僅3個月的時間，萍鄉玻璃的凈資產
已經達到了2.23億元，新增9361萬元。而同期萍鄉玻璃披露的凈資產增加途
徑，除了通過債務重組將6539.8萬元的上級撥入資金列入凈資產，就是玻璃
廠的凈利潤1862萬元。按此計算，公司的凈資產增加額應在8401.8萬元左右
，而非9361.8萬元，那麼二者之間的960萬元差額是如何產生的？並且，萍鄉
玻璃的凈資產從777萬元增加到2.23億元的過程更是令人費解。
目前玻璃行業整體銷量下滑，競爭激烈，玻璃價格隨之大幅下降，加之
主要原燃材料(重油、純鹼等)價格持續上漲，玻璃生產成本大幅上升，玻璃
行業整體效益大幅下降。更令玻璃行業雪上加霜的是，目前我國浮法玻璃新
增產能在2004年度增長30%的情況下，2005年還將再增長30%左右，產能不斷
釋放加大了市場供給，行業前景黯淡。而安源股份除從大股東手中置換入萍
鄉浮法玻璃廠，還出資2.80億元投資了一條低輻射玻璃生產線，該生產線在
2005年1月正式投產後，目前虧損累累。
在用盈利能力較強且收益相對穩定的煤炭資產置換大股東的不良玻璃資
產之後，2005年7月安源股份又以優化產業結構，致力於做強做大玻璃產業為
由，將公司所屬製冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和持有的深圳管業科
技股份有限公司55%股權等資產作價1.61億元賣給了公司的大股東。
在上述資產賣給大股東之後，三季報顯示，截至2005年9月30日，安源股
份的其他應收款凈額從2005年6月30日的7485.4萬元迅速增加至2.47億元，難
道是大股東拿走了上市公司的資產，卻並沒有支付收購款?
2005年10月29日，安源股份再次發布了一則令人擔心的公告，公司稱擬
出資9826.8萬元收購大股東持有的浙江錦龍水泥有限公司(下稱「錦龍水泥」
)55%的股權。據安源股份稱，此次收購大股東的水泥資產是為了提高公司資
金使用效率，尋求公司新的利潤增長點，交易的實施有利於公司整體綜合實
力的提升，但事實卻並非如此。
在安源股份的公告中，並沒有詳細描述錦龍水泥的情況，但據錦龍水泥
所在地媒體報道，錦龍水泥的水泥生產線計劃總投資高達2.5億美元。從目前
錦龍水泥資產總額為5.65億元，負債總額為4.00億元分析，錦龍水泥後續還
要投入巨額的資金。
用優質的煤炭資產和巨額的現金換回大股東不良的玻璃資產和水泥資產
，安源股份的未來令人擔憂。

●2005-08-10 入主安源股份：中國富豪鈄正剛驚心動魄一役(新華社)
8月3日，安源股份（600397.SH）發布了關於新錦源投資有限公司（下稱
「新錦源」）要約收購安源股份完成情況的公告。錦江集團與安源股份合資
成立新錦源以及新錦源隨後對安源股份進行要約收購等連環事件至此才告一
段落。半年來，業界對新錦源種種舉動的說辭和猜測從未停止過，錦江集團
入主安源股份整個過程彷彿「霧里看花」，懸疑重重。
「中國富豪」入主安源意欲何為
今年2月，安源股份第一大股東萍鄉礦業集團有限責任公司（下稱「萍礦
集團」）將其所持有的安源股份61．39%的股權及建安公司全部凈資產出資，
與錦江集團及關聯方上海康潤合資成立新錦源投資有限公司，注冊資本共9億
元，其中萍鄉集團佔45%的股權，而錦江集團及關聯方上海康潤分別佔39%和
16%的股權。資料顯示，上海康潤是錦江集團的一致行動人，因此錦江集團及
其上海康潤合計通過持有新錦源55%的股權而間接控制了安源股份。
安源股份被收購前，進行了重大的資產置換，公司的主營由煤炭轉型為
以玻璃為主業。在收購後股權變更報告書中，似乎透露出此次錦江集團的合
資意圖：「主要是為了充分發揮錦江集團的優勢……整合相關產業資源，進
一步加大對上市公司的投資力度，實現與上市公司共同前進的發展戰略。」
但不少業內人士對這個解釋似乎並不滿意。
有分析人士認為，控股安源股份只是第一步，錦江集團在這個時機介入
安源股份，目的是希望獲得江西萍鄉礦業集團和當地政府對自己的支持，以
便於下一步從中獲得更多更豐富的煤炭資源。更為重要的是，希望通過加強
和煤礦企業的合作來打造一體化的煤電鋁產業鏈條。這一觀點，記者8月5日
從安源股份總經理助理陳松柳處得到了證實。陳松柳告訴記者杭州錦江集團
之所以看中了安源股份，就是因為其原大股東萍鄉礦業集團是專業從事煤炭
開采加工的企業。而且2003年底，鈄正剛通過其在開曼注冊的「開曼鋁業」
向河南三門峽投資，已正式涉足氧化鋁。為了打造完整的鋁產業鏈，錦江集
團已在三門峽同期投產了幾個電解鋁和自備電廠項目。
「全面收購」會不會動搖安源股份的上市地位
5月11日，安源股份發布公告稱，新錦源接受萍礦集團出資中包含了其所
持有的公司國有法人股13505．6688萬股，持股比已達61．4%，其實質為上市
公司的收購行為，且已觸發30%的要約收購上限。對此，新錦源股東會同意向
除萍礦集團以外的公司所有股東發出全面收購要約。
然而兩個月後，7月11日，安源股份董事會就新錦源收購事宜發布致全體
股東報告書，其中心思想是「根據獨立財務顧問意見及本公司實際情況」，
建議「在目前的市場環境下，對於《要約收購報告書》列明的掛牌交易股票
要約條件，流通股股東不予接受」。而此時股票市價已跌破要約收購價，董
事會的這一建議被業內稱為「稀罕事」。
安源股份總經理助理陳松柳向記者解釋說，公司董事會未能料及在公告
登載的當天，股票市價會跌破要約收購價。他說：「這可能是老天給我們開
的一個玩笑，如果我們知道後來股票市價會跌破要約收購價，董事會就不會
有這個建議了。」
市場人士對此卻看法不一。有人分析認為，如果超過11．36%的流通股接
受要約，則新錦源將因持股比例超過75%而使安源股份面臨退市風險。盡管新
錦源可以通過後續措施分散持股、避免退市，但一來在操作上比較麻煩，二
來將很可能被市場視為「明庄」而給以後的資本運作帶來不便。因此，從多
種意義上講，盡可能避免流通股接受要約，是新錦源亟待解決的現實問題。

安源股份則強調說，本次要約收購系萍礦集團以股權出資成立新錦源而
導致收購人控制公司61．39%的股份，進而觸發全面要約收購義務的收購行為
，並非以終止公司的上市公司地位為目的。新錦源已在要約收購報告書中提
出了切實可行的在要約收購期限屆滿後維持本公司上市地位的方案。公司表
示，本次收購不會影響公司在人員、資產、財務等方面的獨立性，亦不影響
公司保持經營發展戰略的連續性。
在猜測和等待中，8月3日安源公司終於發布了關於新錦源投資有限公司
要約收購安源股份完成情況的公告。公告稱，8月3日，經中國證券登記結算
有限責任公司上海分公司確認，由上海證券交易所公告的預受情況如下：截
至8月2日，預受要約流通股的股份總數為1400股，占公司已發行股份的0.00
1%，預受價格為3.90元/股，應付收購資金為5467.68元。
新錦源將按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司的有關規定履行有關義務：將萍鄉礦業集團有限責任公司持有的135056
688股國有法人股進行性質變更及過戶；將本次要約收購預受要約的1400股流
通股行清算、過戶。新錦源對公司的要約收購義務履行完畢後，公司的非流
通股比例為63.64%，已上市流通的社會公眾股比例36.36%。

●2005-08-04 安源股份(600397)要約背後的博弈(中證網)
盡管在要約期間，股價曾跌破要約價；盡管在要約期末，共有1400股流
通股接受要約，從而創下流通股受約紀錄，但事後看來，這些都無非是為要
約收購的大片兒，平添了幾分驚險的情節。日歷翻過8月2日，安源股份(600
397)終於從要約的緊張中重歸平安。
不過，由預受、撤回、股價、換手共同講述的要約收購背後的博弈，不
應當因要約的結束而被忽視和淡忘。在波譎雲詭的資本市場，投資者的成熟
和理性，就是在一個個案例中沉澱而成的。
開局:股價低於要約價
安源股份的要約收購，可以分三個階段來研讀。
與此前的要約收購如出一轍，安源股份此舉源於實際控制人變更而引發
的法律義務；而與其他要約收購不同的是，由於審批程序等方面的原因，等
到安源股份7月4日進入要約收購實施階段，其開盤價已經等於要約價3.90元
。如何阻止流通股接受要約，安源面臨巨大的挑戰。
此後連續6個交易日收盤價低於要約價，這更加大了安源股份的壓力，備
感艱巨的公司董事會無奈之下發布了奉勸流通股股東不接受要約的公告。不
過，這樣的道義勸說顯然是缺乏說服力的，一旦低迷的股價持續到要約期結
束，流通股勢所必然地將接受要約。
從上交所網站的記錄可以看到，在7月11日之前，也即是股價低於要約價
的這段時間里，有數量分別為24500股和1000股的兩個賬戶(以下簡稱賬戶甲
和賬戶乙)預受了要約。「股價低於要約價，選擇接受要約」，這算是一個理
性的選擇——當然，由於要約提供的是一個選擇權，因此，「觀望至要約期
滿」才是最優的決策。
在這個時間段里，股價顯示的信息也是部分理性的。一方面，股價最低
跌至3.78元，市場出現了可操作的套利空間；另一方面，在套利機會出現後
，股價隨即被拉起，說明非理性的股價很快被修正。
盤中:股價等於要約價
隨著董事會公告的發布，安源股份要約收購進入第二階段——從股價的
角度，是以要約價為軸心的橫盤階段。
這一階段大致從7月12日到7月25日，其間開盤價為3.90元，收盤價為3.
91元。在要約期間，股價維持在要約價也許對博弈的雙方，也即是流通股和
收購方都是一種理性的選擇——就流通股而言，如果不認為公司內在價值高
於股價(此時等於要約價)，則無買入的理由；反之，因有要約價保底，亦無
賣出的必要。
期內，有數量分別為1400和20000的兩個賬戶(以下簡稱賬戶丙和賬戶丁
)預受要約。同時，賬戶乙撤回了要約。有意思的是賬戶丁，當21日股價運行
在3.90元及其下方時，該賬戶預受了要約；而就在第二天股價收盤高於3.93
元時，該賬戶又撤回了要約。如果該賬戶能在此後以3.90元以上的價格出售
，那麼撤回無疑是更理性的選擇。
收官:股價高於要約價
7月26日以後，要約博弈進入關鍵階段。安源股份股價出現了預期中的小
幅上漲——至要約期末，股價收於4.07元。
從收購方的角度，股價小幅上漲是一個有風險的理性選擇:如果股價等於
或低於要約價，流通股股東直接的反應很可能是接受要約；而如果股價漲幅
過大，則又可能吸引解套盤湧出，從而變相地在二級市場上履行了要約義務
。
當然，即使是適當的漲幅，也仍面臨投資者完全理性的風險。如果投資
者將股價的上漲理解為收購方為勸阻自己接受要約而做的一個「餌」，那麼
他將在二級市場上直接賣出股票，收購方的算盤將會落空。
所以說，這種選擇是有風險的，不過至此地步，或許已經沒有更好的辦
法。而最終的結果證明，投資者多數是非理性的，收購方的策略取得了成功
。
在7月26日至8月2日的6個交易日里，與股價上漲相對應的是成交量的放
大。尤其在最後15分鍾里，股價上漲了1.75％、換手率達到0.57％，這都遠
遠高於正常水平。股價的上漲可理解為收購方的行為，而成交量的放大，除
了正常的解套盤外，更多的也許是理性的投資者所為。
不過，6個交易日累計13.43％的換手率說明多數的投資者仍然選擇了持
股。隨著要約期的結束，3.90元的保底價也不復存在，4.07元的收盤價中也
將自動剔除因要約收購而隱含的期權價值。解除要約義務的安源股份，股價
何去何從，的確讓人不敢樂觀。畢竟，成商集團要約博弈已經書寫了先例。

7月28日，賬戶甲撤回了要約。因此，最終只剩下賬戶丙的1400股接受了
要約。同樣，如果賬戶甲通過二級市場出售了股票，那麼相對於接受要約，
這也是更理性的選擇。
安源股份要約收購落下帷幕，但故事並未結束。此後公司股價的走勢將
對投資者在要約收購中的種種選擇給出評判。而投資者從這個案例中也應該
認識到，不要一味強調要約收購的有關規則沒有給投資者出逃的機會，也不
要一味地在多少多少的投資者忘記了自己的交易密碼中尋求同情與救助。學
會對自己的財產負責，學會更理性地分析問題，這才是有意義的。

●2005-08-03 安源股份(600397)1400股流通股接受要約收購(中證網)
昨天是安源股份(600397)實際控制人新錦源投資有限公司要約收購期限
的最後一天，上交所網站顯示，共有1400股流通股接受了要約收購。據本報
信息數據中心統計，在此前發生的要約收購中，成商集團(600828)流通股接
受要約數量最多，為510股。安源股份打破了這一紀錄。
資料顯示，2005年1月9日，錦江集團、上海康潤與公司大股東萍礦集團
合資成立新錦源。萍礦集團以其持有公司13，505.67萬股股份及其它資產和
負債出資4.05億元，佔新錦源45％的股權。新錦源接受萍礦集團以公司股權
作為出資投入，其實質構成了對公司的收購行為，觸發要約收購義務。
新錦源於2005年4月27日召開股東會，決議向除萍礦集團以外的安源股份
的所有股東發出全面收購要約。其中流通股要約收購價格為3.90元/股。
然而本來是「走過場」的要約收購，卻因為7月份以來公司股價長期徘徊
在3.90元/股以下，存在套利空間，一度有45900股預受要約。近日，公司股
價連續收於要約股價之上，成功勸阻了大批預受要約股。

●2005-07-18 安源股份(600397)要約收購面臨「囚徒困境」(經濟參考報)
7月2日新錦源承諾履行要約收購義務，向除萍鄉礦業集團有限責任公司
以外的安源股份的所有股東發出全面收購要約。報告書規定要約收購期限為
2005年7月4日至8月2日，計劃以3.69元/股的價格收購國有法人股4590218股
，占安源股份已發行股份的2.09％；計劃以3.69元/股的價格收購社會法人股
353094股，占安源股份已發行股份的0.16％；計劃以3.90元/股的價格收購流
通股8000萬股，占安源股份已發行股份的36.36％。如果本次要約涉及的股份
全部預受要約，所需的收購總金額為3.3億元。
新錦源是2005年1月由安源股份的原大股東萍鄉礦業集團有限責任公司與
杭州錦江集團有限公司、上海康潤投資管理有限公司合資成立的，其中萍鄉
礦業集團以持有安源股份的全部61.39%股權及其部分資產出資，佔新錦源45
%的股份，錦江集團與上海康潤作為一致行動人，聯合持有新錦源55%的股份
。合資完成後，新錦源成為安源股份的控股股東，股份性質也由國有法人股
變更為社會法人股。
讓投資者迷惑的是，安源股份7月11日公告表示，根據獨立財務顧問意見
及公司實際情況，董事會就本次要約收購向股東提出以下建議:在目前的市場
環境下，對於《要約收購報告書》列明的掛牌交易股票要約條件，建議流通
股股東不予接受。
要約發出後，股評分析指出：即使大盤日後有很大的下跌空間，安源股
份其下跌空間均不大，否則一旦跌破3.90元，新錦源就需履行要約收購義務
，收購流通股東的股票。
偏偏股價發生了新錦源最不願見到的驚天逆轉，短短數日，安源股份收
盤價就一直低於3.90元的要約收購價。
上交所網站顯示，截至7月11日，安源股份已有兩個賬戶、合計25500股
流通股預受要約。而在上交所10家進行過要約收購的公司中，只有成商集團
曾有流通股股東接受過要約，而且數量僅有510股。
要約收購對流通股股東而言，在本質上，是一個標準的美式賣權——投
資者有權在要約期限內按要約價向要約方出售股份。正是由於要約收購的期
權性質，在市場完全有效的條件下，股價將「不可能」低於要約價，否則，
投資者可以通過同時買入股票和接受要約實現套利。而即使考慮到交易成本
，安源股份股價也曾經跌破了要約價格，這在一定程度說明當前資本市場定
價效率還比較低下。對新錦源而言，市場的這種無效性正是它遭遇尷尬的根
源。
分析人士指出，如果安源股份希望避免流通股接受要約，一種很自然的
想法是將股價拉至要約價之上，這樣接受要約將是非理性的。不過，這一過
程很可能面臨以下博弈:如果流通股股東是理性的，他將認為股價的上升是由
於新錦源為避免要約收購而故意為之，而一旦要約期滿，則股價將會失去支
撐而下跌，因此，在拉抬股價的同時，新錦源可能遭遇大量的拋單，其成本
比要約收購還高；而如果新錦源預期到流通股股東會這樣想，則不敢將股價
大幅拉離要約價，從而陷入股價「動還是不動」的困境中。
為履行全面要約收購義務，收購方要面對兩種壓力：一是，受要約人如
果接受要約，收購人為履行要約義務，需要支付大量的股權收購款；二是，
受要約人接受要約，導致上市公司流通股比例不足25%（總股本4億元的要求
15%的比例），根據《公司法》的規定，公司將終止上市。
從安源股份的要約收購看，要約發出方至少作好了兩個直面受要約人的
基本准備：
首先，將要約價格定在合法但不具有吸引力，大多設定在《上市公司收
購管理辦法》規定的最低價；其次選擇在股市基本走勢為上漲環境下發出要
約或者確保有利於個股二級市場向好的其他基本面，充分降低個股二級市場
價格跌破要約價格的概率。
市場分析師認為，為履行義務、准備走個過場的要約收購，卻真的引來
受約人，是安源股份董事會要迫不及待出來「勸諫」流通股股東的重要原因
。按照公開披露信息，盡管錦江集團與上海康潤在合資中以4.95億元的代價
取得了新錦源55％的股權，並為保證有充足的資金履行要約收購義務，新錦
源已將履約保證金6800萬元存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
指定的銀行賬戶中。而且新錦源、中國銀行萍鄉市分行簽訂了資金賬戶共管
協議，保證該賬戶中現金余額在要約收購完成前任一時點不低於人民幣2800
0萬元，這最低的28000萬元加上6800萬元，已經超過了所需的收購總金額3.
3億元。但這部分現金畢竟還是在安源公司自己的掌控之中，而如果8000萬股
的流通股全部接受要約，收購方不可能不考慮資金方面的壓力。
另一方面，如果超過11.36％的流通股接受要約，則新錦源將因持股比例
超過75％而使安源股份面臨退市風險。安源公司工作人員表示，如果經過要
約收購，社會公眾持股低於總股本的25%，公司會想辦法調整股權結構，以重
新達到要求。盡管新錦源可以通過後續措施分散持股、避免退市，但一來在
操作上比較麻煩，二來將很可能被市場視為「明庄」而給以後的資本運作帶
來不便。因此，從多種意義上講，盡可能避免流通股接受要約，是新錦源亟
待解決的現實問題。

●2005-07-18 安源股份(600397)主業調整盈利下降(中證網)
安源股份(600397)半年報顯示，公司2005年上半年凈利潤為20，675，1
56.87元，同比下降9.84％，每股凈資產為3.65元，同比上升1.39％。在看似
平淡的業績表現後，卻蘊含著公司產業結構轉型的巨變。
2004年，公司已將公司擁有的煤電及相關資產與控股股東萍礦集團的浮
法玻璃資產進行了資產置換。公司完全退出了瀕臨資源枯竭和高危的煤炭行
業以及煤矸石發電業務；新置入的浮法玻璃業務與今年投產的玻璃深加工業
務整合形成了較完整的玻璃產業鏈，加上原有的客車及客車空調製造業務、
鋼骨架復合管業務構成了公司目前主營業務。報告期內，公司新的業務架構
面對房地產行業受國家宏觀緊縮調控，化工原料、燃油、電力價格不斷上漲
、市場競爭加劇等不利因素，通過加大產品銷售力度，嚴格成本控制，加強
現場管理，提高產品質量等措施，充分挖掘企業潛力，公司主營業務收入及
主營業務利潤繼續保持增長。
然而，伴隨公司主營業務的變化，公司主營業務盈利能力卻有所下降，
產品綜合毛利率為23.27％，同比下降8.79％。對此，公司認為，由於重油價
格上漲、建材產品價格回落以及報告期內投產的玻璃深加工項目尚未達到預
期效益影響，玻璃產品毛利率為30.48％；另外，受聚乙烯等主要原材料價格
上漲影響，管道產品盈利空間降低，毛利率同比降低6.67％。

●2005-07-13 安源股份(600397)要約收購趣味多多(中證網)
市價跌破要約收購價，董事會卻建議流通股股東不接受要約——這樣的
稀罕事發生在安源股份(600397)身上。
趣味之一:股價與要約價誰折誰的價
安源股份董事會昨日就新錦源投資有限公司收購事宜發布致全體股東報
告書，其中心思想是「根據獨立財務顧問意見及本公司實際情況」，建議「
在目前的市場環境下，對於《要約收購報告書》列明的掛牌交易股票要約條
件，流通股股東不予接受」。
對於董事會言者諄諄的建議，還是讓我們先看看獨立財務顧問的意見和
公司實際情況是怎樣的吧。
報告書援引獨立財務顧問觀點，認為「在目前的市場環境下，掛牌交易
股票的要約價格較二級市場的交易價格有一定幅度的折價，安源股份掛牌交
易股票具有較好的流通性，從公布安源股份要約收購的提示性公告到出具本
獨立財務

D. 鈄正剛的入主華聯

作為國內最大的民營PTA廠家，華聯控股的實際控制人悄然生變。
據華聯控股年報首度披露，杭州錦江集團持有該上市公司母公司江蘇省華聯發展集團20.8896%的股權，超越華僑城集團成為其第一大股東。
至此，錦江集團老闆鈄正剛間接成為華聯控股的實際控制人。這也是鈄繼退出安源股份以來，又一次亮相資本市場。
2007年5月31日，錦江集團副總裁、鈄正剛之弟鈄正賢確認了上述事實。

E. 鉑濤集團股票代碼是多少

鉑濤集團沒有上市成功，所以沒有股票代碼，且被國有企業錦江集團收購

F. 麗芮酒店品牌、麗笙集團和錦江國際集團是什麼關系

這個問題我來給你解答，關於錦江國際：錦江國際（集團）有限公司創始於1926年，注冊資本20億，目前為全球排名第二的酒店集團，是中國規模龐大的綜合性旅遊集團。控股「上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司」（「錦江酒店」）、「錦江股份」、「錦江投資」和「錦江旅遊」四家上市公司。錦江國際實施「全球布局、跨國經營」的國際化戰略，在自有酒店品牌外，先後收購了盧浮集團、維也納集團、鉑濤集團和麗笙酒店集團。覆蓋中國、法國、英國、荷比盧、德國、波蘭、巴西、中東地區和東南亞等68個國家。錦江國際不斷提升品牌、質量和效益，成為酒店客人和業主備受信賴的酒店管理公司。2018年底，錦江集團完成了對麗笙集團的收購，這意味著，錦江國際集團是世界排名第二、中國排名第一的酒店集團。關於麗笙酒店集團：麗笙酒店集團，是全球規模最大的酒店集團之一，擁有七大風格獨特的品牌，在全球目的地運營及在建中酒店超過1400家。麗笙酒店集團旗下品牌包括麗笙精選(Radisson Collection)、麗笙(Radisson Blu)、麗筠(Radisson)、麗芮(Radisson RED)、麗亭(Park Plaza)、麗柏(Park Inn by Radisson)、麗怡(Country Inn & Suites by Radisson)。因此，麗芮酒店品牌是錦江國際集團旗下麗笙酒店集團酒店品牌之一。