中小企業上市公司股權激勵研究

1. 什麼叫股權激勵計劃

股權激勵，也稱為期權激勵，是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是目前最常用的激勵員工的方法之一。股權激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業形成利益共同體，促進企業與員工共同成長，從而幫助企業實現穩定發展的長期目標。

2. 中小型企業如何進行股權激勵

股權激勵方案設計中，最重要的三件事是：定工具、定數量和定人，即「如何激勵、激勵誰、發多少」的問題。中小型企業進行股權激勵，從方案設計的角度，同樣也是需要重點考慮這三個方面。

• 對於非常早期的境內公司來說，我們都會建議採用股票期權的方式，因為未來無論境內外上市，都有解決的思路，但是早期就採用員工持股的方式，過程就會比較尷尬，因為在隨後公司發展的進程中，人員可能進進出出，處理起來就會比較麻煩。

• 通常是在公司融A輪左右時，核心團隊會跟投資人討論員工激勵期權池的比例。事實上，這個階段考量員工激勵期權池的大小其實沒有特別多的科學依據，主要參考市場普遍的實踐以及公司本身的股權結構。

• 在決定激勵對象的問題上，公司的決策權很大，市場數據僅僅是做參考。如果不對員工進行分層，而從整體看激勵計劃的覆蓋范圍，從A輪開始做激勵計劃的公司，激勵對象的覆蓋范圍可能會達到60%甚至更高。

3. 都說股權激勵已成為中小企業的剛需，這是為什麼

很多人感覺：做股權激勵的常常是大中型跨國企業、上市企業或是領頭企業，對這一些未上市企業，甚至是剛發展的中小型企業而言，這個時候談股份，是否會太早、沒有必要呢？

有的人會想：假如百分之百控投，賺1000萬余元，這1000萬余元全是我的！如果有30%的股權釋放出來出來，那麼我只有分到700萬余元。這也是經理人的邏輯思維，立即做加減法。

以往老總百分之百控投，只有造就1000萬余元的使用價值，而倘若把30%的股份公司分到5個甚至10個高端人才，那麼就很有可能會造就5000萬余元的使用價值。老總的持倉佔比看起來變小，可是盈利的平方根卻變大。

有一句話叫「列車跑得快，全靠車前帶」。但今日全靠車前帶的列車跑得快或是不悅呢？對比高鐵就不悅了，由於高鐵每火車車廂都是有汽車發動機。一樣的大道理，全靠老總推動發展趨勢的企業，跑但是老總和員工上下一心的企業，這也就是，格局決定結果。

每一個人都期盼別人忠實，可是我們自己是不是會隨便忠實於他人呢？要想獲得旁人的忠實，務必給他人一個忠實的原因。大家了解的了解，這世界沒有一定的忠實，僅有彼此之間的依靠。

在商海中，沒有一直的對手，都沒有真正的朋友，可是有永遠的權益。企業肯定需要忠實，只有上下同心，只有理想、方位、價值觀念完全一致，企業即可有大德。殊不知，員工為何要忠實於你？是不是你給了員工絕對忠誠於你的原因？這就是我們所說的「主力資金」。

在企業里，是有能力的人較為忠實，或是沒有能力的人較為忠實？一般而言，有能力的人換工作的幾率非常大，由於她們以為自已有能力，到任何地方都能找出工作中，或許下一站會比這兒更強。因此，當企業給不上她們需要的，她們便會惦記著離去。可能在管理人員來看，她們是企業的不穩定要素，不容易忠實於自身。比較之下，這些沒有能力的人，墨守陳規，看上去是更忠實於企業，但她們一天到晚懷著混日子的心理狀態無所作為，對企業發展趨勢而言剛好是於事無補的。

為什麼做股權激勵？大道理不言而喻，由於主力資金決策忠實。中小型企業怎樣推行股權激勵？中小型企業怎樣推行股權激勵？和大企業沒有實質的差別。

一個困惑中小型企業的情況便是給予股份的員工假如辭職的話，股權怎樣出售的難題，破產法對股權轉讓有明文規定，假如擁有股權的人不願出讓或是對出讓價錢不滿意，從而產生的糾紛案件會埋深潛在的安全隱患。

企業一直差錢、缺人、缺鼓勵，殊不知又找不著最佳的解決方案。諸多企業家因此煩惱不己，想要做股權激勵，又不知道從哪裡下手、什麼時候下手；哆哆嗦嗦開始做起了股權激勵，又不知道重要在哪裡，懸著的一顆心總也忘不掉。實際上，股權激勵自身是非常容易表述的，但想要做優、做精卻並不容易。

4. 堅鵬：股權激勵歷史進程研究

除了追溯中國的股權激勵發展 歷史 之外，再從全球范圍來看：股權激勵實際上從二戰之後，隨著經濟的繁榮、市場競爭加劇也在持續產生、演變、成熟。

1952年美國菲澤爾（輝瑞）公司拉開序幕，第一次推出了股權激勵計劃， 幾年之後的1956年，潘尼蘇拉報紙公司推出員工持股計劃。

1960年以後日本、英國、法國等發達國家紛紛效仿，股權激勵成為一種潮流。

1972年美國KKR公司，實施管理層持股。 進而股權激勵計劃在美國上市公司迅猛發展，到1997年，美國實施股票期權計劃的上市公司達到53%。到21世紀矽谷公司快速發展，約計90%左右的企業實施了股權激勵計劃。

我國當代的股權激勵制度在此階段並未落後。從改革開放伊始始終學習、吸收西方的現代管理經驗，也包括股權激勵制度。大致也經歷了這么幾個發展階段：
醞釀期： 20世紀90年代初我國開始引入股權激勵，我國企業開始借鑒股權激勵管理辦法，萬科於1993年實施股權激勵，成為中國第一家實施股權激勵的上市公司。從1997年開始，上海率先推出企業股權激勵分配製度的試行方案，武漢、北京、天津等地的一些公司也緊接著逐步實行了股權激勵制度。2002年關於國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見正式發布，至此股權激勵在我國政策層面上正式出台，隨著2005年的股權分置改革的完成，40多家企業股改捆綁股權激勵但未獲得批准。
試點期： 06年1月《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》。國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法，關於印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知，國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法的出台。以及新《公司法》、新《證券法》為上市公司實施股權激勵營造了新的法律環境，解決了股票來源問題，完善了行使期權的利益兌現機制，給出了計劃實施的具體流程，是中國的股權激勵進入了一個全新的發展時期。
整頓規范期： 2007年3月-10月，證監會開展加強上市公司治理專項活動，股權激勵暫緩審批，國資委、證監會出台配套政策規范股權激勵。2008年3月-9月，證監會陸續發布《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》，10月國資委、財政部《關於規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》從嚴規范股權激勵的操作。
成熟推廣期： 2009年，股權激勵相關配套政策不斷完善和細化，財政部、國家稅務總局陸續發布出台《關於股票增值權所得和限制性股票所得徵收個人所得稅有關問題的通知》、《關於上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》，中國資本市場上的制度建設更加縱深化和規范化，股權激勵在我國的發展趨於完善。

阿里巴巴2014年9月19日在美國紐交所成功上市，創造財富神話。 阿里巴巴IPO融資額將達218億美元，創美國IPO融資額最高紀錄。阿里巴巴主席馬雲個人資產超過2000億，成為中國內地新首富。阿里50%員工持有股份，阿里上市誕生一萬多名千萬富翁。日本軟銀集團軟銀上市時佔有阿里34.1%的股份，創始人孫正義躍居日本首富。

華為公司的發展歷程中，其輝煌的歷程中股權激勵制度可以說起到過巨大的作用，甚至有人說： 股權激勵多次拯救了深圳華為公司。

1990年，華為第一次提出內部融資、員工持股的概念，減輕了現金流壓力，增強了員工的歸屬感，穩住了創業團隊。

2001年，處於網路經濟泡沫時期，IT業受到毀滅性打擊，融資出現空前困難，華為為了渡過難關，開始實行「虛擬受限股」的期權改革。

2003年，尚未挺過泡沫經濟的華為又遭受SRAS的重創，出口市場受到影響，與思科的知識產權官司影響華為的全球市場，實施管理層收購，穩住員工隊伍，共渡難關。

2008年，美國次貸危機爆發，面對經濟形勢的惡化，華為於2008年12月又推出新一輪的股權激勵措施 ，涉及范圍幾乎包括了所有在華為連續工作一年以上的員工。

以至於李克強總理也曾說到：股權激勵是華為取得成功的關鍵因素。

中國各行各業成功的公司都有一個共同點：實施股權激勵制度。股權激勵制度成為分析借鑒這些企業管理經驗過程中一個繞不過的話題。

高 科技 行業：華為「准」全員持股

互聯網行業：阿里巴巴、騰訊、網路、新浪

電腦行業：聯想35%員工持股

房地產行業：萬科、金地、華僑城（央企力度最大案例）

家電行業：海爾、海信、TCL

連鎖行業：蘇寧、國美

5. 上市公司股權激勵的國內外研究現狀

股權激勵在國內上市公司大范圍施行始於2005年，當時股權分置改革全面展開，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要採取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》下發以後，更多的上市公司開展了股權激勵，因當時股價較低，大部分公司採用的是股票期權，很多上市公司的經營層也因此受惠。但到2007年前後，股價已經大幅度上漲，股票期權帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現不具備行權條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。
目前，受金融危機的影響，雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權激勵的條件，但實際上，股權激勵兌現的前提是達到業績條件要求，當前的經濟環境下大部分上市公司很難達到。監管層對業績指標的一般要求是：實行股權激勵後的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低於歷史水平，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，期權成本應在經常性損益中列支。2006—2008年上半年，大部分行業都處於周期性高點，利潤水平也處於高位，但自2008年下半年起出現下滑，現在處於低位，在業績上很難滿足股權激勵的要求。隨著上市公司法人治理結構的日趨完善，全流通的市場環境下、上市公司股權更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權激勵在未來一定會得到更大的范圍內的實行和發展。

6. 小公司股權激勵方案

使用Teamtoken工具做員工股權激勵。
一、 股權激勵

股權作為一種代表企業價值的數字資產，主要有兩種能力，融資和激勵，且這兩種能力在不同的階段會在一定范圍之內自動切換。為了加速企業的發展，越來越多的企業在使用股權激勵，特別是創業型企業和成長型企業尤為突出，這類企業基本都面臨資金困難、員工流動性大等問題，如果業務骨幹、核心高管、掌握技術的不可替代者離職對企業來說損失巨大。

股權激勵的作用主要體現在：

（1）建立企業的利益共同體；

（2）業績激勵；

（3）約束經營者短視行為；

（4）留住和吸引人才；

（5）有利於緩解公司面臨的薪酬壓力。

與股權相關的數字資產大概有：實股股權、受限股權、股票、期權、虛擬股權、認購權等，但與股權相關的數字資產流動性都比較差（主要指未上市公司），所以也有其局限性：如實股股權相對固定，變更手續麻煩，限制了動態股權模式的可操作性，小股東容易搭便車，而且實股股權的分配一開始很難公平，需要通過時間來檢驗。如果能解決流動性差的問題，激勵頻次將提高，通過動態的股權激勵模式會更加公平。

也有些企業不適合做股權激勵，比如走下坡路的企業股權激勵就不好用，吸引力將大打折扣，虧損企業的股權是不值錢的，這是很現實的問題。
二、 員工股權激勵模式

針對員工股權激勵，我們主要介紹兩種模式：即虛擬股權激勵模式和期權激勵模式，二者有功能有重疊的部分，所以可以單獨落地執行，也可以組合執行，所以企業根據自身情況擇優選擇。在此我不會再介紹激勵的目的等概念性的內容，因為股權激勵的目的都差不多，主要從應用的角度進行介紹。

（A） 虛擬股權激勵模式

（1） 對象：聯合創始人、高管、骨幹、外部顧問。

（2） 時機：初創期、成長期

（3） 性質：虛擬股的發放不會影響公司的總資本和所有權結構。

（4） 權利：只有分紅權，無表決權、無轉讓權和繼承權。

（5） 義務：嚴禁從事有損於公司利益的一切活動，包括同業競爭行為，一旦發現公司應收回授予的虛擬股份，並由有關部門追求責任；激勵對象符合公司考核要求，不得失職、瀆職或嚴重違反公司章程、規章制度及有損公司利益的行為；激勵對象不得違反國家有關法律法規，而被判定刑事責任的；激勵對象不得在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄露公司商業機密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為；激勵對象若主動離職的，按自動放棄獲得虛擬股權的資格。

（6） 用到的工具：虛擬股認購權。

（7） 虛擬股期限：原則上長期有效。

（8） 虛擬股的獲得

（a）公司根據一定規則（如績效、積分排名、綜合表現等）直接獎勵給表現優秀的員工；

（b）員工可以使用現金幣組合虛擬股認購權認購公司不定期釋放的虛擬股，認購權和現金幣也是由公司獎勵給員工；

（c）員工可以使用人民幣組合虛擬股認購權認購公司不定期釋放的虛擬股。 以上三種模式，從激勵效果的角度，最好是採用方式3，其次是方式2，最後才是方式1。因為沒有代價的股權是不被認可的，當然企業也要考慮自身實際情況，在不同的階段採取不同的方式。

（9） 虛擬股的出售：企業可以選擇是否允許內部有條件的出售。

（10） 虛擬股的退出條件：

（a）正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；

（b）退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；

（c）喪失行為能力或死亡：同退休處理。

（11）虛擬股強制退出條件：

（a）自動離職：從確認日起一個月後，所授予虛擬股份及分紅權自動喪失；

（b）解僱：從解僱之日起，所授予虛擬股份及分紅權自動喪失。

（12）虛擬股的分紅池：由董事會根據企業利潤等財務指標因素決定虛擬股的分紅池大小，虛擬股的分紅屬於企業稅前列支的獎勵。

（13）虛擬股的分紅方式：只有正常持有虛擬股份到分紅之日才享有分紅的權利，員工根據持股比例加權獲得分紅。

（14） 與受限股的結合應用：虛擬股可以和受限股組合使用，受限股一般發給聯合創始人，在達到公司要求之前受限股以虛擬股的形式存在，享受公司分紅。在達到條件後轉為實股。

7. 我想問一下，上市公司有無股權激勵對公司績效影響的比較研究，如何做實證分析

美國《財富》雜志的數據表明，20世紀末，在美國排名千位的公司中，有90%對管理人員實行了股權激勵。在中國，我們從黃光裕和陳曉的國美企業戰略博弈中，也看到了股權激勵的身影。股權激勵成為企業的創富機器，它就像一副充滿誘惑力的「金手銬」，銬住企業核心人才，達到老闆與員工同心協力的效果，共同做大企業的「蛋糕」，實現了雙贏。
一元年薪，照樣能創造財富神話。美國蘋果公司史蒂夫•喬布斯就是「一元CEO」，但他手中握有企業的股權期權，他的薪酬更多地取決於手中股權的價值。因此，他更賣力地工作，讓「蘋果」重新「紅」起來，企業發展的同時，他也成為億萬富豪。適時地引進股權激勵，極大激發職業經理人的工作激情，加快企業戰略目標實現的步伐。企業運用股權激勵這一「創富機器」，造就很多現實版的財富神話。
成功推行股權激勵，關鍵之處在於能夠產生財散人聚的積極效用，規避財散人散的悲劇發生。我從總結大量股權激勵咨詢項目的基礎上，認為企業必須勇闖三關，讓員工拚命跟你幹事業。
第一關：意識決定未來。企業常常面臨這種潛在危險，那就是高管帶著工作團隊集體跳槽，這對企業的打擊可想而知。所以，企業要打破傳統激勵模式思維障礙，盡快了解9D股權激勵這種激勵工具，思考如何引入這一工具，防微杜漸。
第二關：思路決定出路。有卓越的思路才能讓企業更好地突破發展瓶頸，外部專家的介入也能夠讓企業少走彎路。因為在我們的培訓課程上，能夠現場掌握股權激勵的核心工具，現場生成自身企業股權激勵方案。
第三關：應用決定成敗。也許你的企業在准備上市或者已經上市，希望能讓一幫老功臣分享公司的成果。但你對導入股權激勵機制，還存在很多疑惑。這時，你就有必要藉助外部的資深顧問團全程進駐，結合企業實際設計股權激勵制度，並指導應用。
有人才有可能，我們要用明天的利潤激勵今天的員工，用社會的財富激勵自己的員工。適時地導入股權激勵這一「創富機器」，你就有可能把你的企業建設成中國一流，世界一流！

8. 公司上市前股權激勵

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：

上市前股權激勵的方式

（1）直接激勵

被激勵人員成為公司的直接股東，經過工商登記生效。這種辦法的好處是激勵效果極強，操作簡單。但是，如果被激勵對象在拿到股權以後離開公司任職，仍然可以留在股東之中。如果沒有事先約定，老闆對他是沒有辦法的。所以除非是對忠心的老臣或是作出了非常大的貢獻的人，一般不推薦這種辦法。

此外，如果公司計劃上市，公司的直接股東的變化也會給上市工作帶來較大的麻煩，作為投行民工，我還是希望直接股東不要隨便變，否則招股書改來改去會累死的。

（2）間接激勵

公司先設立一個持股平台，將一部分股權通過增資或轉讓的方式注入這個平台，成為這個平台的資產。然後讓被激勵者通過增資或轉讓的方式成為這個平台的股東或合夥人，間接獲得公司的股權。

這個方法的好處在於可以通過適當的安排，讓老闆持有51%的股權，從而獲得這個平台持有的全部投票權，而其他入股的核心人員只需要獲得收益就可以了。可以保證老闆的投票權不會像（1）中直接持股的方式被稀釋。

當然這樣做的比較劣勢在於因為是間接持股，操作會較繁瑣、成本會偏高，也導致激勵效果相比直接激勵會打一些折扣。

（3）虛擬激勵

這個方法通常只適用於大的上市公司，中小企業用起來不是那麼的順手，此處簡單帶過。虛擬激勵指的是建立一種獎金計劃，和某些指標（例如公司凈利潤增長率、股價等等）掛鉤，達到條件以後可以獲得相應的現金。

舉個例子來說，例如A公司2014年1月1日股價10元，建立員工激勵計劃：若公司股價達到20元，則直接獎勵現金5元，若達到30元，則直接獎勵現金10元。

這樣的好處是激勵效果較強，但是從激勵效果的持續性上來說，和（1）（2）完全不能比，此外成本還比較大，得掏真金白銀出來才行。不是高洋上公司請勿輕易嘗試。

上市前股權激勵的定價

這里需要簡單介紹一下衡量股權價格的一個最簡單概念：市盈率。用最直白的語言來說就是，假設按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權越貴，計算公式是：市盈率= 每股價格/ 每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設公司注冊資本5000萬，今年估計凈利潤8000萬，那麼每股凈利就是8000/5000=1.6元，假設老闆發話，入股倍數是5倍，那麼每股價格就是5*1.6=8元。所以實際的「貴」和「便宜」是通過市盈率來控制的，公司經營業績不會隨著一時的意志而改變，可以看做為一個參數。

那麼回到正題，股權激勵應該怎麼定價好？那麼顯而易見的，對老闆來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。

那麼需要老闆和高管結合實際進行協商，行業好的，市盈率可以高一點，上市把握大的，市盈率可以高一點，公司個體增長很快，業績爆發期的，市盈率也可以高一點。但是情況反過來的話，你應該懂的。

再要說多一些的話，那麼就是可以根據同行業已經上市的公司的數據簡單估計：他們在上市之後1年左右，限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預計解鎖之間的年數，就是股權激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說，2013年該公司上市，1年後2014年股權激勵解鎖，而高管入股是2010年，解鎖時市盈率是20倍，那麼入股的倍數就最好不超過20/（2014-2010）=5倍。這同樣印證說，老闆對自己的上市計劃要有數，拖的時間越長，對高管的入股價格應該讓步更多。

至於具體是多少，我真不知道，各家有各家的情況，高管接受程度也不一，需要老闆和自己的高管們好好溝通談好市盈率。但是上面的計算方法可以作為參考。但請注意，目前公司法規定同股同權，同一批實施的股權激勵，不同人的價格必須一樣。

以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注股改一件事。