百聯集團上市公司定增

① 什麼是「向大股東定向增發」

1、大股東 (Substantial Shareholder) 任何人士擁有股本的10﹪或以上的權益。 大股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素；沒有股東，就不可能有公司。從一般意義上說，股東是指持有公司股份或向公司出資者。

2、定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低於公告前20個交易市價的90%，發行股份12個月內(認購後變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。

(1)百聯集團上市公司定增擴展閱讀：

定向增發包括兩種情形：

一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發，它們要入股通常只能向大股東購買股權（如摩根士丹利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權），新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。

另一種是通過定向增發融資後去並購他人，迅速擴大規模。

作用：

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。

7、非公開發行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。

由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計劃、並且已經被大投資人所接受的上市公司，會有較好的成長性。

參考資料：網路-定向增發

參考資料：網路-大股東

② 百聯集團的介紹

百聯集團是由原上海市第一百貨集團、華聯集團、友誼集團、物資集團合並重組的大型國有商貿流通產業集團。注冊資本為10億元，資產總額達300億元，集團基本涵蓋了生活資料和生產資料的全部經營業態，直接和間接控股百聯股份、物貿股份、友誼股份、第一醫葯、聯華超市等5家上市公司，經營網點以上海為中心，輻射全國25個省、自治區和直轄市，共7000家，從業人員25萬。百聯集團現位列中國零售百強第1名，中國企業500強第16名，中國大企業集團第33位。《財富》世界500強，2013年排名第466名。

③ 央企整體上市的模式比較

2007年，國資委提出把央企整體上市作為「做大做強央企」的一個戰略措施，並制定了央企整體上市的初步框架，即「兩個階段、四種模式」。
「兩個階段」是指先剝離託管，後整體上市。
「四種模式」分別為A+H模式、反向收購母公司模式、換股吸收合並模式、換股IPO模式。目前，「四種模式」在資本市場上均有所運用。 即國有集團公司完成股份制改制後，直接IPO同時發行A股、H股上市，屬於法人整體上市。這一模式要求集團公司主業明確集中、資產質量良好，在先對少量非經營性資產和不良資產進行適當處置，並進行投資主體多元化的股份制改造後，就直接IPO上市。採取此種模式在不同市場同時上市，公司依託的市場更為規范、監管更為嚴格，有利於公司治理水平的提高。
A+H整體上市模式的典型代表是中國銀行。為順利整體上市，中國銀行進行了一系列的重組和公司治理結構改革：2003年12月，我國政府向中國銀行注資225億美元，中國銀行隨後進行了大規模財務重組；2004年6月底，不良資產的處置基本結束，不良貸款率從年初的16.29%下降到6月末的5.46%；2004年8月，改建為中國銀行股份有限公司，完整承繼了中國銀行的資產、負債和所有業務，中央匯金投資有限責任公司代表國家依法對中國銀行行使出資人的權利和義務；2005年，引進蘇格蘭皇家銀行、新加坡淡馬錫公司、瑞銀集團等海外戰略投資者，出售25%的銀行股權。這一系列改革明晰了中國銀行的公司治理結構，提高了公司治理水平，使經營性資產質量不斷提高，為發行A股和H股實現整體上市奠定了良好的基礎。2006年6月1日和12日，中國銀行在香港和上海分別發行H股25 568 590 000股和A股6 493 506 000股，實現了A+H模式的整體上市。 即通過被控股的上市子公司反向收購母公司的資產和業務，實現母公司主業的整體上市。主要有兩種類型：定向增發反向收購模式和自有資金反向收購模式。
定向增發反向收購模式的代表是武鋼集團。其增發方案可以概括為「定向+公募」。2004年6月，武鋼股份（上市子公司，全稱武漢鋼鐵股份有限公司）向武鋼集團（母公司，全稱為武漢鋼鐵集團公司）定向增發國有法人股12億股，向社會公募增發社會公眾股不超過8億股，之後利用增發募集資金收購集團公司尚未上市的全部鋼鐵經營性資產，從而實現集團鋼鐵主業整體上市。如圖1所示，武鋼集團整體上市可分為三個步驟：第一步，母公司把經營性資產剝離出來；第二步，上市子公司向母公司定向增發國有法人股和向社會公募增發社會公眾股；第三步，上市子公司利用增發募集資金收購母公司的經營性資產實現主業整體上市。
自有資金反向收購模式的代表是中軟集團（全稱為中國計算機軟體與技術服務總公司）。中軟集團首先將自身的不良資產及其他不適合進入中軟股份（全稱為中軟網路技術股份有限公司）的資產連同相關負債剝離給母公司CEIC（全稱為中國電子產業工程公司），並將其所持中軟股份的41.83%股份劃轉給CEIC。 2006年3月，中軟股份以自有資金收購中軟集團資產（當時中軟股份的凈資產為4.596億元，被收購的中軟集團凈資產僅為0.548億元，不再需要向證券市場募集資金）後，中軟股份更名為中國軟體與服務（集團）股份有限公司（簡稱中國軟體），中軟集團注銷其法人資格。 是將同一實際控制人的各上市公司通過換股方式進行吸收合並，完成公司的整體上市。該模式適用於同屬於一家集團公司且橫向同業或縱向上下游產業鏈業務關系密切的兩家（或兩家以上）兄弟上市公司實行吸收合並或新設合並。
這一合並模式的代表是百聯集團。為減少旗下上市公司間的同業競爭與關聯交易，百聯集團採取吸收合並的方式，將旗下上市公司第一百貨（全稱為上海第一百貨商店股份有限公司）和華聯商廈（全稱為上海華聯商廈股份有限公司）合並。第一百貨將華聯商廈的全部資產、負債及權益並入旗下，華聯商廈的法人資格因合並而被注銷，合並後存續公司更名為上海百聯（集團）股份有限公司（簡稱百聯股份）。具體合並方案為：2004年11月，華聯商廈的全體非流通股和流通股股東將所持有的股份分別按 1∶1.273、1∶1.114 的折股比例換成第一百貨的非流通股份和流通股份。同時，公司在合並方案中還賦予股東現金選擇權，即可以將手中的股票直接換成現金。 採用集團公司與所屬上市子公司的公眾股東以一定比例換股，吸收合並所屬上市子公司，同時集團公司發行新股。其操作可以分改制、吸收合並、首發三步實施，其中吸收合並和首發同時進行，互為前提。
該模式的典型代表是上港集團。上市子公司上港集裝箱（全稱為上海港集裝箱股份有限公司）股權分置改革完成後，母公司上港集團（全稱為上海國際港務集團股份有限公司）換股吸收合並上港集裝箱的無限售條件流通股的同時，通過IPO實現整體上市，換股與上港集團IPO同時進行，互為條件。上港集團換股吸收合並上港集裝箱的換股價格為每股16.50元，每一股上港集裝箱股票換取4.5股上港集團新發行的股票。同時賦予所有流通股股東以等同於換股價格的現金選擇權，最大限度地保護了中小股東的利益。 目前，我國證券市場上約有60%～70%的上市公司是由國企轉制而來的，且多是將原國企的生產環節、流程中的一部分剝離後包裝上市，這使得上市子公司對集團母公司產生嚴重的依賴性，成為上市公司的戰略隱患。筆者認為，作為大中型央企股份制改革的手段，集團公司整體上市的四種運作模式各有所長，集團企業在整體上市過程中，應根據各運作模式的特點，並結合自身特點進行綜合考慮。
1、引入市場機制應是整體上市的目的。集團公司整體上市的最終目的是讓公司經營和運行處於市場化的關注和監督下，這對於改善大中型國有企業的公司治理結構、提高集團公司股權流動性、提高集團公司資產經營整體質量、提高股東資本的回報率等都有好處。A+H模式是四種模式中綜合效果最好、最迅速的,但這種方式對原集團公司的資產質量等有較高要求。如果集團公司主業突出、經營規范、能夠被市場迅速認可且旗下沒有上市公司，並符合IPO和整體上市的條件，建議採用A+H模式實現整體上市。
2、突出主業應是整體上市的精髓。通過對武鋼集團和中軟集團整體上市模式的分析比較可以看出，整體上市模式的現實意義在於實現了集團公司主業的上市，建立了一個與業務規模相匹配的持續融資和資本運作平台，為其長遠發展提供有力的支撐。如武鋼股份通過收購武鋼集團鋼鐵主業資產實現了一體化經營，成為具有綜合生產能力的大型上市鋼鐵聯合企業，為其在鋼鐵製造主導產業領域適時尋找兼並重組與合資機會提供了雄厚的支持。同樣，百聯模式中其上市子公司間橫向合並實現整體上市後，帶來的規模效應和協同效應更加顯著。
3、整體上市應兼顧中小流通股股東的利益。武鋼股份將定向增發國有法人股、增發流通股和收購大股東優質資產相結合，在利益關系的處理上大股東認購「定向增發」的發行價格與「社會公募」均為6.38元/股，而且做到全額認購。中軟模式的反向收購避開國有股如何定價的問題，不僅實現了中軟集團整體上市的目的，也避開了以往整體上市讓流通股股東買單的模式，沒有損害原有流通股股東的利益，為敏感的國有股退出問題提供了一個範例。百聯模式吸收合並最大的創新之處是區分非流通股和流通股，確定兩個折股比例進行換股，充分平衡了合並雙方流通股股東和非流通股股東四個不同利益主體的利益。同時，換股吸收合並和換股IPO模式中，現金選擇權的使用也較好地保護了中小股東的利益，避免合並期間因市場因素導致股價大幅震盪使中小股東利益受損。
4、整體上市應是低成本的快速擴張。除了A+H模式外，其餘三種模式都是通過發股收購資產或吸收合並等方式上市，上市成本較低。中軟模式不涉及再融資的問題，沒有IPO也沒有增發，全部以自有資金進行收購。因此，中軟股份的反向收購可以看成是一次關聯交易，交易金額較小，只需股東大會通過。上港模式則是上市子公司股權分置改革完成後，在全流通的背景下實現整體上市的典範。由於被合並方上港集裝箱實施股權分置改革後，上港集團換股合並無需考慮子公司的非流通股問題，待子公司有限售條件的流通股可上市交易後再與原先的流通A股一並和母公司發行的A股交換，大幅度地降低了合並成本。

④ 什麼是股票的定向增發

一、什麼股票的定向增發？
定向增發是增發的一種，也叫「非公開發行」，有時也稱「定向募集」或「私募」，是是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股票的行為。發行價格由參與增發的投資者競價決定，發行程序與公開增發相比較為靈活。

二、定向增發的相關法律規定
2020年證券會《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》中規定：
1、發行對象不得超過35人；
2、發行價不得低於定價基準日前20個交易日市價均價的80%；
3、發行的股份自發行結束之日起6個月內（控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份18個月內）不得轉讓；
4、募集資金使用應滿足募資用途需符合國家產業政策等規定；
5、上市公司及其高管不得有違規行為等。

三、定向增發的流程
1、公司擬定初步方案，與中國證監會預溝通，獲得同意；
2、公司召開董事會，公告定向增發預案，並提議召開股東大會；
3、公司召開股東大會，公告定向增發方案；將正式申報材料報中國證監會；
4、申請經中國證監會發審會審核通過，公司公告核准文件；
5、公司召開董事會，審議通過定向增發的具體內容，並公告；
6、執行定向增發方案；
7、公司公告發行情況及股份變動報告書。

四、上市公司定向增發的動機
1、利用上市公司的市場化估值溢價（相對於母公司資產賬面價值而言），將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。
2、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。
3、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。
4、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。

⑤ 600822有什麼重大消息

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次上海物貿的發行認購對象中
，竟然沒有出現一家基金、QFII或保險等市場主流機構投資者的身影，這與目
前市場中機構踴躍參與上市公司增發的情況形成巨大反差。
對此，記者查閱了上海物貿此前的機構報告，希望從中了解機構對該股的
看法。但記者發現，該股今年以來除天相投顧發布的一篇研究報告外，便再無
其他機構對其發布過相關研究報告。
盡管遭遇機構缺席，但上海物貿對此次增發後公司未來的前景仍表示樂觀
。公司稱，此次定向增發募集資金投資建設的項目均為公司現有的主營業務，
募集資金項目建成投產後，公司油品貿易和汽車服務貿易業務的業務規模將得
到擴大，競爭實力將得到進一步增強，公司整體競爭能力和可持續發展能力也
將得到進一步提升。
公司還表示，此次發行完成後，其總資產增至68.25億元，增加幅度為11.
06%;資產負債率(母公司報表口徑)從發行前的81.62%下降至69.31%，大幅下降
12.31個百分點。
「增發專業戶」介入
除大股東百聯集團認購外，此次上海物貿增發的發行對象還包括江蘇瑞華
投資發展有限公司、江蘇匯鴻國際集團棉織品進出口有限公司，以及趙寶龍、
吳曄琳、歐吉欽、李學明以及李剛等5名自然人。
值得注意的是，同樣耗資4495萬元認購500萬股的歐吉欽和李學明，此前還
參與了御銀股份今年10月份的定向增發，分別認購420萬股和500萬股，動用資
金規模均在5000萬之上。歐吉欽還曾出現在建峰化工今年9月份定向增發的申購
名單中，可謂是「增發專業戶」。
公告顯示，歐吉欽來自上海，李學明來自江蘇無錫，兩個屢次參與上市公
司增發的自然人此次再度聯手介入上海物貿，其目的值得關注。
按照相關規定，此次百聯集團認購所得股份自發行結束之日起36個月內不
得轉讓，該部分新增股份預計可上市交易的時間為2012年11月12日;而歐吉欽等
其他特定投資者的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，該部分新增股份
預計可上市交易的時間為2010年11月12日。

⑥ 怎樣理解通過定向增發股票的方式實現合並A像B定向增發股票，B不應該是A的股東嗎，A怎麼把B並了呢

[2]增發:是指上市公司為了再融資而再次發行股票的行為. [3]定向增發:是增發的一種形式.是指上市公司在增發股票時,其發行的對象是特定的投資者(不是有錢就能買). [4]在一個成熟的證券市場中，上市公司總是在股票價值與市場價格相當或被市場價格高估時，實施增發計劃;而在股票價值被市場價格低估時實施回購計劃.這才是遵循價值規律、符合市場經濟邏輯的合理增發行為。因為在市場價格低於股票價值時實施增發，對公司原有股東無異於是一次盤剝，當然對二級市場中小投資者的利益和投資信心都是一種傷害。 所謂上市公司定向增發，是指在上市公司收購、合並及資產重組中，上市公司以新發行一定數量的股份為對價，取得特定人資產的行為。證監會於2001年底出台的《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》和2002年9月出台的《上市公司收購管理辦法》，已經為今後推出定向增發制度預留了空間。由於定向增發是一個相對比較敏感的市場話題，過去只有少數公司進行過定向增發試點，因此，有必要研究和制定關於定向增發的規范意見，為在較大范圍內推行定向增發打好基礎。
編輯本段一、我國上市公司定向增發的實踐
在過去的數年中，一些上市公司在定向增發方面進行了積極探索，主要表現為以下幾種情況：
1、以定向增發國有法人股方式
，將母公司的優質資產注入上市公司，挽救處於困境的上市公司。一是直接定向增發，如"巴士股份"，向母公司定向增發5000萬股國有法人股，換取母公司持有的兩家公交公司；二是在資產置換過程中，國有股股東與上市公司因資產置換產生的差額部分，以向國有股股東定向增發國有法人股的方式補齊，如"深惠中"、"龍頭股份"。
2、上市公司採用定向增發新股方式
吸收合並下櫃公司或者另一家上市公司。"清華同方"是第一家，以後陸續又有"三九生化"、"青島雙星"、"正虹科技"、"寧夏恆力"、"新潮實業"、"亞盛集團"等10餘家上市公司採用了這種方式。增發對象既有國有股股東、法人股股東，也有個人股股東，增發方法是國有股換為國有股，法人股換為法人股，個人股換為個人股，其中，個人股在發行滿三年後可上市流通。目前，清華同方的個人股持有已滿三年，經交易所同意已上市流通。今年，我國證券市場上發生了第一起一家上市公司通過定向增發吸收合並另一家上市公司的情形，即上海第一百貨定向增發吸收合並華聯商廈後更名為百聯股份，在法律問題和會計處理上都進行了諸多突破和創新。
3、通過定向增發法人股
進行上市公司之間業務整合和控股關系整合。如1999年，"大眾出租"向"浦東大眾"定向增發法人股，換得"浦東大眾"的計程車實物資產及投資權益。重組後，"大眾出租"以交通運輸業為主，企業更名為"大眾交通"；"浦東大眾"注重於生物醫葯環保高科技產業，企業更名為"大眾科創"。同時，大眾科創通過定向增發取得了大眾交通24.74％的股權，成為其第一大股東。
編輯本段二、定向增發的功能定位
1、定向增發不同於公開增發
定向增發和公開增發都是新股的增量發行，對其他股東的權益有攤薄效應，但二者有重大區別：(1)定向增發的目的是為了進行重組和並購，而不是從公眾投資者手中籌資；(2)定向增發的對象是特定人，而不是廣大社會公眾投資者；(3)定向增發的對價不限於現金，還包括非現金資產(包括權益)、債權等，而公開增發必須以現金認購；(4)由於特定人不同於社會公眾投資者，不需要監管部門予以特殊保護，定向增發的條件可不受《公司法》關於三年連續盈利及發行時間間隔的限制；(5)定向增發不需要承銷，成本和費用相對較低；(6)市場對定向增發與公開增發的反應不同。通過定向增發置入的主要是有連續盈利記錄的經營性資產，從而挽救困境上市公司，或使優勢上市公司實現良性擴張，增發行為容易得到投資者認同；而在公開增發的情況下，投資者往往對上市公司"高價圈錢"不滿。
2、定向增發是上市
公司重組、收購、合並的重要工具 定向增發制度推出後，將涉及資產重組、收購、吸收合並、股份回購等方方面面。 (1)定向增發與資產重組：定向增發導致資產的注入或債務的解除，因此，所有的定向增發同時又是上市公司的資產重組，這是同一枚硬幣的兩面。 (2)定向增發與上市公司收購：定向增發的主要目的之一就是為了促進上市公司收購，許多定向增發會涉及到上市公司收購問題。當初大眾交通向大眾科創定向增發法人股時，就隱含了這層意圖，實際上也的確成功地使躍躍欲試的收購者望而卻步。 (3)定向增發與吸收合並：定向增發曾經是上市公司吸收合並下櫃公司的主要手段，今後也將是上市公司通過企業兼並進行擴張的重要工具。 (4)定向增發與股份回購：回購非流通股份和定向增發流通股份配套使用，能給非流通股轉入流通提供一條有效通道，改善目前我國上市公司普遍不合理的股權結構。

說白了就是我讓你持有我的股票，但是同時你要拿東西來換，如果換的是股權，那A不就成了B的股東嗎，不知道明白了沒？

⑦ 上海百聯集團股份有限公司的基本信息

證券代碼： 600631
證券簡稱： 百聯股份
公司名稱： 上海百聯集團股份有限公司
公司英文名稱： SHANGHAI BAILIAN GROUP CO.,LTD.
交易所： 上海
公司曾用名稱： 上海市第一百貨商店股份有限公司
證券簡稱更名歷史： 中百一店 第一百貨
公司注冊國家： 中國
省份： 上海
城市： 上海市
注冊地址： 上海浦東南路1111號1908室
辦公地址： 上海南京東路800號新一百大廈22樓
注冊資本： 110102.7295萬元
郵政編碼： 200001
法人代表： 馬新生（點擊查看馬新生是否在其他公司任法人代表）
總經理： 黃真誠( 點擊查看黃真誠是否在其他公司任總經理 )
成立日期： 1992-06-01( 點擊查看同月成立的上市公司 )
公悔培談司簡介： 上海市第一百貨商店股份有限公司（以下簡稱 「 本公司 」 ）是於 1992 年 4 月經上海市人民政府批准改製成立的大型綜合性商業股份制企業。公司所發行的 A 股於中臘 1993 年 2 月 19 日在上海證券交易所上市交易。公司原注冊資本為 464,025,481.00 元，業經大華會計師事務所驗證並出具華業字（ 97 ）第 1115 號驗資報告； 1999 年經配股增資 65,833,887.00 元，業經大華會計師事務所有限公司出具華業字（ 99 ）第 672 號驗資報告驗證，變更後公司注冊資本為 529,859,368.00 元；公司於 2001 年 7 月以資本公積轉增股本 52,988,5 71 股，轉增後股份總數為 582,847,939 股，其中境內上市人民幣普通股（ A 股） 188,313,380 股。 現公司注冊資本為 582,847,939.00 元， 2002 年 7 月 12 日由上海市工商行政管理局換發法人營業執照。現公司法定代表人為王迪蓀。
經營范圍： 主營：百貨、五金交電、針紡織品、音像製品、鍾表眼鏡、文化用品、工藝品、傢俱裝潢、裝潢材料、儀器儀表、計量衡器、食品、服裝鞋帽、辦公用品、傢俱、工藝美術、日用雜貨、糧油及製品（限零售）、副食品、滋補保健品、代售郵票、附設分支機構。兼營：油漆、顏料、汽配件、勞防用品、通信設備、無線電話筒、搪瓷器皿、進出口貿易。
所屬板塊： 零售業可選消碧碰費品上海市全 A藍籌 280
發行日期：
發行價格：
上市日期： 1993-02-19
主承銷商： 上海萬國證券公司
上市推薦人： 上海萬國證券公司
審計機構： 上海立信長江會計師事務所有限公司
資產評估機構： 大華會計師