國有企業怎麼上市公司

① 國企改革獨愛借殼上市的背後有哪些邏輯原因

同學你好，很高興為您解答！

由於審核等同IPO，借殼猶似雷區。但眼下，多家公司反其道而行主動貼靠借殼標准，究竟有著怎樣的背景和邏輯？

國投中魯(600962)、金豐投資(600606)和秦嶺水泥(600217)三個重組案例的共性顯示，對於重組的國有企業比照借殼進行信息披露並不是壞事，某種意義上是在彰顯國企改革的力度與決心，也避免了「落人話柄」的尷尬局面。另一層的解讀是，監管部門對於借殼上市的把控逐漸由形式轉向實質。

西諺雲：「彼之毒葯，我之蜜糖」。多數公司重組避之不及的借殼，竟成了部分公司追捧的「香餑餑」。

近期，國投中魯、金豐投資和秦嶺水泥三個重組案例的共性顯示，對於重組的國有企業比照借殼進行信息披露並不是壞事，某種意義上是在彰顯國企改革的力度與決心，也避免了「落人話柄」的尷尬局面。另一層的解讀是，監管部門對於借殼上市的把控逐漸由形式轉向實質。

不尋常的「自我要求」

上周五（9月19日），國投中魯發布重組預案，擬發行股份購買江蘇環亞全部股權。亮點之處在於對借殼的認定。

據方案，在公司實際控制人發生變更的情況下，注入資產成交金額20.50億元，占上市公司2013年度資產總額的90.57%，未達到100%。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組管理辦法》）第十二條之規定，本次重組不構成借殼上市。

但公司卻表示，本次交易雖未達到借殼上市的相關指標，但涉及上市公司擬出售全部資產和負債；同時，交易完成後主業發生重大變更，實際控制人發生變更，其交易實質已滿足借殼上市的實質要件，故構成借殼上市。

據記者統計，從2013年至今的數十個借殼案例中，從沒有主動貼靠借殼的情況。相反，出於規避嚴苛監管、突破政策限制等考量，上市公司窮極各種手段巧避借殼的案例呈高發態勢。

與國投中魯類似，今年另兩起重組雖不構成借殼，但在信息披露與合規性審核上卻全面按照借殼標准進行。它們分別是金豐投資與綠地集團的重組，及秦嶺水泥與中再生旗下8家公司的重組。

以秦嶺水泥為例，重組草案顯示，本次重組擬購買資產截至2013年末的資產總額合計為18.92億元，占上市公司2013年末資產總額22.32億元的84.77%，按《重組管理辦法》不構成借殼上市。但「為了讓投資者更充分地知曉本次重組的相關信息」，公司董事會決定參照借殼上市的標准披露本次重組。在合規性審查環節，兩家公司的獨立財務顧問也根據借殼規定進行審查，並按照IPO標准對標的資產進行審查。

兩家公司嚴格的「自我要求」，與國投中魯的處理異曲同工。

「類借殼」的邏輯

仔細梳理國投中魯、金豐投資和秦嶺水泥三個案例，可以發現三家上市公司均屬國企序列。

其中，秦嶺水泥重組前後實際控制人均為國資。一位資深並購人士告訴記者，本次重組後上市公司業務發生了完全的變化，實際控制人也發生了變更，「如果就因為資產總額標准沒有過線就不按借殼處理的話，肯定會有人說閑話。」在他看來，中再生為央企，旗下企業運作十分規范，即使按照借殼標准來審理也不會有什麼問題。

再來看金豐投資。重組前，公司實際控制人為上海市國資委，重組後變為「上海市國資系統中的多元化混合所有制企業」。作為地產界巨頭，綠地集團資產總額大大超過金豐投資。對照相關標准，本次重組是否構成借殼的關鍵就看實際控制人是否發生變更。

敏銳的投資者可以發現，金豐投資重組方案中的表述十分曖昧，並未直接給出是否構成借殼的答案，但在合規性說明中，卻對照了《重組管理辦法》第十二條、《關於借殼新規持續經營問題的通知》等規定。

由此，金豐投資也被業界視為一起「嚴格自我要求」而產生的「類借殼」。市場人士表示，如果按照借殼標准審核，暗示著上海國資委並不控制重組後的綠地集團。由此，綠地集團日後的重大經營決策可以盡可能脫離國資的掣肘，「混合所有制是對其企業性質的一次確認。」

國投中魯的動機也與此有關。公司在重組預案中表示，國投公司為國有資本投資公司的試點企業之一，國有資本投資公司與所出資企業更加強調以資本為紐帶的投資與被投資的關系，更加突出市場化的改革措施和管理手段。改變以往與所出資企業的垂直管理模式，「先行先試」地探索出一條符合國有企業改革方向的國投公司發展之路，而以國有資本為主的並購基金在不影響國有資本收益權的前提下，解決了國有資產垂直管理帶來的市場化運行效率低下的問題，企業的管理與運營讓位於市場。

由此可見，既然上市公司已經脫離國投公司控制，公司就試圖讓重組的性質更明確一些，讓等同於IPO的借殼為其背書。

借殼認定轉向實質

除了公司的自發選擇之外，監管之手也在其中若隱若現。參與秦嶺水泥重組的資深並購人士表示，在處理該案例時正值今年年初，證監會宣布借殼等同於IPO之後，相關方比較擔心政策的下一步走向，「等同IPO肯定表明監管在趨嚴。這個項目已經離紅線很近了，萬一標准稍作調整，有可能被動納入借殼審核。」

國投中魯也領會了監管意圖。一位市場人士透露，此前泰亞股份(002517)令人眼花繚亂、意在規避借殼的重組方案引發監管部門高度關注，導致公司停牌快近2個月核查，結果仍胎死腹中。

前述市場人士說，「公司也沒那麼自覺，或許是監管部門的要求。把標的資產評估出盡可能的高價，又控制在借殼之外，監管部門對此不太認同。」

對於借殼這座「圍城」的不同選擇，背後也夾雜著業界對借殼標準的爭議。

「借殼怎麼認定？借殼怎麼審？恐怕都有不合理的地方。」投行人士對記者說。記者了解到，監管部門曾在內部提出審核時對於是否發生借殼的理解要從「重組後上市公司主營業務發生根本性變化」出發。「置出全部資產，上市公司主營當然發生根本性變化。類似國投中魯的案例被認定為借殼是從實質來把握借殼本質，我認為是比較合適的。」有並購人士這樣認為。

「有人說借殼是一場無聊的"貓鼠游戲"，但在並購重組趨向市場化的情況下，其博弈反而更為激烈。從如何認定借殼，到如何審核借殼，監管部門需要慎重考慮。」上述人士如是說。

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② 怎麼才能做到一家上市公司

這個問題可太大了，我願意與你共同討論。

③ 公司要上市需要什麼條件

公司上市需要的條件是：

1、公司滿足股份公司上市資格；公司開業時間超過三年；

2、申請上市的公司在近三年內連續盈利，沒有重大違法行為，財務會計報告沒有虛假記載、注冊資金無虛假出資，沒有抽逃資金的現象等；

3、上市公司的注冊資本至少三千萬元，公司總額超過五千萬元人民幣，公開發行的股份是公司總股份的四分之一以上，股本總額至少4億元，公開發行的股份在10%以上；

4、公司股票經過國務院證券公司批准，並向社會公開發行；

5、公司在完成擬寫上市方案，完善公司各項組織機構，聘請注冊會計師完成審計工作，律師整理相關法律文書後，才能審批並上市。

《中華人民共和國公司法》

第一百二十一條

上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百四十五條

上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

④ 公司怎樣上市

企業上市的流程如下：

一、基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

1、綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。

只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。

2、內部重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的。

因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

3、啟動工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

二、成本流程

發行股票並上市，已經成為今天眾多企業的目標。在貨幣政策轉為穩健，銀行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創業板設立以後，那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經營活動一樣，企業上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題。

按照規定，公司上市必須嚴格地進行信息披露，其主要形式就是在證監會指定的專業證券報上刊登有關的招股、上市文件，但是誰能想到，僅為完成這項任務，就需要支付上千萬元。

(4)國有企業怎麼上市公司擴展閱讀：

企業上市的條件

股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

1、股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；

2、公司股本總額不少於人民幣5000萬元；

3、開業時間在三年以上，三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；

5、公司在三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

6、國務院規定的其他條件。

滿足上述條件可向國務院證券管理審核部門及交易所申請上市。

根據《創業板上市管理暫行辦法》，創業板上市條件為：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

（三）一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行後股本總額不少於三千萬元。

⑤ 集團公司如何上市

我們想在所知道的上市公司是指股票可以在二級市場上自由交易的股份有限公司,必須同時符合下列條件:

一是其股票經過國務院證券管理部門批准已經向社會公開發行;

二是公司股本總額不少於人民幣五千萬元;

三是開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者公司法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可以連續計算;

四是持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本超過人民幣四億元的，其向社會公開發行的比例為百分之十五以上;

五是公司最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;六是國務院規定的其他條件。只有符合了上述條件，才能批准其上市進行交易。

「上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：(一)股票獲准在證券交易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額;(三)董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。」

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⑥ 國企為什麼可以上市

國企可以上市的原因是國資委推進了國企一系列有針對性的改革和結構調整措施，如企業內部及企業之間的重組、推動企業內部三項制度改革、企業改制上市、建立規范的董事會試點、減輕國有企業的社會負擔、解決企業的歷史遺留問題等。

2002年11月召開的黨的十六大決定啟動國有資產管理體制改革。隨後成立的國資委，制定和建立了包括企業清產核資制度、企業發展戰略和主業管理制度、企業經營業績考核制度、國有資本經營預算制度等在內的企業國有資產管理法規和制度體系。

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國企改制上市的原因

推進國有企業混合所有制改革，以促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標。

堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個。

經濟進入了新常態，一方面經濟下行壓力大，另一方面又希望在國際市場上找到競爭優勢，因此最重要的便是激發企業的活力，進一步釋放創業創新潛力，而國企上市無疑將有助於經濟結構性調整的推進，幫助我們實現中高速增長。

⑦ 為什麼說國有企業很難成為上市公司

你好，民營企業變成國有企業的例子很少。 只有在極少數情況和極其特殊的條件下才有可能。
國有企業也分為幾種類型：國有參股、控股和獨資。早在上世紀中葉，革命成功弊臘後，許多民營資本家或民營企業被沒收，轉為國有企業。現在，一般的民營或者民營企業只要規模純閉大到對社會經濟的影響就大了，國家才會考慮參股。
其次，除非你的行業成為影響國計民生的重要行業，否則國家會逐漸滲透。一般很難成為國有企業。
拓展資料：一：什麼是國有企業
國有企業，是指國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司以及國有資本控股公司，包括中央和地方國有資產監督管理機構和其他部門所監管的企業本級及其逐級投資形成的企業。
中國的國有企業按《中華人民共和國企業法人登做卜裂記管理條例》登記注冊，資產的投入主體是國有資產管理部門的，就是國有企業。
二：國有企業的地位
國有企業具有一定的行政性質。由於歷史原因，國有企業的分類相當復雜。對於中國的國有企業來說，投資或者持股50%以上的國有資產就是國有企業。
1978年改革開放前乃至20世紀末，國有企業一直是政府扶持和扶持的對象。國有企業的建立，其中政府稅收的大部分投資於國有企業，一大批國有企業成立並出現。一些國有企業還是由原來的政府部門改制而來，如中國電信、中國移動，原來是郵電部，改為電信局。
後於1990年代末、本世紀初重組為中國電信、中國移動等電信企業。中國國有企業按照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》進行登記。資產投資的主體是國有資產管理部門，即國有企業。