新三板企業資管計劃

1. 新三板的股東中不能有職工持股會嗎

大部分新三板公司都有面向本公司員工的股權激勵安排，大多數以成立有限合夥的方式進行操作。但是就是這樣一個簡單便利的途徑，在2015年11月24日股轉系統發布的有關新三板企業定向發行的問答中被禁止。原因據猜測是防止股份代持等違規行為。這樣一項規定，使得原本計劃採用老辦法進行員工股權激勵的新三板企業犯了難，員工股權激勵難道以後都不能做了嗎?

答案當然是否定的，員工股權激勵還是要做的，但是要換一種形式。員工持股計劃設立的新思路，股轉系統已經給出了，那就是用原來放在有限合夥的錢來認購新發起的基金份額或資管計劃，再由這些經過備案和核準的基金或資管計劃認購新三板公司的股票。

玩法

要說走基金通道設立持股平台認購公司發行股份需要怎麼辦，一般分三步走，(下文中擬進行員工激勵的新三板企業稱為標的企業)：

第一步：由基金管理公司發起設立一支契約型基金，由基金管理公司來管理基金的投向。為了確保這支新基金的投向是標的企業，雙方可以在第一步的合同中約定雙方在該支基金的投資方面為一致行動人。

第二步：基金管理公司與標的企業員工簽署基金認購合同。基金管理公司完成基金募集，到證券業協會備案。

第三步：基金管理公司用完成備案的該支基金投資標的企業，認購標的企業發行的股票。

關注點

1、新三板企業借道基金進行員工持股應採取契約型基金的方式。

根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》關於合格投資者的規定，「下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：1、注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構;2、實繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合夥企業。集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。」當中規定了法人機構與合夥企業，而對當下使用頻次最多的契約型基金的規模沒有特別要求，因此契約型基金參與新三板企業的增發，只要滿足基金管理人在證券業協會備案，且基金本身也完成備案，即可成為新三板的合格投資者。所以今後新三板企業借道基金進行員工持股可以大量採取契約型基金的方式，便於操作。

2、契約型基金的合格投資者：有限合夥OR個人?

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條的規定，私募基金的合格投資者一定要符合一定的條件，作為單位而言凈資產不低於1000萬元，作為自然人的金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元。並且，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元。

因此如果是採取個人認購的方式，在員工個人資產不滿足條件的前提下，會出現代持，需要標的企業內部溝通協商清楚，找到願意讓對方代持的人，避免以後的糾紛。最終基金贖回後收益是按照認購份額不同打到認購方的賬戶，約定清楚代持方防止最後的利益糾紛。這一方式的優點是個人收益不用申報繳稅。缺點是認購的份額在基金贖回前不能轉讓，也不利於企業統一管理。如果是採取員工持股平台(有限合夥)認購基金份額的方式，需要滿足有限合夥的凈資產不低於1000萬元。若標的企業內部員工認購資金未達到1000萬元的標准，則只能由個人進行基金認購。這一方式的優點是有限合夥的份額可以進行轉讓，且便於企業統一管理。

缺點是基金收益最終歸持股平台(有限合夥)，平台對合夥人的收益有代扣代繳義務，這部分稅負不能避免。

2. 新三板企業為什麼要轉板，轉板有什麼好處

中小企業掛牌新三板後並非轉板才是企業發展出路。新三板作為全國第三個證券交易場所擁有堅持獨立的市場地位，中小企業掛牌新三板並非作為轉板過渡。而更多企業需要轉板主要原因是轉板對企業與投資這都有好處：

• 對於企業來說：

1.改善企業形象，提升企業品牌，擴大企業知名度。

2.增加股份流通量與股東資產流動性。

3.便於融資，擴大經營生產。
4.便於合並收購潛在競爭對手。

5.促進企業管理水平。

• 對於投資者來說：
  

1.投資資金門檻降低。

2.投資風險降低。
3.轉板後投資者股權增值。

4.股東股票更易流通。

3. 新三板企業為什麼要轉板，轉板有什麼好處

一、新三板企業為什麼要轉板：
目前的新三板市場流動性不足，而A股市場交易更活躍、股價和估值也更高。
二、轉板有什麼好處？
新三板企業轉板希望能夠到創業板或其他公開資本市場獲得更便捷的融資渠道，同時希望公司得到更高的估值。
三、轉板
or
IPO的抉擇:
新三板公司申請IPO，可能不僅有
200人股東限制的問題，還存在新三板基金、資管計劃的不確定性影響股權穩定的因素。
而在實務操作中，上市申報材料受理後，公司一般不會進行諸如融資或並購等可能改變企業原來股權架構的資本運作，這或讓企業錯失良好的發展時機，是企業不得不考慮的機會成本。
新三板企業對待IPO問題不宜盲目跟風。目前IPO排隊企業較多，從簽訂輔導協議開始，企業IPO的時間成本很高。

4. 如何制定員工新三版股權激勵政策

道可特律師事務所介紹，股權激勵計劃雖然好處多多，但是，股權激勵計劃在何時進行（掛牌前還是掛牌後）、以何種方式進行（直接持股還是間接持股，間接持股具體採用何種方式）、如何確定激勵對象、如何在股權激勵的同時保持創始人控制權、如何進行稅務籌劃等大有學問。

股權激勵方式的選擇

不同於擬上市公司上市時不得存在未行權完畢期權等情況，新三板允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。擬掛牌企業可在掛牌前施行股權激勵，具體可採用員工直接持股、藉助持股平台（包括公司和合夥企業）間接持股等模式。直接持股模式手續簡單，但激勵對象即直接股東發生變動時需要修改申報材料，而通過持股平台間接持股則可避免。另外，間接持股可防止股權過早過於分散，有助於保持中小企業初創期控制權的穩定性，以及決策的效率。就有限公司和有限合夥兩種間接持股方式比較，由於合夥企業「先分後稅」，因此有限合夥形式的持股平台更具有稅負方面的優勢，如納晶科技（830933）在掛牌前即以有限合夥持股平台作為載體實施了員工股權激勵。

如果公司在掛牌前實施了股權激勵，根據《業務規則》第2.6條，「申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。」

另外，值得注意的是，根據股轉公司2015年12月17日發布的《非上市公眾公司監管問答——（二）定向發行適用有關的通知》（以下簡稱「監管問答」），單純以認購股份而設立的公司法人、合夥企業等不具有實際經營業務的持股平台，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股票發行。因此，員工持股平台不得參與掛牌後新三板公司的定增。持股平台在公司新三板掛牌前參與公司的增資，目前還不受上述限制的影響。

股權激勵對象的確定

因股轉公司暫未出台關於股權激勵的相關具體規定，故主流觀點認為新三板掛牌企業一般應參照上市公司的標准予以執行。2016年8月13日實施的《上市公司股權激勵管理辦法》已明確規定，獨立董事及監事不能作為激勵對象。而在新三板掛牌公司中，將監事歸入股權激勵對象的現象並不少見。據不完全統計，2016年以來推出股權激勵的新三板公司中，激勵對象包括監事的達二十餘家。監事一般並不參與公司的經營決策和日常管理，其職責是在公司中發揮監督作用，需對激勵對象名單予以核實，監事如果成為股權激勵對象，則可能對監事的獨立性造成影響。另外，參照《上市公司股權激勵管理辦法》，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

大部分股權激勵是為了吸引並留住對企業整體業績和持續發展有直接影響的管理骨幹核心技術人員，充分調動員工的積極性和潛力，使核心人員也有機會分享公司長期發展帶來的業績增長。基於此，我們認為新三板掛牌企業股權激勵的對象應傾向於高級和中層管理人員、核心技術人員或核心業務人員，且程序上一般應經董事會提名並經股東大會審議後確定。

新三板股權激勵應實施的程序

相對於上市企業，新三板掛牌企業尚欠缺相應的法律法規具體細化。以創新層仁會生物（830931）為例，根據其公開信息披露，其已履行的程序依次包括：董事會擬定並審議股權激勵計劃，監事會審核激勵對象名單並發表意見，股東大會審議股權激勵計劃，對相應股票期權授予登記，披露股權激勵計劃，按照股權激勵計劃予以執行。

綜上所述，企業無論在掛牌前還是掛牌後實行股權激勵計劃，都需根據企業自身發展戰略、經營計劃、股權結構選擇最合適的激勵模式，並就激勵對象選擇、時間安排、稅負、行權條件等方面做好方案設計和風險規避。

5. 資管計劃是什麼

資管計劃就是資管產品，是指獲得證監會批準的證券公司或者公募基金管理公司，募集符合監管機構規定的特定客戶的資金或通過擔任資產管理人的形式接受特定客戶的財產委託，由資產託管人託管並交由專業資產管理人來管理，是基金子公司為了委託人的利益，運用委託客戶的資產進行投資的一種理財服務創新類的標准化金融產品。
通俗點說就是投資者將自己的資金交給訓練有素的專業人員進行管理，避免了因專業知識和投資經驗不足而可能引起的不必要風險，同時能取得穩定收益的一款安全度較高的理財產品。
金融是指在經濟生活中，銀行、證券或保險業者從市場主體募集資金，並借貸給其它市場主體的經濟活動。
從廣義上說，政府、個人、組織等市場主體通過募集、配置和使用資金而產生的所有資本流動都可稱之為金融。因此，不僅是金融業者，有關政府的財政，行業企業的行為、以及個人的理財都是金融的一部分。金融可以看作為資金的募集配置（籌資）、以及投資和融資（借錢買股）三類經濟行為。
金融的核心是跨時間、跨空間的價值交換，所有涉及到價值或者收入在不同時間、不同空間之間進行配置的交易都是金融交易，金融學就是研究跨時間、跨空間的價值交換為什麼會出現、如何發生、怎樣發展。
金融工具：形成一方的金融資產並形成其他方的金融負債或權益工具的合同。藉助金融工具，資金從供給方轉移到需求方。
金融工具的種類包括基本金融工具和衍生金融工具。
基本金融工具：有企業持有的現金、從其他方收取現金或其他金融資產的合同權利、向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務。
衍生金融工具：是在基本金融工具的基礎上通過特定技術設計形成的新的融資工具，常見的衍生金融工具包括遠期合同、期貨合同、互換合同和期權合同等，種類非常復雜、繁多，具有高風險、高杠桿效應的特點。

6. 新三板基金優劣勢

財富管理新玩法
專門分析信託和私募資管計劃的用益信託研究員廖鶴凱也注意到，最近幾個月，定位於新三板的專項計劃開始活躍，發行人有信託公司、公募基金子公司，還有普通的中小私募基金。
深圳一家私募基金剛剛募集了其首隻新三板基金，規模約4000萬元,主要投資於新三板掛牌企業的定向增發，鎖定期3年。他們認為，新三板中少數優質公司轉板上市的概率很大，而未來隨著新三板市場自身的活躍，交易退出也能有安全的溢價。這家私募基金對新三板前景非常樂觀，給客戶的預期年化收益率能高達30%以上。
而上述私人銀行兜售的產品來自一家大中型信託公司，資產計劃在3000萬元，他們的賣點同樣是新三板的轉板前景，「這相當於是投資於優質的PRE-IPO項目。」其中一位人士稱。
寶盈基金子公司中鐵寶盈3月份推出了「寶盈中證第一期計劃」，擬投向高成長、做市交易及轉板預期較高的新三板掛牌企業，主要瞄準TMT、醫葯健康、節能環保、高端裝備[0.82%]、新材料等行業。
其實產業投資基金中，早在2012年，由科技部出資3000萬元階段參股的武漢東湖創投成立了國內首隻冠以「新三板」命名的股權投資基金，總規模5億元；中信證券[-0.15% 資金 研報]旗下直投公司金石投資也曾出資500萬元專門成立專項基金專投新三板企業。現階段，博時、招商、興業基金旗下子公司和多家券商都已經或正在籌備發行新三板基金，投資新三板公司或投資將並入新三板公司的更小的創業項目。
總體看來，這類產品的數量還難以統計，普遍規模不大，在3000萬~5000萬元不等，投資人門檻在100萬元或200萬元。
新三板的最大特徵是掛牌企業低標准、投資人高門檻。證監會對新三板對投資者適當性做了嚴格的明文規定：自然人名下前一交易日日終證券類資產市值在500萬元以上。截至一季度末，新三板投資者開戶數僅為13920戶。因此新三板交易主體為機構投資人，大量個人投資者被擋在門外。
精明的機構投資人互作交易對手也是新三板交易清淡的原因之一，有聲音呼籲新三板降低投資人門檻，不過從證監會表態看，這似乎不太可能。證監會副主席姚剛日前表示，不宜用交易所思維討論新三板，新三板掛牌門檻的低標准和投資者門檻的高標准正是符合改革方向。
這些新三板基金正在成為新三板重要的融資方。
其實更早的時候，新三板一些企業融資一度還使用過股權質押，向主辦券商進行融資。還有專門從事並購基金的金融機構發起新三板並購基金，主要針對單一項目。他們有時會要求掛牌企業簽訂回購條款降低風險，或也作為主體以杠桿方式進行融資投資單個新三板項目，相當於並購基金管理人出資墊後，LP（有限合夥人）即普通投資人出資優先順序，在滿足一定期限後獲得較低約定收益。
相對以上兩種形式而言，這種個人投資者參與的私募財富管理計劃，對新三板企業的投資更為分散，其實風險更大，將新三板市場當作PRE-IPO的PE投資，屬於純粹的高風險私募基金。

卡 定
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達 平
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7. 資管計劃作為新三板定增的投資者要求

一、什麼是定向增發？
已經上市的公司，如果為了融資而發行新股，被稱為再融資。定向增發是被廣泛採用的一種再融資手段，意為：上市公司向符合條件的特定投資者，非公開發行新股，募得資金通常被上市公司用來補充資金、並購重組、引入戰略投資者等。
參與定增的玩家主要是大的機構投資者——10名以內的投資人提供幾億到幾十億的資金，購買上市公司定向增發的新股。
上市公司定增新股票有如下幾個特徵：投資人不超過10名；定向增發股票的價格相比二級市場價格一般有6-8折的折讓；投資者通過定增持有的新股12個月內不得轉讓，控兆螞空股股東及其關聯方認購的，36個月內不得轉讓。

二、上市公司為什麼要定向增發新股？
定增已成為上市公司再融資的主要手段，經益財網投研中心的統計，其總體融資額不斷擴大，已超過IPO成為A股市場第一大融資來源。同時作為再融資手段的一種，相比配股不僅不會造成股價大跌，而且還會明顯刺激股價上升。
而且，上市公司定向增發新股不需要經過繁瑣的審批程序，對公司沒有盈利要求，也不用漫長地等待。並且採用定向增發方式，承銷傭金大概是傳統方式的一半左右。對於一些面臨重大發展機遇的公司而言，定增是一個關鍵的融資渠道。

三、投資人怎麼看定向增發？
定向增發在經投資人競價的定價機制中，投資人對最終定價有一定的影響力。而折價定價使得投資人能獲得比其他投資者成本更低、安全邊際更高、投資風險更低的綜合優勢，達到比二級市場的股票投資者賺得更多、虧得更少的投資效果。
對參與定增的投資人來說，可以憑借這種簡單和低成本的方式進入高成長公司或行業，輕易獲得公司和行業高速發展帶來的利潤。而且上市公司一般會與參與定增的投資人簽署保底或回購協議，來保障投資人的收益。

四、定向增發股票是利好還是利空，對股價的影響怎樣？
可以說，能夠得到證監會審核通過進行定向增發的上市公司一般都是基本面相對較好的公司，定增的股票本身質地較優，一般在行業中處於領先地位，在同行業股票中有較好的超額收益能力，具備長線投資特物納點。
上市公司定向增發，往往意味著優質資產的注入、各方面資源的整合、強力的資金支持等長期利好。通過引進戰略投資者、實施並購或者整體上市，定向增發極有可能給上市公司的業績增長帶來立竿見影的效果。
比如鞍鋼向鞍鋼集團定向增發，然後再用募集資金反向收購集團的優質鋼鐵資產，由此不僅解決了長期存在的關聯交易問題，而且還迅速提升了鞍鋼的經營業績，增厚了每股收益，推動股價快速上漲。
更為重要的是，定向增發的股權一般鎖定期只有一年，投資周期短且收益豐厚。目前投資人對公司擬定向增發的股份的需求相當旺盛。

五、定增的折價率到底有多少？
投資定增的一大優勢，就是能夠折價買入已上市企業的股份。折價包括兩部分：首先，定增的價格通常以董事會決議公告日前20個交易日均價的9折為底價。其次，定增方案公布後，股價往往上漲。因此待定向增發實施完畢時，股票在二級市場的價格已經遠高於定增的價格。這之間形成的差價稱為折價。
根據益財網投研中心統計的歷年定增結果分析，大部分年份的平均折價率在16%以上，其中2009年、2010年和2014年以來的平均折價率超過20%。20%的折價率意味著產品剛成立就有25%左右的浮盈在手，非常誘人。
當然，投資定增產品也是有風險的。2011-2012年，受熊市影響，很多定增項目價格確定後，二級市場的股價一路下跌，以致定增的折價逐漸被磨平甚至破發。2012年是特殊的一年，平均定族瞎增折價率為-0.22%。
從2009年以來的定增項目的折價率分布情況來看，42%的定增項目折價率在10%-30%區間，24.5%的定增項目折價率在30%以上。15.86%的定增項目折價率在0-10%區間，17.4%的定增項目折價率小於0。
可以看出，大部分定增項目具有較高的折價率，能夠提供較厚的安全墊，但是投資定增也是有風險的。