新三板企業內部治理

1. 新三板的財務梳理要幫企業解決什麼問題

解決八大問題：
一、會計政策適用問題
擬掛牌企業在適用會計政策方面常見問題主要體現在：一方面是錯誤和不當適用，譬如收入確認方法模糊；資產減值准備計提不合規；長短期投資收益確認方法不合規；在建工程結轉固定資產時點滯後；借款費用資本化；無形資產長期待攤費用年限；合並會計報表中特殊事項處理不當等。另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會計估計；隨意變更固定資產折舊年限；隨意變更壞賬准備計提比例；隨意變更收入確認方法；隨意變更存貨成本結轉方法等等。對於第一類問題務必糾正和調整，第二類問題則要注重選擇和堅持。
二、會計基礎重視問題
運行規范，是企業掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規范。擬掛牌企業，特別是民營企業，在會計基礎方面存在兩個方面的問題，一方面是有「規」不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規范，甚至錯誤，內容上無法銜接或不夠全面；另一方面是「內外」不一，由於存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，當然更會影響企業今後的IPO。建議嚴格執行相關會計准則，充分認識到規范不是成本，而是收益，養成將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內的意識和習慣。
三、內部控制提升問題
企業內部控制是主辦券商盡職調查和內核時關注的重點，也是證券業協會等主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等；從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制（或集權型控制）和激勵型控制（或分權型控制）。通常情況下，中小型企業以前者為主，規模型企業可採取後者。另外，內部控制不僅要有制度，而且要有執行和監督，並且有記錄和反饋，否則仍然會流於形式，影響掛牌。
四、企業盈利規劃問題
雖然新三板掛牌條件中並無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對於企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業盈利提前規劃，並從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。盈利規劃主要包含盈利規模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產負債、資金周轉等各項財務比率和指標形成聯動和統一。從真正有利於企業發展和掛牌備案的角度來看，盈利規劃切忌人為「包裝」，而是要注重其內在合理性和後續發展潛力的保持。
五、資本負債結構問題
資本負債的結構主要涉及的問題有：權益資本與債務資本構成；股權結構的集中與分散；負債比例控制與期限的選擇；負債風險與負債收益的控制等。以最為典型的資產負債率為例，過高將被視為企業償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業融資需求不大，掛牌的必要性不足。
因此，適度負債有利於約束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業所有者保持適度控制權，也更有利於企業掛牌或IPO融資。因此，基於這樣的考慮，對企業的資產、負債在掛牌前進行合理重組就顯得格外重要。
六、稅收方案籌劃問題
稅收問題是困擾擬掛牌企業的一個大問題。對於大多數中小企業來說，多採取採用內外賬方式，利潤並未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。如果能夠通過稅務處罰和調帳的處理解決，還算未構成實質性障礙，更多的情況是，一方面因為修補歷史的處理導致稅收成本增加，另一方面卻因為調整幅度過大被認定為企業內控不力、持續盈利無保障、公司經營缺誠信等，可謂「得不償失」。因此，稅收規劃一定要提前考慮，並且要與盈利規劃避免結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。
關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在於內幕交易、利潤轉移、稅負迴避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認識關聯交易的性質和范圍；二是盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易；三是對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。
七、員工激勵銜接問題
員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關系方面的法律問題，更是一個財務問題，主要體現在：股從哪裡來？股價如何定？錢從哪裡來？
股往何處去？業績如何考評？行權價可否調整？會計如何入賬？稅收怎麼徵收？這些問題在企業發展初期多不被企業家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。
我們主張，企業在團隊相對穩定後就應該考慮這個問題，並階段性的設計相關法律方案和財務結構，並且預留出股份空間和資金周轉餘地。另外，還應該把員工激勵與與業績考核、收益預測等因素有機結合起來。
八、素質意識提高問題
在與擬掛牌企業接觸過程中，湖南金通投資管理有限公司負責人徐金財發現，部分企業較為規范，人員配備較為齊整，現代化財務意識相對先進，大部分企業的財務人員主要分為三種類型，一類是行政兼管型（即由辦公室主任等行政人員代為處理日常帳目）；二類是親信操作型
（即由企業老闆的親屬和關系方擔任財務人員）；三類是簡單執行型（即雖由專業財務人員擔任，但實際財務決策均由老闆掌握），這裡面有重經營輕管理的思想在作怪，更有老闆緊抓財權和人權的意識在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長期以往，專業意識、現代意識、獨立意識這三個財務工作的命脈將盪然無存，諸多財務問題將逐漸顯現，因此，要真正解決財務的規劃問題，還是要從財務人員的素質抓起，從老闆的意識培養起。

2. 新三板分層制度創新層有什麼好處

，有兩個顯著的亮點。一是研究推出新三板掛牌公司向創業板轉板試點；二是提出實施新三板市場內部分層，現階段先分為基礎層和創新層，逐步完善市場層次結構。就前者來說，由於《意見》明確表示新三板要「堅持獨立的市場地位」，表示「公司掛牌不是轉板上市的過渡安排」，因此「轉板試點」也就只是一個試點而已，轉板公司數量有限，不會出現大規模轉板現象。否則，好公司都轉板了，新三板就成了垃圾板，這是不利於新三板發展的。而至於後者，才是《意見》的最大亮點所在。畢竟新三板的內部分層，事關新三板的成敗，也是目前市場最關注的。

正如《意見》所言，對新三板分層管理，利於降低投資人信息收集成本。但分層管理的意義並不局限如此。因為在新三板分層的情況下，一些好的企業，優秀的公司都會集中在「創新層」，而一些相對平庸，或業績普通甚至虧損的公司就會安排在「基礎層」。這樣的安排，不僅方便了投資者的投資，也即是利於降低投資人信息收集成本，讓投資者對企業的優劣，或對企業投資的風險，一看就能有一個大概的了解。因此，此舉極大地方便了投資。

而更重要的是，這種分層管理可以更好地留住好的企業。因為在優秀公司都集中在「創新層」的情況下，「創新層」掛牌公司就會成為投資者關注的重點，這些公司的投資價值就會得到充滿的挖掘。如此一來，「創新層」公司轉板到創業板上市的意願就不會很強烈了。因為在「創新層」掛牌公司的投資價值已經得到了較大的體現，企業融資不再困難。而且在新三板大力發展機構投資者的情況下，股票交易也會活躍起來。「創新層」也就成了新三板內的「創業板」或「主板」市場。這對於新三板留住好的公司大有好處。也正因如此，新三板分層管理制度與「創新層」的發展狀況，決定著新三板市場未來發展的成敗。

3. 新三板是什麼-新三板股票行情常見問題解答

新三板是什麼-新三板股票行情常見問題解答

新三板是全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批准設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉讓、融資、並購等相關業務提供服務。下面是我為大家帶來的關於新三板的知識，歡迎閱讀。

1.什麼是新三板?

答：

1)是全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批准設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉讓、融資、並購等相關業務提供服務。

2)2012年8月22日獲證監會同意組建，同年9月20日在國家工商總局注冊，注冊資本30億，2013年1月16日正式掛牌運營，由證監會直接監管。

3)2013年12月13日，國務院正式發布《國發『2013』49號》文件：全國中小企業股份轉讓系統是繼滬深交易所之後第三家、全國性證券交易所，在場所性質和法律地位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。

2.股權投資和股票投資區別?

答：

股權，是一個企業的凈資產，主要投向是企業優質項目、專利技術成果;享受的企業高成長性創造的利潤，以及上市後高溢價，投資者夠買的價格低，風險低，可以稱為投資。

股票，是一個企業凈資產溢價以後的產物，通過在二級市場賺取差價收益，投資者夠買的價格相對高，收益也沒有股權收益高，可以稱為投機。

股權投資不是讓你買股票，而是製造股票。

3.股權投資有哪些收益?

答：

1)成為股東，可享受企業承諾固定分紅收益;

2)成功上市新三板股票溢價收入;

3)轉板的收入，有機會獲得本金的十幾倍甚至是幾十倍的收益!

4.中國為什麼要推出新三板?

答：

從政府層面上來說，要從宏觀上進行調控也是有一定的目的的。主要是為了解決兩多兩難的問題。

第一、中小企業多，上市難。中國有多少家中小企業?據統計，有1300多萬家，上市公司有2500多家，不足萬分之二，相當於有99.98%的企業獲得不了資金的支持。而中小企業剛剛發展的時候最缺的就是資金，沒有資金的支持企業就獲得不了很大的發展。有人說去跟銀行貸款，但是銀行從機制上制約了只會做錦上添花的事，而不會做雪中送炭的事。中小企業銀行這條路走不通那隻能走民間借貸，甚至非法集資。我們都知道，民間借貸的成本是很高的，很多中小企業在一開始發展的時候很多都被高昂的利息給拖垮。中小企業得不到發展，也是政府不願意看到的事情。

另一方面，民間資本多，投資難，中國是一個儲蓄大國，很多老百姓都把賺到的錢存在銀行。

但是去年的銀行法已經出台，50萬以下賠你，50萬以上按比例賠甚至不賠。所以銀行不是保險箱了。而且銀行給的那麼點利息根本就追趕不上通貨膨脹的速度。放在銀行就是貶值。現階段，買房也不是一個投資的好時機，很多朋友都不敢買，因為現在的房價已經是處在高位，而未來的政策導向現在也不明朗。民間資本也沒有放棄他的`投資方法，很多人都去放高利息貸，但是有放高利息貸跳樓的，也有拿高利息貸跳樓的。可以說民間資本在現階段投資亂象叢生，哀鴻遍野。政府開放新三板相當於是用民間的資本來救我們民間的優質中小型企業。

5.新三板股票轉讓方式?

答：

1)協議轉讓;

2)做市轉讓(最少兩家券商做市，做市商合計最低取得掛牌企業總股本5%或者100萬股，每家券商最低10萬庫存股);

3)競價轉讓。

6.新三板給企業帶來什麼好處?

答：

1、資金扶持;

2、便利融資;

3、財富增值;

4、股份轉讓;

5、轉板上市;

6、宣傳效應。

7.新三板分層制度?

答：

1)基礎層;

2)培育層：

3)創新層;

標准一：凈利潤+凈資產收益率+股東人數

(1)最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少於2000萬元;

(2)最近兩年平均凈資產收益率不低於10%(以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據);

(3)最近3個月日均股東人數不少於200人。

標准二：營業收入復合增長率+營業收入+股本

(1)最近兩年營業收入連續增長，且復合增長率不低於50%;

(2)最近兩年平均營業收入不低於4000萬元;

(3)股本不少於2000萬元。

標准三：市值+股東權益+做市商家數

(1)最近3個月日均市值不少於6億元;

(2)最近一年年末股東權益不少於5000萬元;

(3)做市商家數不少於6家。

8.企業掛牌上市的條件?

答：

1)企業依法設立且存續2年以上;

(1)依法設立：公司設立的主體、程序合法、合規;出資合法、合規;

(2)存續兩年：存續兩個完整的會計年度;

(3)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，可以從有限責任公司成立之日起算。

2)業務明確，有持續盈利能力;

(1)業務明確：能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息;

(2)可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素;

(3)持續經營能力：業務在報告期內應有持續的營運記錄;公司按照《企業會計准則》編制並披露報告期內財務報告，不存在《中國注冊會計師審計准則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事。

3)企業治理機制健全，合法合規經營;

(1)治理機制健全：按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，並能證明有效運行，保護股東權益。

(2)合法合規經營：公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

(3)報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

(4)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

4)股權清晰，股票發行和轉讓合規合法;

5)主辦券商推薦並持續監督;

(1)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌並持續督導協議》。

(2)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，並出具推薦報告。

6)監督部門要求的其他條件。

9.客戶投資之後有什麼憑證或如何證明是投資呢?

答：

工商局進行股東變更之前有打款憑證，股權證書,投資人購買合同。工商局進行股東變更後有打款憑證,股權證書,投資人購合同及可在全國企業信用信息公示系統查詢到股東名稱。

10.企業不能如期掛牌上市，投資者對企業未來充滿希望，是否可以繼續持有股份?

答：

可以。

11.投資人是否可以提前撤出資金可以嗎?

答：

不可以，有鎖定期限制。

12.新三板靠譜嗎，買的股票真的是原始股嗎?

答：

新三板即全國中小企業股份轉讓系統是繼滬深交易所之後第三家、全國性證券交易所，在場所性質和法律地位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。

新三板本身沒問題，當然不排除有人打著新三板旗號招搖撞騙，違法分子打著炒股旗號行騙的也是存在，重點要區分途徑是否合法，資金是否安全，項目是否真實可靠。股權投資是一級半市場，屬於原始股范疇，股票是二級市場。

13新三板市場的流通性問題怎麼解決?

答：

新三板改革寫入「十三五」規劃，被納入頂層設計，上升為國家戰略的一部分。作為構建多層次資本市場重要組成部分，流動性是交易市場的生命，這個問題我們都不用去想，政府集中力量制定方案。未來將通過協議轉讓，做市轉讓、競價交易的多種方式激活市場。

同時對新三板企業也採用分層方式，符合創新層標准企業已高於創業板的要求，流動性完全有保障的，前提是我們先要抓住這個趨勢性機遇，選擇好優質企業標的。

14.客戶投資後，且還沒登錄新三板掛牌之前，如何了解公司的經營狀況?

答：

通過去企業方實地考察、通過企業官方的網站網站發布財務信息和經營狀況數據及公司實際新聞報道。

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4. 新三板農業企業財務舞弊研究研究目的及意義

財務舞弊如毒瘤一樣阻礙著我國市場經濟的健康發展,特別是對資本市場的健康運行與發展影響更大。關於財務舞弊問題的研究,目前主要集中於主板、中小板以及創業板,對於新三板市場財務舞弊問題的研究幾乎是一片空白。新三板作為我國市場經濟發展的重要組成部分,其財務活動直接影響著資本市場的穩定和發展。因此,本文以新三板首例財務舞弊企業——參仙源參業股份有限公司為研究對象,對新三板企業財務舞弊動因、手段等相關問題進行探討,並在深入分析的基礎上提出如何防範新三板企業財務舞弊的建議。希望本文的研究可以提高新三板掛牌企業會計信息披露的質量,一定程度上緩解信息不對稱的問題,從根源上解決新三板農業企業財務舞弊問題,從而更好的發揮新三板市場的資源配置功能。本文採用理論分析與案例分析相結合的研究方法。其中,理論部分闡述了財務舞弊的相關概念及相關理論,並介紹了我國新三板市場的發展歷程、基本特點以及新三板市場與場內市場的區別。同時從新三板企業財務舞弊的動因、手段和危害等方面對新三板企業財務舞弊現狀進行了闡述。案例部分主要包括「參仙源」公司簡介、「參仙源」財務舞弊事件回顧;並從多個角度對「參仙源」財務舞弊案進行剖析,包括「參仙源」財務舞弊的動因、手段以及影響等。公司採用少計成本、虛增關聯交易的手段來虛增利潤。從公司舞弊的壓力因素分析發現,「參仙源」為融取大量資金是其財務舞弊的動因之一;從舞弊的機會因素分析發現,內部治理結構存在著漏洞、主辦券商沒有盡職調查、注冊會計師缺少獨立性及新三板市場會計信息披露要求不嚴不高是財務舞弊的動因之二;從公司舞弊的借口方面分析發現,監管力度不足及懲罰力度較輕是企業財務舞弊動因之三。財務舞弊的結果是給公司自身及新三板資本市場帶來較大負面影響。最後,針對「參仙源」財務舞弊動因的分析結果,論文從三個方面提出防範對策,具體包括:為企業創造更多的融資途徑以緩解企業融資壓力;完善公司治理結構,保障「三會一層」各司其職又相互配合,健全公司內部控制制度,提高主辦券商的執業能力,更好的發揮對掛牌公司的持續督導作用,要增強注冊會計師的獨立性,同時也要加強會計信息披露的真實性與充分性,對會計信息披露加以細化;對違規企業加大處罰力度,以完善新三板市場的基本制度

5. 新三板市場生態結構優化經營業績明顯提升，服務創新型中小企業該怎樣發展

服務創新型中小企業應該要做好自身的內部管理，同時對一些服務型業務要做到極致，而且在創收的情況下要接更多的業務才能得到更好的發展。
對於國內來說，現在很多的服務創新型中小企業發展不起來就是因為內部管理沒有做上來，對於一個企業來說，如果擁有很多的業務但是內部管理不協調也會導致企業倒閉。原因就在於業務的多少與公司發展前景沒有直接的關系，主要是因為企業內部自身管理問題。面對新三板市場生態結構優化的較好成績，那麼創新型新型中小企業更應該重視企業的發展方向，除了要拿到更多的項目以外，更重要的是要把企業的自身管理做到位，因為只有這樣才能讓業務越做越好，越做越多。

6. 新三板公司治理的15項制度是什麼

根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第 3 號—章程必備條款》相關規定，新三板公司管理機制必須符合以下幾點：

三、公司治理機制健全，合法規范經營
（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱「三會一層」）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，並能證明有效運行，保護股東權益。
1．公司依法建立「三會一層」，並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第 3 號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2．公司「三會一層」應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。
（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1．公司的重大違法違規行為是指公司最近 24 個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
2．控股股東、實際控制人合法合規，最近 24 個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；
（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；
（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
3．現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近 24 個月內受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施的情形。
（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。
（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。