集體企業新三板案例

㈠ 集體企業改制案例新三板掛牌前的步驟是什麼

一、集體企業改制案例新三板掛牌前的步驟是什麼？ 新三板掛牌前 有限責任公司 當務之急是進行企業改制，改制為股份制公司。有限責任公司改制為股份制公司首先要符合一定的條件，比如發起人應在2人至200人;最低注冊資本為500萬人民幣等。其次是企業改制具體的11個步驟： 1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作 籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作： (1)研究擬訂改組方案和組織形式; (2)聘請改制有關中介機構，並與中介機構接洽; (3)整理和准備公司有關的文件和資料; (4)召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題; (5)擬定改制的有關文件; (6)向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文; (7)聯絡發起人; (8)辦理 股份有限公司設立 等工作。 2、選擇發起人現行法律規定，設立 股份有限公司 應當有2人以上200人以下為發起人 如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立; 如果現有股東不足或現有股東有不願意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然後由改組後的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。 3、聘請中介機構 籌備小組成立後可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人 律師 、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察後，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，並與之簽署委託協議或相關合同，正式建立法律關系。 4、盡職調查、資產評估與審計 在公司與各中介機構簽署委託協議後，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，並在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，並起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認。而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制後公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低於評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低於審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。 5、產權界定 公司籌備過程中，為了准確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是佔有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。 6、國有股權設置改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制後國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批准相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。 7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案 改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致： (1)股份 公司注冊資本 的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。 (2)各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、 公司章程 草案。 (3)公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關於公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。 8、申請並辦理設立報批手續 涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。 9、認繳及招募股份 如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非 專利 技術或 土地使用權 等非貨幣性資產出資的，應經資產評估並依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少於股份總額的35%.發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔 違約責任 。繳納股款後應經會計師驗資確認並出具驗資報告。 10、注冊成立股份有限公司發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足並經驗資後，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議 公司設立 費用和發起人用於抵作股款的財產的作價。 11、產生公司董事會、監事會並召開第一次會議 創立大會結束後30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核准後，頒發股份有限公司 營業執照 。股份公司正式宣告成立。

㈡ 新三板上有哪些精彩的並購案例

案例：九鼎投資與飛天誠信（證券代碼：300386）
2014年12月30日飛天誠信與九鼎投資在上海自貿區聯合發起設立上海溫鼎投資中心，作為飛天誠信產業並購整合的平台，該基金將聚焦於信息安全產業鏈上下游相關標的公司並購與重組過程中的投資機會，致力於服務上市公司的並購成長、推動公司價值創造，並在與公司生態相關的互聯網、移動互聯網、雲計算等領域提前布局。
基金的組織形式為有限合夥企業，一期規模3億，存續期為5年。飛天誠信作為基金的有限合夥人，以自有資金出資1.5億元，其餘部分由合夥人共同募集。根據基金的投資進展，飛天誠信和九鼎投資可以追加投資，擴大基金規模。
優點：由於上市公司投入資金比例較大，對並購基金其餘部分資金募集提供背書，資金募集比較容易；可以充分發揮PE機構在資金募集與基金管理方面的優勢，無須上市公司投入精力管理並購基金。
缺點：上市公司前期投入大量資金，佔用公司主業的經營性現金流。
模式二：PE機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其餘部分

案例：九派資本與東陽光科（證券代碼：600673）
2014年7月九派資本與東陽光科合作設立「深圳市九派東陽光科移動通訊及新能源產業並購基金」，充分發揮各自優勢，作為東陽光科產業整合平台，圍繞東陽光科既定的戰略發展方向開展投資、並購、整合等業務。
基金的組織形式為有限合夥企業，基金規模為3億元。九派資本做為基金GP，認繳出資0.03億元，出資比例為1%，東陽光科作為基金LP，認繳出資2.97億元，出資比例為99%。
優點：資金主要由上市公司提供，上市公司決策權利較大；未來獲得的後期收益分成比例較其他模式並購基金高。
缺點：此類並購基金通常規模較小，無法對大型標的進行並購；並且絕大部分由上市公司出資，無法發揮資本市場的杠桿作用。
模式三：上市公司（或上市公司與大股東控制的其他公司一並）與PE機構共同發起成立「投資基金管理公司」，由該公司作為GP成立並購基金，上市公司出資20-30%，上市公司與PE機構共同負責募集其餘部分

案例：九鼎投資與海航集團
2015年7月21日，九鼎投資與海航物流集團及其旗下的天行投資發起設立天行九鼎投資管理有限公司，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模200億元，專注於投資物流產業內的細分行業龍頭和創新型物流企業。
優點：PE機構與上市公司共同作為GP股東分享管理費及收益分成；
缺點：上市公司需要負有資金募集責任，作為基金管理人股東，面臨著雙重稅收的問題。
模式四：上市公司出資10-20%，結構化投資者出資30%或以上作為優先順序，PE機構出資10%以下，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：金石投資與樂普醫療（證券代碼：300003）
2014年8月25日，樂普醫療與金石投資發起設立「樂普-金石健康產業投資基金」，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模10億元，其中樂普醫療出資1.5億元，金石投資出資0.85億元，剩餘資金由金石投資負責向結構化投資者募集，該基金專注於投資健康產業，主要包括醫療器械、設備、葯物及其上下游產業投資；醫療服務行業（主要為醫院）的收購及託管。
優點：由於優先順序投資者要求的回報收益較低，因此利用較多結構化資金可以降低資金使用成本，杠桿效果明顯；
缺點：結構化資金募集一般要求足額抵押或者擔保，並且要求有明確的並購標的。如果銀行作為優先順序則內部審核流程較為繁瑣，基金設立效率較低。
模式五：上市公司出資10%以下，PE機構出資30%，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：海通開元與東方創業（證券代碼：600278）
2013年10月31日，東方創業發布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發起設立「海通並購資本管理有限公司」，並投資1.45億元認購該並購管理公司發行的並購基金，基金規模為30億元。
GP為海通並購資本管理有限公司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創業擬出資500萬元，占股比5%；LP中，海通開元擬認購10億元，東方創業擬認購1.45億元，剩餘出資額由海通開元募集。
優點：上市公司僅需要佔用少量資金即可撬動大量資金達成並購目的；
缺點：上市公司質地需非常優質，PE機構具有較強的資金募集能力，並購標的明確，短期投入即可帶來大額收益。

㈢ 新三板農業企業財務舞弊研究研究目的及意義

財務舞弊如毒瘤一樣阻礙著我國市場經濟的健康發展,特別是對資本市場的健康運行與發展影響更大。關於財務舞弊問題的研究,目前主要集中於主板、中小板以及創業板,對於新三板市場財務舞弊問題的研究幾乎是一片空白。新三板作為我國市場經濟發展的重要組成部分,其財務活動直接影響著資本市場的穩定和發展。因此,本文以新三板首例財務舞弊企業——參仙源參業股份有限公司為研究對象,對新三板企業財務舞弊動因、手段等相關問題進行探討,並在深入分析的基礎上提出如何防範新三板企業財務舞弊的建議。希望本文的研究可以提高新三板掛牌企業會計信息披露的質量,一定程度上緩解信息不對稱的問題,從根源上解決新三板農業企業財務舞弊問題,從而更好的發揮新三板市場的資源配置功能。本文採用理論分析與案例分析相結合的研究方法。其中,理論部分闡述了財務舞弊的相關概念及相關理論,並介紹了我國新三板市場的發展歷程、基本特點以及新三板市場與場內市場的區別。同時從新三板企業財務舞弊的動因、手段和危害等方面對新三板企業財務舞弊現狀進行了闡述。案例部分主要包括「參仙源」公司簡介、「參仙源」財務舞弊事件回顧;並從多個角度對「參仙源」財務舞弊案進行剖析,包括「參仙源」財務舞弊的動因、手段以及影響等。公司採用少計成本、虛增關聯交易的手段來虛增利潤。從公司舞弊的壓力因素分析發現,「參仙源」為融取大量資金是其財務舞弊的動因之一;從舞弊的機會因素分析發現,內部治理結構存在著漏洞、主辦券商沒有盡職調查、注冊會計師缺少獨立性及新三板市場會計信息披露要求不嚴不高是財務舞弊的動因之二;從公司舞弊的借口方面分析發現,監管力度不足及懲罰力度較輕是企業財務舞弊動因之三。財務舞弊的結果是給公司自身及新三板資本市場帶來較大負面影響。最後,針對「參仙源」財務舞弊動因的分析結果,論文從三個方面提出防範對策,具體包括:為企業創造更多的融資途徑以緩解企業融資壓力;完善公司治理結構,保障「三會一層」各司其職又相互配合,健全公司內部控制制度,提高主辦券商的執業能力,更好的發揮對掛牌公司的持續督導作用,要增強注冊會計師的獨立性,同時也要加強會計信息披露的真實性與充分性,對會計信息披露加以細化;對違規企業加大處罰力度,以完善新三板市場的基本制度

㈣ 案例分析｜新三板農業造假第一股其實早露馬腳

參仙源是新三板農業造假第一股，一位老前輩曾經說過，如果僅僅看財務報表就能給你看出毛病來，要麼造假者智商太低，要麼你是天才。可是，如果我們重新審視參仙源的報表，在過去的幾年中，莫非真的沒有蛛絲馬跡可以查詢么？我們將不藉助公開轉讓說明書之後的任何信息，試圖回到過去，看看是否能夠提早避開地雷。

由於無法看到公司的流水、票據等原始資料，只能透過謊言抽絲剝繭，這本身就是一件很艱難的事。有時候不得不問那些參與到掛牌工作中的會計師、審計師們，為什麼能讓這些爬蟲登堂入室？或許是常年一起工作，一根繩子上的螞蚱，被同流合污，也說不定。

現金流是最不好造假的，因為需要銀行的流水做配合，往往一查就原形畢露了。

以這張流水單為例，在勞動節間還在辛勤地轉賬，是不是很不正常？而且現金流一般都要由審計師向銀行發詢證函，銀行要確認各個賬戶的安全。所以，現金通常不好造假。當然，有些造假者為了能夠圈錢，四處舉債，或者自身本來就有點家底，便真的模擬出了一次次的經營性活動，現金外部往來都有，那也只能佩服此人財大氣粗。但是，概率很小。

證監會處罰了參仙源的事項是2013年，公司將外購野山參作為自挖野山參銷售，少計成本5538.22萬元，導致虛增利潤5538.22萬元；同時，因公司2013年將野山參銷售給關聯方遼寧參仙源酒業有限公司，認定關聯交易虛增收入7372.93萬元，導致虛增利潤7372.93萬元。

2013年公司收入1.97億元，經營性現金流流入2.04億元，流出7355萬元，凈流入1.31億元。看到這里，似乎可以打消疑慮了，經營性現金流還是很匹配的。

可是，我們再看看投資性現金流，2013年共支出1.56億元，凈流出1.5億元。所以，2013年扣除融資的現金流凈流出是0.2億元。

分析到這里，如果以上的信息全部是真實的，則可以認為這是一個蒸蒸日上的企業，通過大規模的生產獲得現金，然後將現金投入到固定資產等項目中進行擴大再生產。

但是，在實際操作中，會計從業者們發現，很多時候出於調整的目的，經營性現金流和投資性現金流常常會被混淆。在歷史的長河中，農業企業往往是這類調整的重災區。一家曾經在海外上市的東北農業企業就是把購買的木材當做資本性支出而不是存貨。

第二步：發現證據

既然已經提出問題，我們就要求證到底是哪種情況。那麼我們要檢驗三點，是誰買了這些貨？其次，投資的產品在哪裡？生產能力匹配么？

問題一：顯而易見的作假

2013年，遼寧參仙源酒業有限公司作為關聯方購買了價值1.41億元的野山參。就在公開轉讓說明書中，遼寧參仙源酒業有限公司2013年的收入僅僅為96.27萬元。這不是把廣大投資者當猴耍么？營業收入100萬元不到的企業，購買了1.41億元的野山參，當飯吃么？截止2014年一季度，酒業公司的銷售量在30萬元，換算為全年收入大約為120萬元，根本無法理解買入1.41億元野山參是做什麼用途。

其實問題到了這里，就足以證明這家企業不值得一顧，不過既然已經提出了三個問題，我們便繼續分析下去。

問題二：資產關系錯亂

理論上投資性現金流大額支出，一定要變成一項資產，2013年投資性現金流共支出1.5億元。比較2012-2013年各項資產，較大差別的有。

生產性生物資產增加約7000萬元；固定資產從1億元減少到5000萬元；存貨從5.75億元到1.28億元；其他應收款從800萬元上升到1億元。

生產性生物資產在農業企業里就是指所種植、養殖的生物。這個極為不好確認，轟動一時的獐子島「扇貝去哪兒了」就是依靠生物資產難以確認這點，調節財務報表，玩弄投資者於股掌之中。

這里有兩個原因，第一是種子一類的購買，都是從農民手中直接買，這樣是不需要開票、不需要納稅的。那麼只要隨意用幾個賬戶，簽署幾個假的供銷合同就可以作假了。其次，播種出去後難以調查。假設要增加，就在某個地區集中放一些種子，調查人員過來，扒開看到密密麻麻的種子，就全面推算一下即可，很容易虛增。這點無法查證，只能尋找佐證。

說明書中是這么解釋固定資產的減少的：2013 年末公司將遼寧碧水實業發展有限公司股權進行轉讓，碧水實業擁有的固定資產一並轉出， 導致了2013 年末固定資產較 2012 年末降幅較大。這就是其他應收款的主要來源。

存貨減少近4億元，主要原因是一項「開發成本」在2013年消失了。開發成本是指房地產開發企業獲得土地的取得價款、平整土地等一系列費用可以算作存貨。是房地產行業的專屬科目！2013年消失了？

別的科目變動不大，只有開發成本這項消失了！

結合2012-2013年的經營情況，應該是把股東的房地產資產轉走所致。所以2013年股東接走的房地產項目總價值有5.1億元。

等等！可是其他應收款有1億元，那麼代表處置資產帶來的投資產生現金流流入至少有4億元！怎麼對不上號？去哪裡了？有一個4億元的資產不翼而飛，這個問題可大了！

問題三：不匹配的生產力

根據CCTV致富經2014年的一篇報道，林下參畝產值在30萬元以上（市場價格在每市斤8000～12000元之間），公司共有3.6萬畝的可種植面積，但是野山參成熟期是9年，所以每年可收貨面積是4000畝，也就是大約12億元產值。而當年企業銷售1.97億元，差距有7700萬元，而恰好被核查出來的外購成本是5500萬元。所以，參仙源根本沒有相應匹配的生產能力！

後記：一位老前輩告訴過，如果你能從財務報表裡看出這個企業的問題，要麼你是天才，要麼作假者是弱智。我在不藉助任何之後信息的基礎上，就在轉讓說明書里就看到了無法解釋的矛盾。我按照現金分析--收入真實性核查--資產匹配度核查，一環環挖下去，發現這個方法是可以普遍運用於生產製造企業的財務報表分析。但是，我不得不說，參仙源的財務造假水平，太拙劣了！新三板務必清楚這些害群之馬，還投資者一個清白的市場。不然別人都認為新三板是個垃圾場，誰願意來淘寶！

㈤ 新三板業務探討之一一報告期內，實際控制人能否發生變更

眾所周謹段茄知，擬申請首發上市的企業在報告期內實際控制人需要保持穩定，不能發生變更是IPO監管的紅線之一，究其原因，證監會在2007年曾給出答案，其認為，《首發辦法》要求發行人最近3年內實際控制人沒有發生變更，旨在以公司控制權的穩定為標准，判斷公司是否具有持續發展、持續盈利的能力，以便投資者在對公司的持續發展和盈利能力擁有較為明確預期的情況下做出投資決策。由於公司控制權往往能夠決定和實質影響公司的經營方針、決策和經營管理層的任免，一旦公司控制權發生變化，公司的經營方針和決策、組織機構運作燃脊及業務運營等都可能發生重大變化，給發行人的持續發展和持續盈利能力帶來重大不確定性。由此可見，監管部門設置該條紅線之一的目的就是為了防止發行人因實際控制人的變化而導致其持續發展和持續盈利能力發生不確定而導致投資者受到損失。

值得注意的是隨著全國中小企業股份轉讓系統對其業務規則的不斷細化以及相關掛牌案例，在新三板實務中，報告期內，實際控制人能否發生變更呢？

結合《業務規則》以及《掛牌條件適用基本指引》以及中小企業經營的現實，監管部門並未將報告期內實際控制人不能發生變更作為掛牌基本條件之一，因為對於中小企業而言，頻繁的股權變動並非異類，同理，因為體量小，業務操作靈活，更為重要的是對進場交易的投資者門檻要求比較高，所以從專業投資者進行投資決策而言，掛牌前，企業實際控制人的變更並不一定會實質性的影響到企業的持續經營能力。所以，筆者認為報告期內，擬掛牌公司實際控制人是可以發生變更的，但是前提條件是應比照《首發辦法》的立法本意，即實際控制人變更後，擬掛牌公司能夠繼續持續、穩定的經營。

另外，從業務規則來看，掛牌審核中主要關注實際控制人的否合法、合規性以及資產權屬是否清晰、有無重大糾紛。所以，實踐中，如果擬掛牌公司報告期內實際控制人發生變更，我們應當關注實際控制人發生變更的原因、歷史沿革演變是否明晰以及否存在潛在的股權糾紛。除此之外，就判斷企業的持續經營能力而言，我們還應當重點對實際控制人變更前後公司的管理團隊、業務的發展方向、業務具體內容以及公司收入、利潤的的變化情況進行論證，充分說明實際控制人變更後，公祥察司經營管理仍然能夠保持穩定，有持續發展、持續盈利能力。

㈥ 誰有新三板獲利的成功案例我需要詳細點的

四家新三板轉板公司價值暴增一覽：
序號 證券簡稱 初始注冊成本(萬元) 轉板前 轉板後 轉板市值放大倍數
代碼 最後掛牌日 最後生意價(元/每股) 價值(億元) 代碼 上市首日市值(億元)
1 粵傳媒 3430萬元 400003 2007.8.28 20.9 41.67 002181 61.95 1.49 2 久其軟體 50萬元 430007 2009.7.28 15 6.86 002279 18.92 5.01
3 北陸葯業 30萬元 430006 2009.9.29 5.5 2.80 300016 16.06 7.84
4 世紀瑞爾 300萬元 430001 2010.12.6 3.1 2.48 300150 80.19 32.33
綜合代辦轉讓信息披露平台、證券業協會網站以及招股說明書等資料，計算得出這4家公司轉板前和上市首日的市值。通過對比發現，世紀瑞爾轉板後的賬面財富放大了32倍，是轉板中最大的「暴發戶」，粵傳媒的財富放大了1.49倍，由於盤子大，排在了末尾。
2010年，中關村(8.25,-0.28,-3.28%)掛牌交易系統上，目前除了世紀瑞爾、北陸葯業(10.520,-0.23,-2.14%)、久其軟體(21.53,0.08,0.37%)成功轉板以外，星昊醫葯、安控科技、博暉創新、紫光華宇、佳訊飛鴻、合縱科技、雙傑電氣、海鑫科金等公司都擬定登陸創業板。另外，大地股份、金和軟體、中科軟、蓋特佳等公司也有了IPO意向。
2010年以來，新三板合計披露10起定向增資預案，募集資金總額5.84億元;另有一宗定向增發購買資產的案例。深交所信息顯示，2010年上半年，新三板定向增資平均市盈率為23.4倍，新參與定向增資的機構投資者達23家。機構對新三板公司的興趣可用瘋狂來形容。2010年3月披露定增預案的金泰得，增資價為每股5.5元，對應的攤薄市盈率達25.63倍，認購人為深圳百協投資等3名機構投資者;此外，聯飛翔、建工華創的增資市盈率分別達39倍和38倍。
2011年12月29日上午，中海陽成交3.5萬股，報價為30.58元/股，涉及金額107萬元。這也是該股登陸新三板之後，股價首次突破30元。該股今年11月推出了定向增發計劃，擬以21.2元/股募集資金2.12億元，這一價格對應2009年市盈率達到84.8倍。
今年7月，該公司剛以9元/股的價格定向增發募集資金1.125億元，4個月時間，定向增發價格上升了1倍多。當然，中海陽的成長性也非常突出，2009年度和今年上半年凈利潤增幅分別達到829%和336%。同樣受益於定向增發的還有諾思蘭德，該股今年上半年業績預虧111.7萬元，今年11月發布定向增發方案，發行價高達21元/股，目前股價已經突破30元/股。
根據代辦系統股份報價公司2010年年報主要數據統計表顯示，本次應披露年報的公司一共81家，合計股本為26.9億，2010年營業收入89.5億元，比2009年的70億元增長28%。扣除非經常性損益後，歸屬於母公司股東凈利潤9.9億元，比2009年的6.4億元增長41%。平均來看，2010年新三板掛牌企業每股收益0.37元，比2009年的每股收益0.28元增加0.9元。,
81家公司合計實現營業收入89.4718億元，同比增長28%;扣除非經常性損益後的凈利潤為9.0894億元，同比增長41%。
與2009年相比，2010年「新三板」掛牌公司的質量有明顯提高。年凈利潤超過3000萬元的有12家;凈利潤在1000萬元到3000萬元間的有23家。上述兩個數據在2009年分別為5家和21家。
2010年凈利潤在100萬元到1000萬元的有36家，在百萬元之內的有7家;而2009年這兩個數據分別為44家和14家;2010年凈利潤虧損的只有19家，而2009年有28家。
根據深交所發布的創業板上市財務指標要求，81家公司中已有36家財報符合創業板上市條件。
作為首家登陸新三板的文化創意企業，北京國學時代文化傳播股份有限公司在2009年3月31日，以注冊資金520萬元，9名股東，14名員工的原始身家，在深交所代辦股份轉讓系統正式掛牌。
上市一年後，國學時代在2010年6月投資51萬元，成立了首家子公司，在公司戰略上跨出了一大步。 2010年上半年年度報告顯示，國學時代的主營業務收入為3488548.11元，比上一年同比增長284.01%
據證監會規劃，未來新三板覆蓋面將擴展至全國所有非上市股份公司，形成全國集中統一監管的場外交易市場。如此，國內數萬家非上市股份公司，將全部納入到中國資本市場的版圖，最終形成多層次資本市場的格局。

㈦ 新三板上市過程中財務造假手段及法律分析

近日，一起典型的新三板掛牌公司財務造假案件，某公司涉嫌信息披露違法違規被處罰案鬧得沸沸揚揚。鑒於目前作出行政處罰的新三板信息披露違法案例較少，該案是為數不多的案例之一，並且伴隨著案件查辦凸顯出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我為大家帶來的新三板上市過程中財務造假手段及法律分析的知識，歡迎閱讀。

一、案情簡介

2013年某公司通過少計成本的方式虛增利潤55，382,210元、通過顯示公允的關聯交易虛增利潤73,729,327元，合計虛增2013年利潤129,111,537元。2014年12月8日，某公司在「新三板」掛牌，其在披露的《公開轉讓說明書》中，披露了虛增的上述2013年利潤，存在虛假陳述行為。

某公司於2015年7月7日被證監會立案調查，2016年6月30日，證監會對某公司作出行政處罰決定，依據《證券法》第193條，對某公司給予警告並處以60萬元罰款，對其主要責任人給予警告並分別處以30萬元 、10萬元、5萬元的罰款。

二、主要作案手法

某公司案中，主要通過少計成本、進行顯示公允的關聯交易兩種方式進行財務造假。下面主要對兩種造假手法進行剖析。

(一)將生產成本中的人工費用挪用作購置資產計為存貨

以少計營業成本，虛增利潤。

某公司於2013年簽訂撫育協議，但某公司並未實際執行透光撫育作業，而是將透光撫育費用並列入資產科目。上述手法主要表現為虛構生產活動中人工合同費用，將上述費用挪用作購買資產，已達到其少計營業成本，虛增利潤的目的。

(二)通過顯示公允的的關聯交易虛增收入，虛增某公司營業利潤。

根據某公司提供的2013年銷售業務相關的財務憑證、明細賬等顯示，2013年某公司銷售的主要對象為其關聯公司。

根據工商登記資料顯示，自某公司成立起至2013年7月1日，北京某有限公司為該公司的唯一股東，在此期間，某公司與其關聯公司為受同一控制的關聯方。

2012年12月15日，某公司與其關聯公司簽訂《購銷協議》，某公司向關聯公司銷售的關聯交易價格已經大大超過外購該產品在同一時間賬面采購價格。不公允的部分不應被確認為收入。

三、某公司信披違法案中暴露出的法律問題

由於新三板市場為新興市場，相關法律制度並不完善，對違法違規行為的規制力度不夠。本文將從以下幾個方面討論該案中存在的相關法律適用問題。

(一)新三板掛牌公司在掛牌過程中財務造假行為如何定性，如何處罰。

本案中，某公司在其報送給全國中小企業股份轉讓系統的《公開轉讓說明書》中虛假陳述，由於新三板市場是不同於主板的新興市場，上述違法行為應定性為欺詐發行行為，適用《證券法》第189條進行處罰?還是定性為信息披露違法行為，適用《證券法》第193條進行處罰?

本文認為新三板公司在掛牌過程中財務造假行為可以視為欺詐發行，但是鑒於目前新三板市場處於成長階段，針對新三板市場的法律法規體系尚不完善，對於上述違法違規行為目前應適用《證券法》第193條規定的信息披露違法追責規定。主要基於以下幾方面的理由：

第一，根據《國務院辦公廳關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的 通知 》(國辦發[2006]99號，以下簡稱99號文)第三條第(二)項的規定，嚴禁變相公開發行股票。向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，為非公開發行。非公開發行股票及其股權轉讓，不得採用廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網路、簡訊、公開勸誘等公開方式或變相公開方式向社會公眾發行。新三板公司在掛牌過程中必然會涉及到公開發行，因此新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為可以視為欺詐發行。

第二，新三板公司的掛牌不僅涉及到與股轉公司簽訂掛牌轉讓協議，而且股東人數超過200人的，需要經過證監會的核准。股東人數未超過200人的，證監會豁免核准，豁免核准並不是不核准，只是證監會保留這一權力，而證監會的核准行為應當是一種公法行為，因此新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為不應認定為一般的信息披露違法行為。

第三，新三板市場不同於主板市場，具有掛牌公司規模有限、流動性低等特點，而且目前新三板市場處於起步發展階段，目前有關新三板公司違法違規的案例較少，而《證券法》第189條與第193條規定的法律責任相差較大，若將新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為視為欺詐發行行為適用《證券法》第189條進行處罰，在目前新三板市場法律法規體系尚不健全的情況下，可能會有一定的法律風險。因此，在有關新三板法律法規出台之前，對新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為適用《證券法》第193條進行處罰比較穩妥。此外，對於新三板掛牌公司的一般信息披露違法違規行為，根據國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發[2013]49號，以下簡稱49號文)的規定，適用《證券法》第193條關於信息披露違法追責的規定進行處罰為宜。

(二)新三板掛牌公司的信息披露違法行為對相關中間機構未勤勉盡責如何處理

本案中，為某公司提供推薦業務的主辦券商、提供審計服務的會計師事務所以及提供法律服務的律師事務所均存在未勤勉盡責的情形。對相關中介機構未勤勉盡責應如何處理，是否應與其行政許可等相關業務掛鉤?

本文認為對未勤勉盡責的主辦券商適用《證券法》第192條關於保薦人責任的規定進行處罰。這主要是由於：第一，推薦掛牌業務與保薦業務在職責要求、工作內容、工作性質等方面具有一定的相似性。第二，掛牌推薦業務與保薦承銷業務均屬於投行業務，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》第5.1條關於掛牌推薦業務以取得保薦業務資格為前提的規定，掛牌推薦業務的性質應與保薦業務類似。第三，證券服務機構在《證券法》第八章中列示，與第六章關於證券公司的規定並列，說明證券服務機構不應包括證券公司。

對未勤勉盡責的會計師事務所、律師事務所適用《證券法》第223條關於中介機構責任的規定進行處罰。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第59條的規定，對未勤勉盡責的會計師事務所、律師事務所應當按照《證券法》第223條的規定進行處罰。

(三)新三板掛牌公司涉刑是否應當移送公安機關

根據《最高人民檢察院、公安部關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》(以下簡稱追訴標准二)的規定，該案已經達到刑事追訴標准，但是鑒於某公司為新三板掛牌公司，目前尚無新三板公司涉刑的案件，因此參仙源案是否應移送刑事處罰應為本案的爭議點之一。

本文認為《追訴標准二》的規定是針對主板上市公司設定的，新三板公司由於自身的局限性，本身存在公司治理不健全等先天缺陷，若將新三板公司與主板上市公司等同看待，很可能會造成大量的新三板公司的刑事案件，這樣既不利於新三板市場的發展，同時也會為執法造成空前壓力，因此可指定專門針對新三板市場的刑事追訴標准或者在《追訴標准二》中補充針對新三板公司的規定。

㈧ 新三板出現的新騙局整理

新三板出現的新騙局整理

這年頭，您手裡不持有點兒原始股，是不是都不好意思了?在「無股權不富」的投資概念沖擊下，一場場原始股售賣大戲開始集中上演。

關於原始股騙局的聚焦，將這一場場異化的資本游戲曝光於公眾之前。除了高回報、一夜暴富等收益誘惑外，「上市公司」這些個虛晃的光環給了非法集資更堂而皇之的馬甲。

擔保公司給民間資金鏈條帶來的重創還尚未恢復元氣，更高級的集資陷阱已變身而來......

民間資本鏈條崩裂之後，一批投資人開始講述他們投資「原始股」，從一夜暴富的美夢驟然深陷驚魂乃至血本無歸的經歷。在人們的印象中，原始股幾乎是與發財並肩對等的代名詞。但問題是，你買到的真的是「原始股」嗎?下面是我搜集整理的關於新三板出現的新騙局，一起來看看吧！

【案例】比存銀行多賺20倍?一夜暴富美夢成驚魂

媒體關於原始股騙局的聚焦，將這一非法集資的變種曝光於公眾面前。9月1日，鄭州市民王建國(化名)與其維權團隊成員正在向警方陸續提交申訴材料，指控上海優索環保公司及其負責人段某，涉嫌編造「公司上市後受讓原始股」的謊言。

由於該案目前仍在警方偵查階段，故該事件的輪廓與波及范圍尚不清晰。但在坊間，同案幾個「維權的人」向本報描述，「該公司涉及融資規模數億元，省內投資人數量已過千」，這些人多為50歲以上中老年人，且「串親友」現象非常普遍。

公開資料顯示：上海優索環保科技發展有限公司(以下簡稱：「優索環保」)成立於2013年，是由美林國際投資集團投資控股的環保高新技術企業。公司總部位於上海市吳淞路308號耀江國際廣場，注冊資本叄仟萬元人民幣。2014年，「優索環保」已由上海股權託管交易中心核准掛牌交易。

2014年8月28日，上述公司在鄭召開了一場「定向增資擴股河南首發」發布會。當時有媒體報道，稱是國內一家專注於垃圾發電和生產「再生煤」的領先企業，投資遍布江浙滬、京津、豫陝等省，已建及在建項目共計14個，並於當年5月在上海股權託管交易中心(以下簡稱上股交)完成掛牌上市。其負責人亦在會上稱，該公司已獲省內某相關職能部門給予「背書」，即將在省內10餘城市新建垃圾處理項目。而此輪定增，其資金主要用於上述項目落地。

除了上市公司定增、職能部門背書、省內大筆投資等高大上的名頭，對於投資者而言，更現實的刺激是「原始股『受讓』」。據該公司曾提出的受益方案：以4個自然月為期限，逐月按4分息支付「。」原始股投資「年化收益率48%，相當於銀行一年期存款利率(約2.25%)的16倍。或許正因如此，錯過了發布會的多位投資人，是在兩日後」追到「涉案公司總部」買股「的。而有媒體曾報道，就在該公司組織的定增活動上，共聚集了200餘人，現場簽約」定向增資總額約1800萬元。掛牌≠上市

次月即發生了收益兌付危機。兩個月後，不但該公司鄭州總部「人去樓空」，據說，其負責人還於當年11月在眾投資人的強烈要求下寫下「還款承諾書」。

公開資料顯示，涉及該公司「股權投資」除了河南的維權者外，還涉及到了鄰省河北等地，當地電視台也曾就此事進行了聚焦報道!

【現象】賣股像賣菜「上市公司」售賣原始股成風

上述情況並非個案，隨著新三板、新四板的火熱，國內出現新一輪原始股發售潮，河南亦出現一波高峰期。

比如，2015年8月8日，河南一家珠寶公司在鄭東新區舉辦了一場掛牌上市答謝會暨原始股首發儀式。這家公司剛剛於7月24日在上海證卷交易中心正式成功掛牌。據該公司披露的消息顯示，「與會嘉賓現場踴躍簽單購買，場外親朋好友也通過公司網路平台紛紛購買，現場購買原始股和企業內部流通股總額達1000多萬元」。

比如，2015年6月，河南某農業科技公司在登陸上海股權交易中心後，同樣開啟了原始股發售。該公司一位高管稱，內部原始股權每股1.61元,一萬股起購，預期在年底每股股值將上升到每股2.08元。「此次出讓股權的比例為公司總市值的10%。公司將在3年內完成公司重組，正式在『中小板』上市。屆時，所有認購人的股值將會有2倍甚至100倍以上的增值，開盤當日至少按投資額2倍置換上市公司股票復牌當時開盤價的股票，甚至更多收益。」該高管稱。

為了增加誘惑力，該公司還制定了「回收條款」：滿3年後公司如未成功上市，認購人有權隨時退還該股權，恢復原狀。屆時，出讓方保證無條件用現金回購股權，並按股權本金的30%分配紅利。

還有，出售原始股的公司，甚至將這一風險極高的投資，鼓吹為「低風險」。

比如，2015年7月，河南一家酒業公司對外公開稱，公司即將在上股交掛牌上市，原始股預售也啟動在即。這家公司的公開宣傳資料稱，原始股權投資有超高的'投資回報率。無商不富，無股權不大富。「股權投資是一種新興的投資型創業模式，它具有收益高、風險小及容易操作的特點。股權投資不需要太大的資金，也不需要太多的技術，更不需要龐大的人力、物力及管理。你所需要做的僅僅是，找到一家擁有一流管理團隊的一流企業，放心地把資金交給他們，成為這家企業的老闆，讓他們利用你的資金為你創造財富。」這家公司在宣傳資料上稱。

諸如此類原始股售賣行為，尤其在「四板」上市企業中較為集中。部分企業掛牌四板後，即開啟了原始股的融資模式。

【調查】「上市公司+原始股受讓」一場異化的資本游戲

「上市公司+原始股」，這個攪動無數人暴富幻想的玄妙故事，在投行人士看來卻是「自砸腳面」的邏輯。

什麼是「空殼公司」?

現實中，花個幾萬塊錢注冊或購買一家「空殼公司」(通常為注冊資本金較高公司)，並非難事。而後，對其經營業務包裝為環保、農業、新能源等時尚題材。但核心問題在於，這些公司所宣稱的業務內容，很可能只存在於漂亮的宣傳冊上。

混淆「上市公司」概念?

仍以上海某環保公司為例，其宣稱在某區域股交中心(通常稱為「四板」，以下簡稱「四板」)已掛牌上市。但這，與真正走完IPO流程、登陸A股的上市企業，是完全兩個概念。

如省內一「四板」業務中介負責人透露，與到主板上市的動輒數千萬元的費用相比，那些到「四板」掛牌的企業，只是個報價展示系統，不需要報表審計/股改，披露信息也是全憑自願，而整套掛牌費用甚至僅需三五萬元，一兩個月就能搞定。「深圳前海、上海股交中心掛牌費用會貴些，其他『四板』市場多是幾萬塊錢隨便挑。」

這是因為，區域股交中心並不具備A股「做市交易」(在二級市場向公眾投資者公開銷售股票)的資格與功能，僅相當於一個「廣告櫥窗」，或僅具備「場外交易」功能。而場外交易，是指公司股權可在非上市股份有限公司股份轉讓系統內交易，針對投資機構或持50萬以上資產證明個人投資者，且股東總量不得超過200人。

"借詞」玩法純屬張冠李戴

定向增發、原始股受讓、股權融資等投資市場常用詞，被一些公司掛為「賣股」的噱頭。

中原證券新三板業務總部經理李林立稱，任何完成工商登記注冊的公司，都可銷售原始股、進行定向增發。哪怕只是個賣炒瓜子小店，只要投資人有意做合夥生意，與合夥人談妥投資總額與出資額，到工商部門做個注冊資本金、股東信息變更即可。「相反，唯獨上市公司是不能隨意，任何舉動都要合規、上報交易所報備。」

編造「轉板」故事哄抬原始股虛幻預期

一些打著已登陸了「四板」的公司，聲稱在未來兩三年後，可從區域股交中心「轉升」至新三板或中小板，因而，其發售的原始股具有暴漲潛力。

李林立告訴記者，「四板」、新三板、中小板三個不同等級的交易市場，隸屬完全不同運營管理、監管機構，根本不存在「轉板」的可能。「嚴格來說，『四板』掛牌企業仍是非公眾公司。要實現登陸新三板、中小板，需從原有市場先完成退市，向新目標市場完成申報。」

;