新三板企業股權激勵實務解讀

A. 請問，新三板股權激勵的模式有哪些啊

新三板股權激勵的模式有以下十一種
模式一：股票期權

股票期權模式是指股份公司賦予激勵對象(如經理人員)購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格(行權價)購買公司一定數量的股票(此過程稱為行權)，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓。抵押、質押、擔保和償還債務。

股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決於以經理人為首的相關人員能否通過努力實現公司的激勵目標(股價超過行權價)。

在行權期內，如果股價高於行權價，激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價格差帶來的收益，否則。將放棄行權。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。

通過授予股票期權實施股權激勵計劃的具體操作程序或流程如下：

（一）實施激勵計劃的程序

1、董事會負責制定激勵計劃；
2、監事會核查激勵對象名單；
3、股東大會審議激勵計劃。監事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；
4、股東大會批准激勵計劃後即可實施；
5、董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

（二）股票期權的授予程序

1、董事會制定股票期權授予方案；
2、監事會核查激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規定的對象相符；
3、經股東大會審議通過，授予條件滿足後，對激勵對象進行權益的授予，並完成登記等相關程序；
4、激勵對象與公司簽署《股權激勵協議書》；

（三）股票期權行權程序

1、激勵對象在可行權日內，提交《股票期權行權申請書》向公司確認行權的數量和價格，並交付相應的購股款項；
2、公司在對每個期權持有人的行權申請作出核實和認定後，按申請行權數量向激勵對象定向發行股票或轉讓股份。

模式二：限制性股權

限制性股權是指掛牌公司以低於二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業績達到預先設定的考核指標後，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。

限制性股權的特殊性便在於方案一經通過，員工在數月之內一般就能成為公司股東，只不過其股份存在漫長的鎖定期。這對於員工的心理壓迫非常強烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉（股票期權可放棄），員工只能竭盡全力去實現解鎖條件。

模式三：虛擬股權

虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。虛擬股權享有的收益來源於股東對相應股權收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩餘索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。

相對於其他激勵模式，虛擬股權操作更加簡便，虛擬股權方案的制定、操作均只需公司內部通過即可，且未有相關法律法規限制，其實質為公司績效考核制度，屬於公司內部管理問題。

同時虛擬股權的影響可以一直延伸下去，並不因為股票價格、行權、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價值在於利用虛擬股權給予的分紅權調動企業員工為公司長遠發展而共同努力的積極性。

模式四：股票增值權

股票增值權指公司授予經營者一種權利，與虛擬股權具有一定的相似性，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益。收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權後由公司支付現金、股票或股票和現金的組合。

股票增值權激勵模式與虛擬股權存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權利，激勵對象實現了相應條件後可依據該種權利獲得分紅。對於公司來說，操作非常便利，只需公司內核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。

但股票增值權激勵模式直接以股票價格的升降作為支付激勵對象的分紅標准，可能導致激勵對象過分關注股票價格的升降。且由於我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業績存在較大偏差，這一客觀原因會讓員工忽視對於業績的追求，從而背離激勵初衷。

模式五：賬面增值權

賬面增值權是股票增值權的衍生方式，增值權也是指公司凈資產增值部分。
這種方案與公司股價的變化無關，只與公司凈資產掛鉤，參考系數主要來源於公司凈資產的增減。

舉例來說：一家新三板公司與公司總經理確定的激勵方式是授予其10萬股的賬面增值權，授予時經審計的每股凈資產為10元，期限是3年，掛牌後3年內經過管理層和這位經理的共同努力，公司年報披露每股凈資產漲到了20元，那麼這個時候公司需要向這位總經理支付的對價就是10萬*（20-10）=100萬元現金或等值的股票。至於選哪種可以在協議里約定優先權或由被激勵人自行選擇。

這種方案一般適用於非上市的公眾公司，尤其是在配合股改的時候更好一些。對於新三板公司來說，建議賬面增值權方案在激勵協議里採用股份支付的方式更好，效果更加顯著。

模式六：延期支付

此類方案一般是在年初時為激勵對象設計出一個年度的薪酬收入計劃，在超過年終獎等業績指標之上的部分另行設置一個風險收入指標，當我們的激勵對象業績達到這個風險收入指標後，就可以獲得風險收入。

模式七：員工持股計劃

「員工持股計劃（ESOP）是公司拿出一部分股份由員工持平台持有，持股平台按照一定的運作規則分給每個符合條件的員工，公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，並委託持股平台進行管理的一種股權激勵方式。

ESOP有廣義理解和狹義理解兩種，廣義是全員直接持股計劃，狹義就是我們常說的員工持股會，持股平台持股等間接持股，且范圍也不見得是全體員工。
員工持股的購股方式：

1.員工以現金方式認購所持有全部股份；
2.員工通過融資方式（可以是大股東也可以是公司向員工提供專項基金）來認購所持股份；
3.公司將歷年累計的企業年金或其他公益金轉為員工股份分配給員工；
4.從公司的獎勵基金或福利及基金中提取一部分用於購買股份分配給員工。
一般項目中這四種方法是可以結合使用的，以期最大限度的滿足激勵計劃的需要。

模式八：業績股票（份）

業績股是達到一定業績條件就授予激勵對象一定的股份。業績股通常和期股、限制股、虛擬股、增值權綜合在一起使用。

項目中採取這種方案時需要考慮的主要設計要點在於：

1）在年初設計業績指標時為激勵對象確定一個合適的業績目標和與之相對應的股票授予數量或激勵基金提取額度，若激勵對象在考核期內通過了業績考核，公司就獎勵其一定數量的股票或者提取一定數量的獎勵基金用於購買預定數量的股票。
2）業績股票的考核年限一般是3-5年
3）業績股票要設置一定的期現禁售期，激勵對象如果是公司的董事、高管的其持有的股票每年轉讓數量不得超過其持有公司股份總數的25%，其持有的公司股票在離職後半年內不得轉讓。公司和被激勵對象的協議也可以嚴於公司的禁售期。
4）業績股票有嚴格業績要求，如果激勵對象未能完成業績要求，或者出現業績股票協議約定有損公司利益的行為或者離職等情形，公司有權取消其未兌現的業績股票。

模式九：乾股

這里的乾股不是一個法律定義上的名稱，只是約定俗成的叫法，事實上就是股份贈與而已。股東和激勵對象在股權激勵方案實施前簽署一份股權贈予協議，以該協議為依據，在條件滿足之後，激勵對象依據此協議獲得一定數量的股份分紅權，這里一般是要將表決權剝離的。

實施要點：
1）取得乾股的贈予協議為前提，如果贈與協議無效、解除或被撤銷，則對應的乾股取得也就不存在了
2）乾股為無償取得，不需要激勵對象用自己的資金購買相應的股權
3）乾股是否為完全股權，是否有表決權取決於股東和激勵對象簽署的贈予協議約定和公司章程
4）激勵對象所取得的乾股是沒有交易權的，不能買賣
5）乾股不受公司股價高低的影響實際上就是拿出公司一部分凈利潤來進行分紅

模式十：激勵基金

這里的含義是當公司當年業績達到考核標准時，按照一定比例從凈利潤或增加值部分提取一部分作為激勵基金，分次發放給激勵對象，要求激勵對象全部或部分配比一定比例自籌資金，自二級市場購買本公司股票，並鎖定一定期限，以達到留住人才長期激勵的效果。

模式十一：定向增發

准確的說定向增發是手段不是模式，這里拿出來探討主要還是考慮到常見、常用。掛牌企業通過向員工定向發行股份的方式，使員工直接持有或增持公司股票。從嚴格意義上說，這是最為常規的做法，這種股權激勵方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面一般具有一定的折扣，對公司而言，成本較低，但員工持股後轉讓限制小，起不到長效激勵的作用。

以上就是新三板股權激勵最全的模式了，除了模式以外，股權激勵還有更多考慮要素，
比如，激勵對象的人員范圍是哪些、激勵計劃實施時間的授予時間表中的有效期、授予日、授權日、等待期、行權日是什麼、以及股權激勵專項的實施流程、股權激勵平台設置的准備工作及相關文件製作等等
本文來自梧桐系列課第四期——趙曉岑律師《新三板股權激勵》

B. 新三板企業 能否股權激勵，有何限制

新三板企業能夠實施股權激勵。

• 新三板企業股權激勵限制基本條件：

1.最近一個會計年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

2.最近一年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。

3.上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。

4.非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%（股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額）。

5.在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票（以股票市價為基準確定授予價格的）或股票期權：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。

6.激勵對象符合要求。

7.授權日與可行權日必須為交易日。

8中國證監會認定的其他情形。

C. 新三板企業 能否股權激勵，有何限制

您好，目前掛牌新三板的企業，多數都會選擇發行原始股給公司骨幹人員進行激勵。
限制無非就是鎖定期，一般情況下員工持股要封閉一年。

D. 新三板股權激勵有哪些手段

從今年年初至今，不少新三板公司陸續推出了股權激勵方案，與A股市場相比，新三板股權激勵仍處於起步階段。目前，新三板掛牌公司實施股權激勵所受限制較少，只要求掛牌公司對股權激勵方案進行及時披露，但暫未對公告的內容有明確規范。在新三板公司的股權激勵方案中，出現了一些在上市公司股權激勵方案中未被允許出現的激勵對象及一些較新穎的方式。

1、員工持股型

員工持股是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

通過員工持股方式實行股權激勵計劃，一般為限制性股票。

1、公司預先設定了公司要達到的業績目標，當業績目標達到後則公司將一定數量的本公司股票無償贈與或低價售與激勵對象。

2、授予的股票不能任意拋售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期內激勵對象獲授的股票不能拋售。禁售期根據激勵對象的不同設定不同的期限。如對公司董事、經理的限制規定的禁售期限長於一般激勵對象。二是解鎖條件和解鎖期的限制：當達到既定業績目標後激勵對象的股票可以解鎖，即可以上市交易。解鎖一般是分期進行的，可以是勻速也可以是變速。

(一)定向增發直接持股方式

(二)定向增發間接持股方式

直接持股給予員工完整的股東權利，但導致股權分散降低決策效率；間接持股制公司可統一管理決策權，可預留股份，還可自由選擇公司制平台或有限合夥制平台持股。相比而言，有限合夥制平台的間接持股形式，更適合尚處發展期的新三板掛牌公司。

(三)轉讓持股方式

2 股票期權型

股票期權指獲得股票期權的激勵對象，在一定期限後若滿足行權條件，可行權以預先確定的價格購買本公司一定數量的股票，也可放棄購買的權利。激勵對象一般沒有分紅權，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現與否取決於未來股價的波動。

3、復合股權型

案例：百華悅邦(831008.OC)

公司2014年10月9日發布《股票期權與限制性股票激勵計劃》：

1、激勵對象：包括董事監事高管、中層管理人員、主要業務(技術)人員和董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員共112人。

2、方案內容：本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計200萬份，涉及的標的股票種類為公司普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額4000萬股的5%，其中首次授予權益147.7萬份，占目前公司股本總額4000萬股的3.69%，預留52.3萬份，占目前公司股本總額4000萬股的1.31%。本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為15元，限制性股票的授予價格為7.5元。股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司股票。

3、股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予100萬份股票期權，涉及的標的股票種類為公司普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額4000萬股的2.5%。其中首次授予73.85萬股，占目前公司股本總額4000萬股的1.85%；預留26.15萬股，占目前公司股本總額的0.65%。在滿足行權條件的情況下，每份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。預留部分的股票期權在首次授予後的18個月內授予，應自相應的授權日起滿12個月後，激勵對象應在未來24個月內分兩期行權，每期行權50%。各年度績效考核目標如下所示：

第一個行權期：2015年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於20%；公司2015年實現營業收入相比於2013年增長不低於20%；公司2015年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤相比於2013年增長不低於20%；

第二個行權期：2016年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於20%；公司2016年實現營業收入相比於2013年增長不低於40%；公司2016年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤相比於2013年增長不低於40%；

第三個行權期：2017年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率不低於20%；公司2017年實現營業收入相比於2013年增長不低於60%；公司2017年歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤相比於2013年增長不低於60%。

4、激勵基金型

激勵基金是基於凈利潤計提的屬實際股權類激勵工具。在滿足業績要求時，公司按凈利潤的特定比例或增量提取激勵基金，並分次發放給激勵授予對象，要求他們配比自有資金購入本公司股票，股票必須鎖定一定期限方可出售。

5、虛擬股權型

虛擬股權是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。虛擬股權享有的收益來源於股東對相應股權收益的讓渡。

虛擬股權分為股份增值權和分紅權屬虛擬股權類激勵工具，兩者也可結合使用。股份增值權模擬股票期權工具，激勵對象獲得一定期限後認購公司虛擬股權的選擇權。一般以授予時的每股凈資產作為虛擬行權價格，激勵對象行權時公司直接支付基於每股凈資產的增長額作為其行權收入。而分紅權的激勵對象則以自有資金購買公司虛擬股權，得到股權後可享受分紅權，並可持續投入多次購買。目前公司多採用股份增值權+分紅權結合方式，進行虛擬股權激勵。

以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注股改一件事。

E. 怎樣理解新三板股權激勵的可行性

您好，新三板股權激勵：
(1)價格發現機制日趨完善
新三板做市商交易制度已於2014年8月25日正式實施，未來在條件成熟的情況下，新三板掛牌企業股票轉讓將形成多種交易方式相結合的交易體系，新三板市場的掛牌企業股票價格發現功能將日趨完善。
(2)交投活躍度逐步增強
在新三板交易制度的變革下，新三板股票交易活躍度已有大幅提升。隨著新三板交易制度的完善，不同層級掛牌企業的投資者准入門檻極有可能進行對．新三權交易制度的完善，不同層級掛牌企業的投資者准入門檻極有可能進行對應調整，屆時將有更多的機構及個人投資者進入新三板市場，新三板市場的交投活躍度將進一步增強。
(3)市場化監管導向
全國股轉系統公司作為新三板掛牌企業的監管機構曾表示表示原則上不出台專門針對掛牌企業股權激勵的相關政策，支持掛牌企業股權激勵市場化運作。此舉大大加強了新三板掛牌企業實施股權激勵計劃的可操作性及靈活性。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

F. 新三板企業實行股權激勵應注意哪些問題

和一般企業相同，新三板企業實施股權激勵的主要目的是提升公司經營業績，進而實現更為遠大的資本市場目標。但是企業進入新三板後，會受到相關政策法規的監管，導致新三板企業股權激勵的設計與實施有別於一般企業。
一、激勵價格受監管，低價激勵容易構成股份支付
新三板股權激勵方案必須遵循《會計准則第11號-股份支付》的有關規定，激勵價格監管是核心。若激勵價格小於每股凈資產或市場公允價值，則會觸發股份支付，增加公司管理費用，減少公司凈利潤。
如果對公司凈利潤的影響達到一定程度，則會影響公司融資與上市，進而影響公司持續發展，因此統籌規劃公司股權激勵、融資和上市等資本運作事宜，有序實施，以此規避或減少股份支付，尤為重要。
二、不允許單純以認購股份為目的而設立的持股平台參與定增
《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》規定：「為保障股權清晰、防範融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。」
三、規范開展激勵對象股份回購工作
股權激勵方案會明確激勵對象約束條件，激勵期間內激勵對象發生離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司將根據股份認購協議回購激勵對象所持股份進行注銷。
為此，股轉系統2017年12月發布了《關於掛牌公司股份回購業務通知》，明確規定了掛牌公司回購股份注銷的決策程序、信息披露、回購申請審批、回購賬戶設立、股份定向劃轉與注銷等要求，作為掛牌企業回購股份注銷的操作指導。至於股東回購、回購再激勵等業務操作，也必須在新三板現有政策許可的范圍內有序開展。
新三板掛牌企業大多是處於成長早期的中小企業，與中小板創業板相似，新三板掛牌公司多集中於信息技術、工業和材料等行業，對科研人才的需求高，但企業成熟度較低，這些企業的特徵為：一是具有自主知識產權；二是知識產權已經轉化為產品，實現了產業化；三是公司已經形成一定的經營模式和盈利模式；四是公司處於創業前期的快速發展階段，迫切需要資金以擴大生產規模，也需要引入戰略投資者完善公司治理。
以上就是經邦根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。更多股改相關問題，歡迎隨時交流探討~

G. 新三板股權激勵需要哪些法律程序

(一)直接通過定向發行方式實施

直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合夥企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序後即算完成。

嚴格意義上說，採取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。

(二)參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案

參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，並設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。