合夥企業未分配利潤轉增股本

① 請教新三板股改自然人股東納稅問題

新三板：股改時自然人，合夥企業和公司三類投資人分別涉那些稅
問：有限責任公司改制為股份有限公司時，不涉及增資等，其投資人有自然人，合夥企業和公司，這三類投資人分別涉那些稅？有限責任公司凈資產中有實收資本5000萬，資本公積2億，盈餘公積1億，未分配利潤3億。轉為股份公司時，哪些項目轉增實收資本涉稅，如果盈餘公積和未分配利潤都轉增為資本公積，是否涉稅？
答：《公司法》第九十五條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
第一百六十八條規定，公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
目前有限公司變更為股份有限公司通常操作方式：有限公司以審計的賬面凈資產按照一定比例折為股份公司的注冊資本，賬面凈資產超過注冊資本的部分計入資本公積。公司一般還要進行評估，凈資產的評估值一般略高於賬面凈資產。
（1）變更環節，公司股東涉稅
《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條規定，關於股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題：
企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。
被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。《企業所得稅法》第二十六條規定，企業的下列收入為免稅收入：
……
（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；
……
《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
根據上述規定，變更環節，為居民企業的公司股東，有限公司以股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，不涉及企業所得稅，有限公司以盈餘公益和未分配利潤轉為股本的，屬於投資方的股息、紅利收入，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。
（2）變更環節，自然人股東涉稅
《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。
《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕第289號）第二條規定，《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）中所表述的「資本公積金」是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅。
《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）規定，加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
根據上述規定，除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。因此，有限責任公司變更為股份有限公司時資本公積轉為資本，以及盈餘公積和未分配利潤轉為資本，應按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
（3）變更環節，合夥企業涉稅
《中華人民共和國合夥企業法》第二條規定，本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
《財政部、國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規定：根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和《中華人民共和國個人所得稅法》有關規定，現將合夥企業合夥人的所得稅問題通知如下：
一、本通知所稱合夥企業是指依照中國法律、行政法規成立的合夥企業。
二、合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。
《國家稅務總局關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》（國稅函〔2001〕84號）第二條關於個人獨資企業和合夥企業對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題規定，個人獨資企業和合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不並入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按「利息、股息、紅利所得」應稅項目計算繳納個人所得稅。以合夥企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附法規的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按「利息、股息、紅利所得」應稅項目計算繳納個人所得稅。
《財政部、國家稅務總局關於印發〈關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的法規〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第五條規定，個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額；合夥企業的投資者按照合夥企業的全部生產經營所得和合夥協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合夥協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合夥人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。

② 被投資方將未分配利潤轉增實收資本，投資方需要繳納企業所得稅嗎

需要繳納企業所得稅。

根據《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》國稅發〔2000〕118號，轉增視同利潤分配，股東應確認投資收益。在申報企業所得稅時，這部分投資收益要還原為含稅收入，計入應納稅所得額，在計算應繳稅金時，再扣除這部分利潤在被投資企業已經繳納的所得稅。

拓展資料：

在中華人民共和國境內，企業和其他取得收入的組織(以下統稱企業)為企業所得稅的納稅人。企業所得稅的納稅人包括各類企業、事業單位、社會團體、民辦非企業單位和從事經營活動的其他組織。個人獨資企業、合夥企業不屬於企業所得稅納稅義務人。

企業所得稅採取收入來源地管轄權和居民管轄權相結合的雙管轄權，把企業分為居民企業和非居民企業，分別確定不同納稅義務。

1.居民企業，是指依法在中國境內成立，或者依照外國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。

2.非居民企業，是指依照外國(地區)法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。

新企業所得稅法及其實施條例已於2008年1月1日起施行。與原稅法相比，新稅法在很多方面有突出的變化。國家稅務總局所得稅管理司有關負責人最近在接受記者采訪時說：「從長遠來看，新稅法對內、外資企業會產生六個方面的積極影響。」

一是使內、外資企業站在公平的競爭起跑線上。新稅法從稅法、稅率、稅前扣除、稅收優惠和徵收管理等五個方面統一了內、外資企業所得稅制度，各類企業的所得稅待遇一致，使內、外資企業在公平的稅收制度環境下平等競爭。

二是有利於提高企業的投資能力。新稅法採用法人所得稅制的基本模式，對企業設立的不具有法人資格的營業機構實行匯總納稅，這就使得同一法人實體內部的收入和成本費用在匯總後計算所得，降低了企業成本，提高了企業的競爭力。

三是有利於提高企業的自主創新能力。新稅法通過降低稅率和放寬稅前扣除標准，降低了企業稅負，增加了企業的稅後盈餘，有利於加快企業產品研發、技術創新和人力資本提升的進程，促進企業競爭能力的提高。

新稅法規定，企業開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，可以在計算應納稅所得額時加計扣除。新稅法同時規定，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。

而享受低稅率優惠的高新技術企業的一個必要條件是研究開發費用占銷售收入的比例不低於規定比例。也就是說，新稅法通過稅收優惠政策，引導企業加大研發支出的力度，有利於提高企業的自主創新能力。

③ 合夥企業分紅會計分錄

一、確定分配利潤時：

借：利潤分配－未分配利潤

貸：應付利潤

實際分配時：

借：應付利潤

貸：銀行存款（庫存現金）

合夥企業的合夥人取得利潤，要交納個人所得稅，稅率為20%。注意一下，這個不是按實際分得的利潤來計算的，而是按合夥企業的賬面利潤來計算。也就是說，只要企業有利潤，不管分不分，都要交納個人所得稅。

二、合夥企業和公司制不同，對股東之間的協商決議非常重視，因此，一半來說，合夥企業合夥人的協商決定很多事情。

法律規定的分配方法如下：

1、合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人，或者是只由部分合夥人承擔全部虧損。

2、合夥企業存續期間，合夥人依照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以增加對合夥企業的出資，用於擴大經營規模或者彌補虧損。

3、合夥企業年度的或者一定時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案，由全體合夥人協商決定或者按照合夥協議約定的辦法決定。

(3)合夥企業未分配利潤轉增股本擴展閱讀：

利潤分配的順序根據《中華人民共和國公司法》等有關法規的規定，企業當年實現的凈利潤，一般應按照下列內容、順序和金額進行分配：

1、計算可供分配的利潤

將本年凈利潤（或虧損）與年初未分配利潤（或虧損）合並，計算出可供分配的利潤。如果可供分配的利潤為負數（即虧損），則不能進行後續分配；如果可供分配利潤為正數（即本年累計盈利），則進行後續分配。

2、提取法定盈餘公積金

在不存在年初累計虧損的前提下，法定盈餘公積金按照稅後凈利潤的10%提取。法定盈餘公積金已達注冊資本的50%時可不再提取。提取的法定盈餘公積金用於彌補以前年度虧損或轉增資本金。但轉增資本金後留存的法定盈餘公積金不得低於注冊資本的25%。

3、提取任意盈餘公積金

任意盈餘公積金計提標准由股東大會確定，如確因需要，經股東大會同意後，也可用於分配。

4、向股東（投資者）支付股利（分配利潤）

企業以前年度未分配的利潤，可以並入本年度分配。

公司股東會或董事會違反上述利潤分配順序，在抵補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定發放的利潤退還公司。

④ 股改 未分配利潤轉資本公積，合夥企業股東需繳納個稅嗎

未分配利潤轉資本公積金是不需要繳納個人所得稅的。
但是如果在股改的時候，如果資本公積金轉為股本的話。
非為形成資本公積的股東需要繳納個稅。
如果僅僅是未分配利潤轉資本公積的話，那就不需要繳納個稅。