企業分立不動產印花稅

『壹』 公司分立需要交哪些稅

一、正面回答
公司分立需要交的稅有營業稅、增值稅、土地增值稅、企業所得稅、個人所得稅、契稅、印花稅。營業稅的徵收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。增值稅的徵收范圍為境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。
二、分析
分立是指一家企業將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。
三、公司分立的程序有哪些？
1、公司董事會擬定公司分立方案；
2、公司股東會關於分立方案的決議；
3、董事會編制公司財務及財產文件；
4、政府主管機關的批准；
5、履行債權人保護程序。

『貳』 合並分立產權轉移印花稅的辦法是怎樣的

根據《財政部、國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》，企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花，所以，合並分立產權轉移不收印花稅收。但是其經濟活動和經濟交往相關的協議、合同及相關憑證行為時，就應當繳納印花稅。
【法律依據】
《財政部、國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》一（二）以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

『叄』 公司分立稅務處理方法

公司分立稅務處理方法

企業分立中，分立企業並沒有向被分立企業支付對價，而是被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立，因此在企業分立過程中，盡管房產與土地所有權發生了轉移，但是被分立企業並沒有獲取相應的對價，不屬於有償轉讓不動產行為，因此不需要申報繳納土地增值稅。那麼，下面是由我為大家整理的公司分立稅務處理方法，歡迎大家參考學習。

(一)流轉稅

公司分立業務交易的其實是被分立企業的凈資產而非實物，理論上不屬於流轉稅的征稅范圍，且《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)和《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)均有規定，在分立情況下不徵收營業稅和增值稅。

(二)契稅

《財政部國家稅務總局關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》規定，公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。

(三)土地增值稅

企業分立中，分立企業並沒有向被分立企業支付對價，而是被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立，因此在企業分立過程中，盡管房產與土地所有權發生了轉移，但是被分立企業並沒有獲取相應的對價，不屬於有償轉讓不動產行為，因此不需要申報繳納土地增值稅。

在財稅1995(48)號文中雖有明確規定，在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。但對與之相對應的企業分立行為，是否免徵土地增值稅卻未有規定。按照我們的理解，法理上應該不用交納。但在實際工作中，有些地方稅局卻明確要交納土地增值稅，在國內的征稅環境下，企業一般還是遵循地方規定，所以希望國家對此作出明確規定，以免出現稅企爭議。

(四)印花稅

《財政部國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》規定以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。

(五)企業所得稅

所得稅法上的企業分立的定義來自《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)。按其規定，分立業務的處理分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

1、一般性稅務處理

如果不符合適用特殊性稅務處理，企業分立應當按下列規定進行處理：

(1)被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

(2)分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

(3)被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

(4)被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

(5)企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

在一般性稅務處理下，被分立企業如果資產增值較大會可能涉及企業所得稅款較多。

2、特殊性稅務處理

企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(3)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

公司分立符合上述基本條件，被分立企業所有股東按原股東比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立時，發生取得的`股權支付金額不低於其交易支付額的85%可以選擇特殊性稅務處理：

(1)分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

(2)被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

(3)被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

(4)被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

在特殊性稅務處理下，可以不用確認被分立企業的增值所得，暫緩交納企業所得稅，企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件並選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。

企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。

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『肆』 企業分立的稅收籌劃 企業分立涉稅政策分析及稅收籌劃

企業重組涉稅政策分析及稅收籌劃之企業分立

目 錄

一、相關含義

1、企業重組

2、企業分立

二、被分立企業的涉稅政策

（一）營業稅

（二）增值稅

（三）土地增值稅

（四）企業所得稅

（五）印花稅

三、分立企業的涉稅政策

（一）契稅

（二）印花稅

（三）企業所得稅

四、被分立企業股東的涉稅政策

五、結束語

近年來，我國企業兼並重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼並重組困難等問題。隨著國家對房地產企業調控力度的加大，兼並重組的稅收政策也在不斷的完善。企業財務人員應不斷的學習掌握新的稅收政策，有效把控企業重組過程中山茄好相關涉稅政策，降低企業的涉稅風險。現對企業重組之企業分立的涉逗鉛稅政策及稅收籌劃做以下分析。

一、相關含義

1、企業重組

企業重組，在不同的稅收文件中有不同的叫法。

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第一條規定：本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合並、分立等。

財稅〔2012〕4號《財政部 國家稅務總局關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》將企業公司制改造、公司股權（股份）轉讓、公司合並、公司分立、企業出售、企業破產、債權轉股權、資產劃轉、事業單位改制等納入改制重組的范圍。

財稅[2015]5號《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》也將非公司制企業整體改建、企業合並、企業分立納入改制重組的范圍。

國發[2014]14號《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》將企業合並、企業分立、股權收購、企業出售、置換等方式又叫兼並重組。

財稅〔1995〕48號：《財政部 國家稅務總局關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》一文中又只提到了企業兼並，通常理解也應包括企業合並、企業分立、股權收購等內容。

2、企業分立

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第一條規定：分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。

根據中華人民共和國主席令第42號《中華人民共和國公司法》的規定，公司分立可以分為存續分立和解散分立，其中存續分立是指一個公司分立成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司；解散分立是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。

公司分立，其財產作相應的分割並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

二、被分立企業的涉稅政策

（一）營業稅

1、稅法規定

中華人民共和國國務院令540號《中華人民共和國營業稅暫行條例》第一條規定：在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當納團依照本條例繳納營業稅。

財政部 國家稅務總局第52號令《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》第三條規定：條例第一條所稱提供條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，是指有償提供條例規定的勞務、有償轉讓無形資產或者有償轉讓不動產所有權的行為（以下稱應稅行為）。但單

位或者個體工商戶聘用的員工為本單位或者僱主提供條例規定的勞務，不包括在內。

國家稅務總局公告〔2011〕51號《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》規定：

納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。

本公告自2011年10月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。

2、結論

（1）按照國家稅務總局公告（2011）51號文規定，企業分立涉及不動產、土地使用權轉讓不徵收營業稅。但前提條件是將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓才能免徵營業稅。

（2）企業分立過程中，只涉及不動產、土地使用權轉讓，與其關聯的債權、債務和勞動力沒有一並轉讓的，要按規定徵收營業稅。

（二）增值稅

1、稅法規定

國務院令第134號《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一條規定：在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納增值稅。

（1993）財法字第38號《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第三條規定： 條例第一條所稱銷售貨物，是指有償轉讓貨物的所有權。

本細則所稱有償，包括從購買方取得貨幣、貨物或其他經濟利益。

國家稅務總局公告2011年第13號《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》規定：

納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。

2、結論

（1）按照國家稅務總局公告（2011）13號文規定，企業分立涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。但前提條件是將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓才能免徵增值稅。

（2）企業分立過程中，只涉及貨物轉讓，與其關聯的債權、債務和勞動力沒有一並轉讓的，要按規定徵收增值稅。

（三）土地增值稅

1、稅法規定

國務院令第138號《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規定：轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）並取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅。

財法字〔1995〕6號《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規定：條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附著物並取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。

財稅字〔1995〕48號《財政部 國家稅務總局關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條規定：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。

財稅[2015]5號《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》第三條規定：按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立後的企業，暫不征土地增值稅。

財稅[2015]5號《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》第五條規定：上述改制重組有關土地增值稅政策不適用於房地產開發企業。

財稅[2015]5號《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》第八條規定：本通知執行期限為2015年1月1日至2017年12月31日。《財政部 國家稅務總局關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）第一條、第三條，《財政部 國家稅務總局關於土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第五條同時廢止。

2、結論

（1）在2015年1月1日之前，在企業兼並中，不區分被分立企業是否為房地產企業，也不區分是分立企業的投資主體與原企業投資主體是否相同，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，都暫免徵收土地增值稅。

在這之前的很多稅收籌劃案例都是利用了這一稅收政策，財稅[2015]5號文件出台之後，這個籌劃空間就被堵上了。

（2）2015年1月1日至2017年12月31日，被分立企業是非房地產開發企業的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立後的企業，暫不征土地增值稅。但前提條件是分

立企業的投資主體與原企業投資主體相同，才能暫不徵收土地增值稅。在這里要注意，文件只限制分立前後的投資主體相同，並沒有對投資比例做具體要求。

（3）在此期限內，被分立企業是非房地產開發企業的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立後的企業，如果分立企業的投資主體與原投資主體不同，進行了增減變更，要按規定徵收土地增值稅。

（4）在2015年1月1日至2017年12月31日，房地產開發企業分立不適用財稅（2015）5號文件規定的暫不徵收土地增值稅的優惠政策，對原房地產企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立後的企業，必須按稅法的相關規定徵收土地增值稅。

（四）企業所得稅

1、稅法規定

中華人民共和國主席令第63號《中華人民共和國企業所得稅法》第一條規定：在中華人民共和國境內，企業和其他取得收入的組織（以下統稱企業）為企業所得稅的納稅人，依照本法的規定繳納企業所得稅。

國務院令第512號《中華人民共和國企業所得稅法實施條例 》第六條規定：企業所得稅法

第三條所稱所得，包括銷售貨物所得、提供勞務所得、轉讓財產所得、股息紅利等權益性投資所得、利息所得、租金所得、特許權使用費所得、接受捐贈所得和其他所得。

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第三條規定：企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

（1）特殊性稅務處理

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第五條規定：企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第六條第五項對上述股權支付金額比例做了具體規定：企業分立，被分立企業所有股東

按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。 同時，該條款也提出企業可以選擇按以下規定進行處理：

1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

國家稅務總局公告2010年第4號[國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告]第十八條要求從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的：

（一）重組活動的交易方式。即重組活動採取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之後的運作方式和有關的商業常規；

（二）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律後果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；

（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；

（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；

（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；

（六）非居民企業參與重組活動的情況。

國家稅務總局公告2010年第4號[國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告]第十九條稱「企業重組後的連續12個月內」，是指自重組日起計算的連續12個月內。

國家稅務總局公告2010年第4號[國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告]第二十條指出：原主要股東，是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第六條第六項對符合特性性稅務處理應計算的所得和損失做了具體規定：

對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅

基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

（2）一般性稅務處理

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第四條第五項規定：企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，應按一般性稅務處理進行稅務處理：

企業分立，當事各方應按下列規定處理：

1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

國家稅務總局公告2010年第4號[國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告]第十四條規定：企業發生《通知》第四條第（五）項規定的分立，被分立企業不再繼續存在，應按照財稅[2009]60號文件規定進行清算。

2、結論

（1）企業重組分立的企業所得稅處理分特殊性稅務處理和一般性稅務處理。

（2）符合特殊性稅務處理條件的，被分立企業繼續存在，股權支付對應的資產部分暫不確認轉讓所得或損失的；其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

（3）一般稅務處理：被分立企業繼續存在，對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；被分立企業不再繼續存在的，按清算進行所得稅處理。

（4）企業發生符合規定的特殊性重組條件並選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

（5）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立後企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

（五）印花稅

1、稅法規定

財稅〔2003〕183號《財政部 國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》

第三條規定：企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

2、結論

企業重組分立，對雙方簽訂的產權轉移書據不交印花稅。

三、分立企業的涉稅政策

（一）契稅

1、稅法規定

國務院令第224號：《中華人民共和國契稅暫行條例》第一條規定：在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。 財稅〔2012〕4號《財政部 國家稅務總局關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》第四條規定：公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。

財稅〔2012〕4號《財政部 國家稅務總局關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》第十條規定：本通知執行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。

2、結論

（1）2014年12月31日之前，企業重組分立的，分立企業承受被分立企業土地、房屋權屬免徵契稅。

（2）2015年1月1日之後，由於財稅〔2012〕4號文規定的契稅優惠政策執行期限已到，在新的規定出來之前，企業重組分立，分立企業承受被分立企業的土地、房屋權屬應按稅法規定徵收契稅。

（二）印花稅

1、稅法規定

財稅〔2003〕183號《財政部 國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》

第一條第二項規定：以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。

財稅〔2003〕183號《財政部 國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》

第二條規定：企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制後需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其餘條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

財稅〔2003〕183號《財政部 國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》

第三條規定：企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

2、結論

（1）企業重組分立，分立企業新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。

（2）企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制後需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其餘條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

（3）企業重組分立，分立企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

（三）企業所得稅

1、稅法規定

國家稅務總局公告2010年第4號[國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告]第四條規定：同一重組業務的當事各方應採取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。

（1）特殊性稅務處理

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第五條規定：企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第六條指出企業重組特殊性稅務處理可以選擇按以下規定進行處理：

1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

（2）一般性稅務處理

財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第四條第五項規定：企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，應按

一般性稅務處理進行稅務處理：

企業分立，當事各方應按下列規定處理：

1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

2、結論

（1）同一重組業務的當事各方應採取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。

（2）分立企業採用特殊性稅務處理的，分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。分立進來資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

（3）分立企業採用一般性稅務處理的，分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎，企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

四、被分立企業股東的涉稅政策

1、特殊性稅務處理

被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱「新股」），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱「舊股」），「新股」的計稅基礎應以放棄「舊股」的計稅基礎確定。如不需放棄「舊股」，則其取得「新股」的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：

（1）直接將「新股」的計稅基礎確定為零；

（2）以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的「舊股」的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到「新股」上。

2、一般性稅務處理

（1）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

（2）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業股東應按清算進行所得稅處理。

五、結束語

在房地產市場持續火熱的今天，商業地產迅速發展狀大。商業地產開發商一方面為回籠資金

補充開發資金的不足，會考慮將部分物業出售。另一方面，開發商也會考慮自持一部分物業，以滿足自營或出租的經營的需要。同時還可以將這部分自持的物業用於資產抵押貸款尋求更廣闊的投資渠道，以及持有準備增值轉讓等。

因各種原因，商業地產開發商會考慮將部分商業物業資產剝離，以成立新的公司來進行資產運作。待滿足一定的期限後，再將分立企業的股權進行收購轉讓，以達到分立企業的股權凈化。

從上述對企業分立相關各方的稅收政策分析，對被分立企業來說，只要滿足稅法規定的相關條件，不徵收營業稅及增值稅。被分立企業屬非房地產企業的，還可以不徵收土地增值稅。企業所得稅滿足條件採用特殊性稅務處理的，交易中股權支付也暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，被分立企業的稅負較輕。

對分立企業來說，2015年1月1日之後新的政策下來之前，需要按稅法規定徵收契稅。企業所得稅方面滿足條件的採用特殊性稅務處理，分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。採用一般性稅務處理的，分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎，分立企業的稅負也較輕。

因此，採用企業分立方式進行企業重組，只要充分了解稅收政策並籌劃得當，是可取的。 《國家稅務總局》稅法鏈接網址：

1、財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》

2、財稅〔2012〕4號《財政部 國家稅務總局關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》

3、財稅[2015]5號《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》

4、國發[2014]14號《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》

5、財稅〔1995〕48號：《財政部 國家稅務總局關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》

6、財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》

7、中華人民共和國主席令第42號《中華人民共和國公司法》

8、中華人民共和國國務院令540號《中華人民共和國營業稅暫行條例》

9、財政部 國家稅務總局第52號令《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》

10、國家稅務總局公告〔2011〕51號《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》

11、國務院令第134號《中華人民共和國增值稅暫行條例》

12、（1993）財法字第38號《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》

13、國家稅務總局公告2011年第13號《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》

14、國務院令第138號《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》

15、財法字〔1995〕6號《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》

16、中華人民共和國主席令第63號《中華人民共和國企業所得稅法》

17、國務院令第512號：《中華人民共和國企業所得稅法實施條例 》

18、財稅〔2009〕59號《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》

19、國家稅務總局公告2010年第4號[國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告]

20、財稅〔2003〕183號《財政部 國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》

21、國務院令第224號：《中華人民共和國契稅暫行條例》

『伍』 企業分立是否繳納印花稅

法律主觀：

此五類人均是在境內書立、領受了《中華人民共和國印花稅暫行條例》所列舉憑證的單位及個人。其中所列舉憑證主要為以下內容：1、購銷、加工承攬、建設工程勘查設計、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證；2、產權轉移書據；3、營業賬簿；4、房屋產權證、工商營業執照、商標注冊證、專利證、土地使用證、許可證照；5、經財政部確定征稅的其它憑證；我國印花稅稅目稅率企業購銷合同中立合同人需要按照購銷金額的0.3％貼花，包括供應、預購、采購、購銷、結合及協作、調劑等合同；企業加工承攬合同中立合同人需要按照加工或承攬收入0.5％貼花，包括加工、定作、修繕、修理、印刷、廣告、測繪、測試等合同；企業建設工程勘察設計合同中立合同人需要按照收取費用的0.5％貼花，包括勘察、設計合同；企業建築安裝工程承包合同中立合同人需要按照承包金額的0.3‰貼花，包括建築、安裝工程承包合同；企業財產租賃合同中立合同人需要按照按租賃金額1‰貼花。稅額不足1元，按1元貼花，包括租賃房屋、船舶、飛機、機動車輛、機械、器具、設備等合同；6、企業貨物運輸合同中立合同人需要按照按運輸費用0.5‰貼花，包括民用航空運輸、鐵路運輸、海上運輸、聯運合同；7、企業倉儲保管合同中立合同人需要按照按倉儲保管費用1‰貼花，包括倉儲、保管合同；8、企業借款合同中立合同人需要按照按借款金額0.05‰貼花，包括銀行及其他金融組織和借款人；9、企業財產保險合同中立合同人需要按照按保險費收入1‰貼花，包括財產、責任、保證、信用等保險合同；10、企業技術合同中立合同人需要按照按所載金額0.3‰貼花，包括技術開發、轉讓、咨詢、服務等合同；11、企業產權轉移書據中立據人需要按照所載金額0.5‰貼花，包括財產所有權、版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權、土地使用權出讓合同、商品房銷售合同等；12、企業營業賬簿的立賬簿人需要按照記載資金的賬簿，按實收資本和資本公積的合計金額0.5‰貼花其他賬簿按件計稅5元／件，包括生產、經營用賬冊；企業的權利、許可證照的領受人需要按件貼花悔衡如5元，包括政府部門發給的房屋產權證、工商營業執照、商標注冊證、專利證、土地使用證。二、印花稅稅率多少印花稅稅率要根據實際情況來定。購銷合同：稅率為購銷金額的0.03％，建築安裝工程承包合同稅率為承保金額的0.03％。貸款合同：稅率為貸款金額的0.005％，物業租賃合同：稅率為租賃金額的0.1％。稅額不足1元的，貼花1元。財產保險合同，稅率為保險費收入的0.1％。業務賬簿：記錄資金的賬簿，占實收資本總額和資本公積的0.05％。法律規定：《中華人民共和國印花稅暫行條例》第一條在中華人民共和國境內書立、領受本條例所列舉憑證的單位碧啟和個人，都是印花稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當按照本條例規定繳納印花稅。並不是說哪些企業需要繳納印花稅，而是只要企業涉及到上述業務就需要繳納印花稅，不管哪種企業在經營過程中肯定會有需要繳納印花攔汪稅的時候。

『陸』 合並分立產權轉移印花稅收嗎

法律分析：不收的。關於印花稅，只要書立經濟活動和經濟交往相關的協議、合同及相關憑證行為時，就應當繳納印花稅。但是在印花稅的稅收優惠政策中明確：企業改制過程中簽訂的產權轉移書據免予貼花。而產權是指改制中的所有產權，那自然也就包括了土地使用權的轉移了。而企業合並，只是企業改制中的一種形式而已。《財政部、國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅2003183號）第三條規定，企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

法律依據：《中華人民共和國稅收徵收管理法》

第一條 為了加強稅收徵收管理，規范稅收徵收和繳納行為，保障國家稅收收入，保護納稅人的合法權益，促進經濟和社會發展，制定本法。

第二條 凡依法由稅務機關徵收的各種稅收的徵收管理，均適用本法。

第三條 稅收的開征、停徵以及減稅、免稅、退稅、補稅，依照法律的規定執行;法律授權國務院規定的，依照國務院制定的行政法規的規定執行。

任何機關、單位和個人不得違反法律、行政法規的規定，擅自作出稅收開征、停徵以及減稅、免稅、退稅、補稅和其他同稅收法律、行政法規相抵觸的決定。

第四條 法律、行政法規規定負有納稅義務的單位和個人為納稅人。

法律、行政法規規定負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人為扣繳義務人。納稅人、扣繳義務人必須依照法律、行政法規的規定繳納稅款、代扣代繳、代收代繳稅款。

『柒』 公司分立涉及的稅務問題

公司分立涉及的稅務問題有增值稅，土地增值稅，企業所得稅，個人所得稅，契稅，印花稅。
1、增值稅
依據規定，通過公司分立的方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給分立企業，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不徵收增值稅，當然也就不需要繳納城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費附加等。
作為一般的工業或商業企業而言，如果確因生產經營需要而進行公司分立，符合上述規定並不難。但作為房地產開發企業，如果做到符合上述規定難度還是非常大的，特別是以最終實現土地使用權轉讓為目的的公司分立行為。一旦被認定不符合上述規定，則公司分立過程中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為需要繳納增值稅及附加等。
公司分立過程中涉及到的不動產、土地使用權之外的其他資產轉讓行為，需要繳納增值稅及附加。
2、土地增值稅
依據規定，公司分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立後的企業，暫不徵收土地增值稅。但該政策不適用於房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
也就是說，如果是房地產開發企業，通過公司分立的方式將房地產轉移至分立後的企業，需要繳納土地增值稅。所以，通過公司分立的方式轉移不動產，只適合房地產項目增值額不大的情形。
3、企業所得稅
依據企業所得稅相關規定，公司分立，被分立企業對分立出去的資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失，計算繳納企業所得稅；而作為分立企業，應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。採取派生分立方式時，原公司股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；如果採取新設分立方式，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
如果公司分立符合特定條件，可以按規定進行特殊性稅務處理，股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失。
這些條件包括：
（1）被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，即分立企業與被分立企業原股東不變，各股東持股比例也不變；
（2）分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，即分立企業與被分立的經營范圍均與被分立企業分立前保持一致；
（3）被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。
4、個人所得稅
在企業分立時原自然人股東是否需要交納個人所得稅，目前暫無明文規定。在具體操作上，取決於地方稅務機關的認定。
比如大連市的相關規定《大連市地方稅務局關於加強企業注銷和重組自然人股東個人所得稅管理的通知》（大地稅函[2009]212號）第三條規定：
企業分立後，被分立企業存續的，其自然人股東取得的對價應當視為被分立企業的分配，在扣除投資成本後確認為所得，按「利息、股息、紅利所得」項目計算徵收個人所得稅。
企業分立後，被分立企業不存續的，被分立企業應當按照清算進行所得稅處理，其自然人股東的個人所得稅管理按照本通知第一條規定執行。
5、契稅
公司分立，往往會涉及到不動產權的轉移。根據規定，公司分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立後公司承受原公司土地、房屋權屬的，免徵契稅。
6、印花稅
依據《財政部，國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）規定，以分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。同時，企業因分立改制簽訂的產權轉移書據免予貼花
法律依據
《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的徵收范圍為在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。企業分立不屬於該征稅范圍，其實質是被分立企業股東將該企業的資產、負債轉移至另一家企業，有別於被分立企業將該公司資產(存貨、固定資產)轉讓給另一家企業的應征增值稅行為，因此，企業分立不應徵收增值稅。
《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則：營業稅的徵收范圍為在中華人民共和國境內有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。企業分立不屬於該征稅范圍，其實質是被分立企業股東將該企業的資產、負債轉移至另一家企業，有別於被分立企業將該公司資產(土地使用權、房屋建築物)轉讓給另一家企業的應征營業稅行為，因此，企業分立不應徵收營業稅。