新三板企業調研

⑴ 首家新三板小IPO被立案調查，調查的原因你知道嗎

12月2日晚，證監會宣布對北京藍山科技股份有限公司（830815）立案調查。這是我國申報精選層且公開發行股票的新三板掛牌企業里第一家也是唯一一家被證監會立案調查的企業的企業。那麼，藍山科技是因為什麼原因才會被證監會調查呢？

此次藍山科技被立案調查，等於是在精選層內爆了一個很大的雷。據相關報道，截至今年上半年，藍山科技的股東為1718戶，比19年年底時增加了876戶。這里大部分投資人都是受了准精選層概念的影響，誰都沒想到會突然爆這么大的雷。目前已經有律師在開始組織相關的投資人進行索賠登記。綜合現在已經披露的情況，有相關人士認為，藍山科技在信息披露方面的違規主要是涉及到沒有及時披露企業主要的業務已經陷入停頓中、銀行賬戶已被凍結、董監高辭職等情形。如果這些情況最終都能被證實的話，藍山科技將會承擔相應的行政及民事法律責任。

⑵ 東吳證券新三板立項流程

一、會議議題

場外市場部培訓：新三板流程及簽約和立項標准。

二、會議主要內容
（一）新三板項目流程

全國股份轉讓系統推薦掛牌項目分為以下十一個步驟：
步驟一：前端業務人員項目開發；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料製作；步驟八：場外市場部復核；步驟九：項目內核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續督導。

1、步驟一：前端業務人員項目開發

1.1 收集企業的基本信息
1)企業的基本資料（含營業執照、公司章程等）；
2)企業所處的行業資料（含主要競爭對手等）；
3)企業股權結構（有無外資）；
4)企業注冊信息、高新技術認證、核心技術等；
5)企業近兩年財務審計報告，如企業未進行財務審計，則提供企業近兩年財務報表（真實報表）；
6)其他資料。

1.2信息記錄匯集
1)根據1.1中收集的基本信息，填寫《中小企業基本情況調研表》（附件一：《中小企業基本情況調研表》）【建議添加填寫說明，方便營業部填寫】；

1.3 項目材料報送
1)將《中小企業基本情況調研表》及其附件報送分公司場外業務專崗；

2、步驟二：項目初審

2.1 分公司場外業務專崗在兩個工作日內審閱報送的《中小企業基本情況調研表》：
1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業務人員補充提供；
2)初步判斷企業是否符合《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目簽約標准》（附件二：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目簽約標准》）【包括財務指標、成長性指標等】。若企業不符合《簽約標准》，則項目暫時終止，其項目信息進入項目庫，由前端業務人員負責項目維護。

2.2分公司場外業務專崗在兩個工作日內撰寫初審意見提交至場外市場部區域負責人；

2.3 場外市場部區域負責人復核並在兩個工作日內做出項目初審最終反饋。

3、步驟三：初步盡職調查

3.1 分公司場外業務專崗進行初步盡職調查
1)成立初步盡職調查小組，確定初步盡職調查負責人、法律初步盡調人、財務初步盡調人、行業初步盡調人；
2)進行初步盡職調查（附件三：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目初步盡職調查提綱》）；
3)形成初步盡職調查報告（附件四：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目初步盡職調查報告模板》）；
4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目建議書模板》）。

3.2 場外市場部區域負責人復核
1)初步盡職調查報告復核；
2)項目建議書復核；
3)做出復核反饋，根據實際情況確定項目終止、暫停、啟動。

4、步驟四：項目簽約

4.1 分公司場外業務專崗與企業溝通項目簽約事宜
1)向企業發送《**證券代辦股份轉讓系統掛牌轉讓總服務協議》（附件六：《**證券代辦股份轉讓系統掛牌轉讓總服務協議》）；
2)與企業就掛牌協議達成初步一致；

4.2 分公司場外業務專崗將《**證券代辦股份轉讓系統掛牌轉讓總服務協議》報分公司總經理及場外市場部

4.3 分公司總經理、場外市場部進行簽約反饋

4.4 項目簽約

5、步驟五：項目立項

5.1 分公司成立項目小組
1)分公司根據分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉讓系統推薦掛牌項目小組設立及項目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉讓系統推薦掛牌項目小組設立及項目收入分配指引》）確認項目承攬人員及其貢獻，成立項目小組成員，包括項目負責人、項目簽字律師、項目簽字會計師、項目簽字行業分析師、其他法律調查人員、其他財務調查人員、其他行業調查人員；

5.2 向場外市場部提交立項申請報告
1)項目小組根據立項標准【附件八：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目立項審核指引》】製作《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目立項申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目立項申請報告模版》）；
2)項目小組按照相關流程向場外市場部上報《立項申請報告》。

5.3場外市場部的內核小組審核《立項申請報告》

5.4法律合規部等部門按照進行項目立項審查

⑶ 新三板盡職調查什麼個意思

盡職調查階段
N+15：會計師出具公司掛牌的審計報告（兩年一期）
N+15：律師出具公司掛牌的法律意見書
N~N+20：券商盡職調查，形成盡職調查工作底稿（財務、法律、業務）
N~N+25：券商製作盡職調查報告、全國股轉系統公開轉讓說明書、掛牌推薦報告等文件製作、提交申報文件
N+25~N+30：整套材料內部核稿，形成正式報告，申請內核
N+30~N+40：券商內核小組召開內核會議，根據要求對股份公司掛牌材料進行內核
N+40~N+50：內核反饋、完善推薦掛牌材料後，形成內核意見
N+50：向全國股轉系統公司報送掛牌申請材料（材料審核）
N+80：全國股轉系統公司提出反饋意見，落實反饋意見（反饋）
N+100：取得公司掛牌核准文件，申請股票簡稱及代碼，進行首次信息披露、股份初始登記、二次信息披露等事宜掛牌
N+120：股份公司正式掛牌

⑷ 新三板是指的什麼新五板是什麼意思

新三板在行業成為佳話，也受到行業人士的重視。這個新概念還沒消化的時候，新五板有騰空出世，究竟新三板說指的什麼，新五板又是什麼意思？
說起新五板還等跟一份報告有關。在央行金融研究所關於股權眾籌的一份調研報告顯示，股權眾籌應該定位於中國的新五板。這樣看來，新五板就是說的時下大熱的股權眾籌了。
關於「板」的定義，主要是對於各種促進經濟發展的形式而言。主板市場是一板，創業板和中小板是二板，新三板是全國性的非上市股份有限公司股權交易平台，主要針對的是中小微型企業，新四板則是培育地區性的股權市場。
這樣看來，從新三板之後，都是與股權行業有關。而新興行業股權眾籌能夠在短短幾年時間成為新五板，其發展前景還是客觀的，作為發展熱門行業，各大股權眾籌平台勢必也將迎來激烈的競爭。

⑸ 夏門新三板調研中心是什麼機構

是國內新三板調研機構，這家企業不對公的，一般都是跟我們投行和券商合作

⑹ 新三板盡調過程中券商行業業務部分要核查哪些問題

一、券商盡職調查的目的和意義

券商盡職調查是基於主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利於投資者作出投資決策為目的，以滿足：

（一）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、准確和完善。

二、盡職調查的依據

券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》

其中，第二章主要規定了「盡職調查主要內容和方法」。

三、券商盡職調查的方式

券商項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基於的工作不充分的，項目小組應獨立調查。

項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。

四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規范

根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：

（一）公司治理
（二）公司合法合規

（一）公司治理

1、「三會」的建立及運行狀況
2、董事會對治理機制的評估
3、公司治理
4、公司股東
5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況
6、獨立性
7、同業競爭
8、制度建立、執行情況
9、管理層誠信狀況

1、「三會」的建立及運行狀況

盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

注意問題：在股改的時候應規范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌後的信息披露要求。

案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，後在券商，律師的督導下予以變更。

2、董事會對於治理機制的評估

盡調事項：公司董事會對於公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。

注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最後一次董事會中。

3、公司治理

盡調事項：「三會」召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；「三會」決議執行；關聯交易的表決權迴避等。

注意問題：

（1）有限公司階段可能會存在「三會」召開不規范、會議材料保存不完善的情況；
（2）股份公司階段「三會」應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並實際執行；
（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。

4、公司股東

盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權許可權、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。

注意問題：

股東適格？解決方式？

①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關幹部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導幹部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導幹部；⑧銀行工作人員；⑨其他。

案例：某公司多名股東為軍人
股權受限及爭議狀況

受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。

對於司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標准：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。

案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例

控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響

非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）

價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。

非專利技術出資：①是否屬於職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位

規范措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）
私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平台不屬於私募投資基金不需要備案

專業投資機構及對賭
與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。

5、公司董事、監事及高級管理人員

盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。

注意問題：

職業經歷不連續

任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施（內核要點）

通過簡歷檢查關聯方「董監高任職或投資的企業」

6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）

盡調事項：

業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。

資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。

人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。

財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。

機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。

注意問題：

資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用，在掛牌前應當予以返還，並支付佔用費 建立相關制度 規范控股股東佔用公司資金 承諾函
公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。

掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合夥人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。

案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產

⑺ 新三板董監高調查表需要注意哪些

法律法規

監管類別

內容

公司法

任職資格

不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

首次公開發行股票並上市管理辦法

任職資格

發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一） 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二） 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

掛牌公司信息披露細則

信息披露

一、董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業務規則及監管要求的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱「承諾書」），並向全國股份轉讓系統公司報備。
二、新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後五個轉讓日內簽署上述承諾書並報備。

全國中小企業股份轉讓系統業務規則

勤勉義務

一、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，並記入誠信檔案：
（一）通報批評；（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。
二、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、准確、完整、及時、公平。

公司法

禁止行為

一、董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
二、董事、高級管理人員不得兼任監事。
三、公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司法

股票限售

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

證券法

股票交易

一、公司董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
二、證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

上市公司董監高股份變動管理規則

窗口期

上市公司董監高人員在下列期間（以下簡稱窗口期）不得買賣本公司股票：
⑴ 上市公司定期報告公告前30日內；
⑵ 上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
⑶ 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
⑷ 證券交易所規定的其他期間。