科創板企業內部控制准則

1. 科創板做市商交易規則

實施細則共5章28條，主要內容包括：
一是明確做市服務申請與終止。科創板股票做市服務申請採用備案制，取得上市證券做市交易業務資格的證券公司經向上交所備案可為具體的科創板股票提供做市服務。
終止方面，做市商申請終止特定科創板股票做市交易業務的，1年以內不得重新申請對同一科創板股票開展做市交易業務；做市商申請終止全部科創板股票做市交易業務的，1年以內不得重新申請對任一科創板股票開展做市交易業務。
二是明確做市商權利與義務。做市商開展做市交易業務應符合上交所關於做市指標的相關要求。同時，上交所定期對做市商進行評價，對積極履行義務的做市商給予適當減免交易費用等措施。
據悉，上交所根據做市指標、做市績效與監管合規情況，定期對做市商做市服務進行評價，對做市商的服務評價分為AA、A、B、C、D 5個檔次。
若做市商對某隻科創板股票提供的做市服務連續2個月的做市評價為D，上交所可以終止其特定科創板股票做市交易業務；若做市商年度綜合評價結果為D或做市商年度綜合評價結果為C且排名處於末位10%，上交所可以終止其全部科創板股票做市交易業務。
三是明確做市商監督管理。做市商應當健全風險管理和內部控制制度，建立風險防範與業務隔離機制，確保合規有序開展做市交易業務。實施細則還強調，上交所可以根據做市商做市表現和監管需要，對做市商開展現場或非現場檢查。

2. 科創板上市輔導驗收是什麼意思

進行輔導驗收，應當採取下列方式：
現場走訪輔導對象、查閱公司資料、約談有關人員
檢查或抽查保薦業務工作底稿
法規用詞是「應當」而非「可以」！也就是說，所有IPO項目的輔導驗收，以後都要經過監管機構的現場走訪和檢查底稿！！

輔導制度是《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定的一項重要基礎性制度。
證監會新聞發言人高莉表示：「一直以來，保薦機構的輔導工作，對於提高擬上市公司規范運作水平，促進擬上市公司董事、監事、高級管理人員等樹立誠信自律及法制意識方面都發揮了重要的作用。「
為落實《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》(國發〔2020〕14號)相關要求：
進一步規范輔導相關工作，充分發揮派出機構屬地監管優勢，壓實中介機構責任，從源頭提高上市公司質量，積極為穩步推進全市場注冊制改革創造條件，證監會起草了徵求意見稿，並向社會公開徵求意見。
徵求意見稿在總結各派出機構多年實踐的基礎上，突出體現了以下原則：
一是統一規范
系統梳理各派出機構的制度和實踐，充分吸收經市場檢驗的成熟做法，對輔導目的、輔導期、驗收方式、驗收期限等輔導制度主要安排進行了規定，實現規則適用的統一、協調，減少自由裁量空間。
二是明確定位
輔導工作主要是促進擬上市企業提高規范性，促使相關人員樹立正確理念、熟悉規則及相關情況。輔導驗收是對保薦機構輔導工作開展情況及成效進行評價，不對輔導對象是否符合上市條件進行判斷。因此，輔導驗收不是企業上市的審核程序。
三是高效便民
在細化統一的基礎上，簡化輔導驗收標准、減少不必要程序、明確各環節時限，運用信息化手段提升監管效能，使市場各方對輔導監管工作形成合理預期。

新規下的上市輔導總體流程
前期准備與接洽
保薦機構與企業的初步接觸與溝通後，啟動立項。
書面輔導協議
輔導機構及輔導對象簽訂協議。
輔導備案
新規要求輔導機構在簽訂輔導協議後的五個工作日內，向派出機構進行輔導備案，這就要求投行在簽訂輔導協議前就需要完成立項及其它內部流程，做好其他輔導備案文件。
其次，派出機構在收到齊備的輔導備案材料後五個工作日內完成備案。
上市輔導
此前地方監管部門要求的輔導期由3個月-12個月不等，此次新規明確輔導期「原則上不小於3個月」，為加速IPO流程創造了條件。
上市輔導
期間匯報常規進展情況，通常每季度結束後十五日內更新輔導工作進展情況報告。
保薦機構完成內核程序
券商內部完成項目審核，准備提請驗收。
提交驗收
除輔導情況報告、內核會議記錄、工作底稿外，新規要求驗收文件包含輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、內核審定過的招股說明書，以及律師、會計師等其他中介機構出具的意見。
驗收輔導
證監會派出機構完成驗收。
提交IPO申請
收到驗收工作完成函後即可提交IPO申請，驗收函的有效期為12個月。在驗收函有效期內申請轉板上市的企業，只需要做差異化輔導。
證監會認為，輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公眾公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性。

3. 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)

第一章總 則第一條為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及相關法律法規，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。第三條發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。第四條首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。第五條發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。第六條保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性負責。第七條證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確性、完整性負責。

證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承擔相應法律責任。第八條同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實性、准確性、完整性作出保證。第九條股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第十條發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具標准無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第十二條發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：

（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。