上市公司並購企業主要關注

Ⅰ 如何收購新三板公司及注意事項

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

Ⅱ 企業並購需要經歷哪些主要過程，企業如何進行並購

1、過程

1）前期准備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定並購策略，初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標准，如所屬的行業、規模大小、市場佔有率等。據此在產權交易市場搜尋捕捉並購對象，或通過產權交易市場發布並購意向，徵集企業出售方，再對各個目標企業進行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，並進一步就目標企業的資產、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵信息深入調查。

2）並購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的並購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。

3）談判簽約階段。確定並購方案之後以此為基礎制定並購意向書，作為雙方談判的基礎，並就並購價格和方式等核心內容展開協商與談判，最後簽訂並購合同。

4）交割和整合階段。雙方簽約後，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個並購程序的最後環節，也是決定並購能否成功的關鍵環節。 以上是所有企業並購必須經歷的過程。我國現階段企業的並購分為上市公司的並購和非上市公司即一般企業的並購，所依據的法律法規有很大不同，其中上市公司收購和出售資產受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其並購程序也更加復雜。

2、並購

1）企業決策機構作出並購的決議。企業股東會或董事會根據企業發展戰略，對企業進行並購形成一致意見，做出決議。並授權有關部門尋找並購對像。

2）確定並購對象。企業並購成功的第一步是選擇正確的並購對象，這對企業今後的發展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇，一種是通過產權交易市場，其信息來源於全國各地，信息面廣，信息資料規范，選擇餘地大。另一種是並購雙方直接洽談，達成並購意向，制定並購方案並向有關部門提出申請。

3）盡職調查並提出並購的具體方案。並購企業應對目標企業所提供的一切資料如目標企業的企業法人證明、資產和債務明細清單、職工構成等進行詳細調查，逐一審核，並進行可行性論證，在此基礎上提出具體的並購方案。

4）報請國有資產管理部門審批。國有企業被並購，應由具有管轄權的國有資產管理部門負責審核批准。

5）進行資產評估。對企業資產進行准確的評估，是企業並購成功的關鍵。並購企業應聘請國家認定的有資格的專業資產評估機構對被並購方企業現有資產進行評估，同時清理債權債務，確定資產或產權的轉讓底價。

6）確定成交價格。以評估價格為基礎，通過產權交易市場公開掛牌，以協議、拍賣或招標的方式，確定市場價格。

7）簽署並購協議。在並購價格確定後，並購雙方就並購的主要事宜達成一致意見，由並購雙方的所有者正式簽定並購協議。

8）辦理產權轉讓的清算及法律手續。在這個過程中，並購雙方按照並購協議的規定，辦理資產的移交，對債權進行清理核實，同時辦理產權變更登記、工商變更登記及土地使用權等轉讓手續。

9）發布並購公告。並購完成後，並購雙方通過有關媒體發布並購公告。