企業整合重組進入上市公司

1. 上市公司「重組」有哪幾個步驟

(一)調查摸底，收集材料
對重組企業的經濟效益狀況、資產財務狀況、內部組織機構狀況、人員狀況、企業辦社會狀況、產品技術設備狀況、企業管理狀況等進行全面調查摸底。
(二)明確思路，設計方案
成立企業重組工作領導小組，組織得力人員，著手對本企業內部、外部現狀和問題進行分析。明確企業重組的目的與基本思路。在此基礎上著手擬訂企業重組實施方案，公司章程，集團章程，配套方案等一系列重組文件。
(三)職工討論，上報審批
《實施方案》交職工討論，將重組原則及步驟告訴職工，聽取職工意見，同時對職工進行思想動員和學習教育，並對企業高中級管理人員進行分類培訓，統一思想認識。將《實施方案》送各有關部門聽取意見，並在政府有關部門的指導幫助下最後修訂方案，上報國有資產監督管理機構審批。
(四)清產核資，界定產權
按國家有關規定，開展清產核資工作，進行資產清點、盤庫、造冊等。對准備進行重組的資產進行准確評估。界定產權，清理債權債務，核實企業法人財產佔用量，劃分經營性資產與非經營性資產，從總資產中剔除和剝離三類資產（企業的非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產）和非經營性資產。
(五)擬定重組企業的股權結構
在重組企業中，如何實現產權多元化，國有股是控股、參股還是完全退出，社會法人股和職工股的股權比例如何確定才能激勵和約束有效制衡，需要確定科學合理的股權結構，建立規范的現代產權制度。
(六)通過產權交易市場，確定重組資產價格
國有資產的處置要進入依法成立的產權交易機構公開交易，不得私下交易，必須充分披露產權轉讓信息，廣泛徵集受讓方，利用協議、招標、拍賣等市場化手段，確定重組資產價格。
(七)辦理產權交割及法律手續
根據《產權轉讓合同》，辦理產權交割，然後持產權交易機構出具的《成交確認書》，辦理工商、土地、產權等變更手續。
(八)發布重組公告

以上過程進行期間，涉及相應股票應該是停牌的，並定期公布公告，你說的大漲只能是重組停牌前已經有消息靈通資金進場，或者重組完成復牌後機構搶籌造成連續幾個一字漲停。

2. 上市前改制重組與資產整合中股權設計的要求

企業上市前改制重組
企業上市前改制重組一、企業改制重組的定義融資與資源整合是資本市場的基本功能，企業的發展離不開完善的資本市場支持。企業上市是股權融資的一種方式，也是企業發展戰略的需求與安排，而改制重組是企業上市工作的重要基礎和關鍵環節之一。按照中國證監會規定，發行人應當是依法設立且持續經營時間在3年以上的股份有限公司，或者有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司；發行人應當股權清晰，股份不存在重大權屬糾紛。可以說，改制重組是企業進入資本市場的第一道門檻，改制重組是否規范直接影響到企業上市的成功與否。一些主營業務符合國家產業政策，業績優良的企業因為在改制重組階段操作不規范，為日後的上市工作埋下許多隱患，甚至還貽誤了上市的最佳時機。因此，如何成為一個合格的發行主體，是改制重組階段的重點工作。改制是指依法設立擬上市的股份有限公司，在設立過程中及設立以後，建立健全有效的內部控制制度和運行機制，規范公司內部組織機構和公司治理基礎，按照法律、法規及中國證監會相關規定的要求規范股份公司的運作。上市前重組是指在擬上市股份公司設立前及設立之後，通過股權從組和資產整合，將公司股權、業務、資產、人員、機構和財務進行合理調整及有效組合，使其符合上市發行的規范要求，形成具有股權關系清晰，業務體系完整，直接面向市場獨立經營和持續發展的發行主體。因此，改制重組是公司成為一個合格上市發行主題的第一步，也是企業上市成功與否的關鍵，它將公司存在的許多歷史問題和上市的隱患進行調整與規范，為日後企業上市發行股票打下更為牢固的基礎。二、企業改制重組應達到的標准無論是採用發起方式設立還是採取募集方式設立，也無論是通過整體改制還是部分改制或者是有限公司整體變更設立的股份公司，其目的的設立一個合格規范的上市發行主體，改制重組後擬上市公司應該達到一下標准：1、股權關系清晰，不存在法律障礙，不存在股權糾紛隱患。公司不允許委託持股、信託持股，不允許工會、職工持股會作為擬上市公司股東，它們也不能間接持有公司股份。
2、主營業務突出，通過整合主營業務形成完整的產、供、銷體系，最大限度地提高資本利用效率，形成核心競爭力和持續發展的能力，避免同業競爭，減少和規范關聯交易。3、建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作。4、形成完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，公司改制時將主要經營業務進入股份公司時，與其對應的土地、房產、商標及其他工業產權、非專利技術必須同時進入股份公司，做到資產完整、業務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、5、建立健全財務會計制度，會計核算符合法規要求。6、建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。三、企業改制重組的主要內容1、關於主體資格通過改制重組，發行主體成為依法設立且合法存續的股份有限公司，注冊資本已足額繳納，發起人股東用於出資的資產權屬轉移已辦理完畢，資產權益不存在重大權屬糾紛。在改制重組中，對主體資格應該重點關注在股份制改造後業績是否可以連續計算，要達到業績連續計算，有限責任公司就要按賬面凈資產折股整體變更為股份公司，公司最近3年內主營業務及董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變化。另外，公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；公司的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配股東持有的本公司股份不存在重大權屬糾紛。如果在改制重組後，公司的實際控制人發生變化，主營業務發生重大變化，使其業績不能連續計算時，要想上市需等上3年。2、關於公司獨立性在企業上市前通過資產重組、業務重組使發行主體具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。股份制改造中，與主營業務相對應的資產應該完整地進入股份公司，如土地、公司在建工程、商標等無形資產等都要進入擬上市公司。另外，發行主體的人員獨立，高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。公司的財務獨立，公司建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規范的財務會計制度；公司的機構獨立，公司建立了健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權；屬於生產經營企業的，應具備獨立的研發、生產、銷售系統，無法避免的關聯交易必須遵循市場公正、公平的原則。企業與控股股東及其全資或控股企業不應存在同業競爭，如果存在同業競爭問題，可以考慮以吸收合並或股權收購及資產收購的方式置入擬上市公司，也可以通過出售企業股權、清算注銷等方式予以解決。
3、關於規范運行公司要已發建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度、公司的董事和其他高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格。4、關於財務與會計按照《首次公開發行股票並上市管理辦法》的要求，上市主題應該符合以下財務條件：第一、最近3個會計年度凈利潤均為正數切累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據。第二、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。第三、發行前股本總額不少於5000萬元（如果是創業板上市發行後股本總額不少於人民幣3000萬元。第四、最近一期末無形資產占凈資產的比例不高於20%；而創業板對企業無形資產占凈資產的比例沒有規定。第五、最近一期末不存在未彌補虧損。除了以上基本要求外，衡量上市主體的財務健康程度，中介機構還要重點看以下財務指標：第一、每股稅後利潤。每股稅後利潤也稱每股盈利，是用公司稅後凈利潤除以公司總股份數來計算的，它能反映出公司經營業績的好壞。如果一家公司的稅後利潤總額很大，但每股盈利卻很小，表明它的經營業績並不理想，每股價格通常不高；反之，每股盈利數額高，則表明公司經營業績好，往往可以支持較高的股價。第二、每股凈資產。每股凈資產是用公司的凈資產除以總股份數，它能反映出每一股份所代表的公司凈資產價值，是支撐股票市場價格的重要基礎。每股凈資產值越大，表明公司每股股份所擁有的財富越雄厚，通常創造利潤的能力和抗擊風險影響的能力也越強。第三、凈資產收益率。凈資產收益率是公司稅後凈利潤與凈資產的比率，它能衡量公司運用自由資本的效率，反映出公司對股東投入資本的利用效率，是股東追求的目標。凈資產收益率彌補了每股稅後利潤指標的不足。例如，在公司用資本公積金為股東按持股比例送紅股後，由於股份數增加，每股盈利將會下降，從而在投資者中造成錯覺以為公司的獲利能力下降了。事實上，公司的凈資產沒有發生變化，獲利能力並沒有改變，用凈資產收益率來分析公司獲利能力就比較適宜。
第四、資產負債率。負債是公司對債權人支付現金、轉移資產、提供服務的義務。資產負債率是公司的總負債與總資產的比率，它能反映公司利用外部資金的能力以及公司的經營風險。負債率高說明公司利用外部資金的能力強，同時也反映出公司的經營風險比較大。通常情況下，公司上市前的資產負債率控制在50%左右較為適宜。第五、流動比率。流動比率是資產負債表中的流動資產總額與流動負債總額的比率。流動比率=流動資產總額/流動負債*100%流動比率能反映企業資產的安全性，表明企業在短期內償還債務的能力。公司能否償還短期債務，取決於有多少可以變現償債的資產以及債務的多少。如果流動資產越多，短期債務越少，則償債能力越強；反之則相反。一般認為，生產型公司合理的流動比率在1.5以上，表示公司流動資產的變現能力是所還債務的兩倍，及時流動資產有一半在短期內不能變現，也能保證全部的流動負債得到償還。第六、速動比率。速動比率是速動資產對流動負債的比率，是衡量企業流動資產中可以立即變現用於償還流動負債的能力，速動資產是流動資產中去掉預付賬款、存貨、待攤費用等之後的資產。速動比率=（流動資產總額-存貨總額）/流動負債總額*100%速動比率的高低能直接反映企業立即償債能力的強弱，是對流動比率的補充，並且比流動比率反應得更加直觀可信。如果流動比率較高，但流動資產的流動性卻很低，則企業的短期償債能力仍然不高。在流動資產中有價證券一般可以立刻在證券市場上出售，轉化為現金，應收帳款、應收票據、預付賬款等項目可以在短時期內變現；而存貨、待攤費用等項目變現時間較長，特別是存貨很可能發生積壓、滯銷、殘次等情況，其流動性較差。因此，流動比率較高的企業，償還短期債務的能力並不一定很強，而速動比率就避免了這種情況的發生。一般來說速動比率與流動比率的比值在1左右較為合適。
企業上市前改制重組
企業上市前改制重組
一、企業改制重組的定義
融資與資源整合是資本市場的基本功能，企業的發展離不開完善的資本市場支持。企業上市是股權融資的一種方式，也是企業發展戰略的需求與安排，而改制重組是企業上市工作的重要基礎和關鍵環節之一。按照中國證監會規定，發行人應當是依法設立且持續經營時間在3年以上的股份有限公司，或者有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司；發行人應當股權清晰，股份不存在重大權屬糾紛。可以說，改制重組是企業進入資本市場的第一道門檻，改制重組是否規范直接影響到企業上市的成功與否。一些主營業務符合國家產業政策，業績優良的企業因為在改制重組階段操作不規范，為日後的上市工作埋下許多隱患，甚至還貽誤了上市的最佳時機。因此，如何成為一個合格的發行主體，是改制重組階段的重點工作。
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改制是指依法設立擬上市的股份有限公司，在設立過程中及設立以後，建立健全有效的內部控制制度和運行機制，規范公司內部組織機構和公司治理基礎，按照法律、法規及中國證監會相關規定的要求規范股份公司的運作。
上市前重組是指在擬上市股份公司設立前及設立之後，通過股權從組和資產整合，將公司股權、業務、資產、人員、機構和財務進行合理調整及有效組合，使其符合上市發行的規范要求，形成具有股權關系清晰，業務體系完整，直接面向市場獨立經營和持續發展的發行主體。
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因此，改制重組是公司成為一個合格上市發行主題的第一步，也
是企業上市成功與否的關鍵，它將公司存在的許多歷史問題和上市的隱患進行調整與規范，為日後企業上市發行股票打下更為牢固的基礎。
二、企業改制重組應達到的標准
無論是採用發起方式設立還是採取募集方式設立，也無論是通過整體改制還是部分改制或者是有限公司整體變更設立的股份公司，其目的的設立一個合格規范的上市發行主體，改制重組後擬上市公司應該達到一下標准：
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1、股權關系清晰，不存在法律障礙，不存在股權糾紛隱患。公司不允許委託持股、信託持股，不允許工會、職工持股會作為擬上市公司股東，它們也不能間接持有公司股份。
2、主營業務突出，通過整合主營業務形成完整的產、供、銷體系，最大限度地提高資本利用效率，形成核心競爭力和持續發展的能力，避免同業競爭，減少和規范關聯交易。
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3、建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作。
4、形成完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，公司改制時將主要經營業務進入股份公司時，與其對應的土地、房產、商標及其他工業產權、非專利技術必須同時進入股份公司，做到資產完整、業務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、
5、建立健全財務會計制度，會計核算符合法規要求。
6、建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。
回答於 2022-11-16
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3. 合並重組獨立運營 吉利計劃與沃爾沃合並納入香港上市公司

2月10日，吉利汽車和沃爾沃汽車同時發布公告，公告稱雙方管理層正在進行商討，探討雙方公司業務合並進行重組的可能性，合並後的業務將在香港和斯德哥爾摩上市，同時現有的吉利、沃爾沃、領克等品牌仍將保持品牌獨立。

附：吉利汽車大事記

2010年3月28日，吉利與福特汽車簽署最終股權收購協議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權以及相關資產，本次收購涉及金額18億美元。

2012年3月9日，吉利汽車與沃爾沃汽車雙方就沃爾沃汽車公司向吉利控股集團旗下公司轉讓技術達成協議。2012年，浙江吉利控股集團進入財富世界500強。

2013年2月25日，吉利汽車歐洲研中心在哥德堡成立，進行下一代中型車模塊化的架構和關鍵部件開發工作。

2015年4月9日，吉利博瑞上市，2016年，隨著博越、帝豪GS、帝豪GL等上市，標志著吉利汽車正式邁進「精品3.0時代」。

2016年10月24日，吉利汽車集團發布LYNK&CO全新品牌，採用模塊化開發理念和設計語言，帶來全新的商業模式。

2017年8月4日，浙江吉利控股集團與沃爾沃汽車集團共同組建吉利-沃爾沃和領克汽車兩大合資公司。6月，收購寶騰汽車及路特斯股份。

2017年12月27日，吉利控股與歐洲基金公司Cevian達成一致，將收購其持有的沃爾沃集團（ABVolvo）8847萬股的A股股票和7877萬股的B股股票，收購沃爾沃8.2%股份，成為第一大股東。

2018年2月24日，吉利集團有限公司宣布，已通過旗下海外企業主體收購戴姆勒股份公司9.69%具有表決權的股份。

2019年10月7日，吉利控股方面正式宣布，正在和沃爾沃汽車探討合並旗下發動機業務的可能性。（文/王一）

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