新三板企業掛牌審查全程透明化

① 新三板掛牌條件

新三板掛牌應當符合下列條件：
1、依法設立且存續滿兩年，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
2、業務明確，具有持續經營能力；
3、公司治理機制健全，合法規范經營；
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
5、主辦券商推薦並持續督導；
6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
新三板掛牌掛牌流程如下：
1、初步盡職調查與股份改制，確定主辦券商及其他中介機構，簽訂協議，各中介機構初步盡職調查，確定改制方案，會計師進場審計，出具改制專項審計報告、驗資報告，律師協助企業准備公司章程、發起人協議等文件，評估機構出具評估報告，召開創立大會，發起設立股份公司，工商登記變更手續；
2、申報材料製作，會計師出具兩年一期審計報告，律師完成法律盡職調查，出具法律意見書，主辦券商組成項目組進行全面盡職調查，製作盡職調查工作底稿、盡職調查報告、公開轉讓說明書等申報材料；
3、券商內核，公司內核小組進行審核，出具內核意見，項目組根據內核意見，修改和補充備案文件，出具推薦報告；
4、報送申請材料，審核掛牌，向全國股份轉讓系統公司報送掛牌申請材料，全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，出具反饋意見，主辦券商組織企業及其他中介機構進行補充核查，回復反饋意見，全國股份轉讓系統公司審查通過（掛牌），報證監會核准（公開轉讓），申請股份簡稱及代碼，股份初始登記，掛牌。

法律依據
《中華人民共和國公司法》
第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

② 新三板掛牌條件嚴格嗎在三板富怎麼了解呢

本文匯編整理了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》、《關於發布<全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（一）>的公告》（簡稱《業務問答》）和《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》(簡稱《內核要點》)三個文件，新三板掛牌條件全在這里了。
一、 依法設立且存續滿兩年
（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。
1．公司設立的主體、程序合法、合規。
（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批復文件。
（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件。
2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定扮凳。
（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。
（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。
（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形
（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。
《內核要點》
1.2 出資合法合規*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表相應意見：
請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，並就公司股東出資的真實性、充足性發表明確意見。
（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定，對出資程序完備性和合法合規性發表明確意見。
（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項並發表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經營或財務的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發表意見；③核查公司針對出資瑕疵所採取的規范措施情況，並對規范措施是否履行相應程序並合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司採取的規范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業會計准則》的規定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3.1公司設立
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見：
（1）*設立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規，是否構成「整體變更設立」。
（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明宏搭其合法合規性及規范措施。
（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發生追繳稅費的情形，相關防範措施情況。股本不增大，把未分配利潤放到資本公積，就可以避稅
請公司就相應未披露事項作補充披露。
評估值不得低於注冊資本，
二、業務明確，具有持續經營能力
（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
《業務問答》蔽缺拿
報告期內申請掛牌公司發生實際控制人變更或者主要業務轉型的是否可申請掛牌？
答：申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業務轉型的，在符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。
（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
《內核要點》
2.2.3 重大業務合同
請公司披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，包括披露標准、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；並請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。
1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
《內核要點》
1.7合法規范經營
1.7.1業務資質*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見：
（1）公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，並對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。如果短期內拿不到資質，就將其分拆出去。找有資質的公司
（2）公司是否存在超越資質、經營范圍、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，並對其是否構成重大違法行為發表意見。
（3）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險，若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.5公司或其股東的私募基金備案
自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。
請主辦券商、律師核查以下事項：
（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，並請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。
（2）申請掛牌同時發行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序，並請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關於股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
《業務問答》
申請掛牌公司及其子公司的環保應滿足哪些要求？
答：（一）推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業是否為重污染行業。重污染行業認定依據為國家和各地方的相應監管規定，沒有相關規定的，應參照環保部、證監會等有關部門對上市公司重污染行業分類規定執行。
（二）申請掛牌公司及其子公司所屬行業為重污染行業，根據相關法規規定應辦理建設項目環評批復、環保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環保手續。
（三）申請掛牌公司及其子公司所屬行業不屬於重污染行業但根據相關法規規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申報掛牌前應辦理完畢。
（四）申請掛牌公司及其子公司按照相關法規規定應制定環境保護制度、公開披露環境信息的，應按照監管要求履行相應義務。
（五）申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不應存在環保方面的重大違法違規行為，重大違法行為的具體認定標准按照《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》相應規定執行。
《內核要點》
1.7.2環保*
請主辦券商及律師：
（1）核查公司所處行業是否為重污染行業，以及認定的依據或參考。如果可能是重污染行業，去環保局拿證明，說不是重污染行業。
（2）若公司不屬於前述重污染行業，請核查：①公司建設項目的環保合規性，包括且不限於公司建設項目的環評批復、環評驗收及「三同時」驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況，是否存在環保違法和受處罰的情況。
（3）若公司屬於重污染行業，請核查：
①關於公司建設項目，請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及「三同時」驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，請核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。
②關於污染物排放，請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬於污染物減排對象，公司的排放是否符合標准，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。
③關於公司的日常環保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉；公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況；公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。
④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環境信息。
⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。
（4）請核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環保監管機構的盡職調查情況，並分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續經營能力。
（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.3安全生產*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見：
（1）公司是否需要並取得相關部門的安全生產許可，建設項目安全設施驗收情況；（2）公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施；（3）公司報告期以及期後是否發生安全生產方面的事故、糾紛、處罰，若發生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響，就其是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.4質量標准*
請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司採取的質量標准；（2）公司的質量標準是否符合法律法規規定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
（三）持續經營能力，是指公司基於報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2．公司應按照《企業會計准則》的規定編制並披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計准則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，並由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標准無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，並披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3．公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
《內核要點》
2.公司業務
2.1 技術與研發
請公司披露並請主辦券商核查以下事項：
（3）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產權情形。請公司區分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業禁止問題；②若是合作研發取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。
（4）若公司為高新技術企業，請結合研發投入、收入、研發人員等情況核查公司申請通過高新技術企業資格復審所存在的風險。
請律師核查（3）、（4）所述事項。
2.3 資產
2.3.1資產權屬
請主辦券商及律師核查公司的以下事項並發表明確意見：
（1）公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規范情況。
（2）是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業務的獨立性。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.3.2知識產權
請主辦券商及律師核查以下事項並相應發表意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產、業務的獨立性。（3）存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
《業務問答》
申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續經營能力？
答：根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》第二款持續經營能力的相關規定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應被認定其不具有持續經營能力：
（一）未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄；
（二）報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制；
（三）報告期期末凈資產額為負數；
（四）存在其他可能導致對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。
三、公司治理機制健全，合法規范經營
（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱「三會一層」）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，並能證明有效運行，保護股東權益。
1．公司依法建立「三會一層」，並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2．公司「三會一層」應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。
（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1．公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

③ 新三板掛牌需要什麼流程請問有沒有好點的第三方代理機構，謝謝

（一）盡職調查階段 在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業，對企業進行初步的盡職調查後，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。 主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業的財務狀況、持續經營能力、公司治理結構及合法合規事項進行詳細的盡職調查，並在盡職調查完成後出具盡職調查報告，對下列事項發表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規范經營情況；公司的法律風險；公司的財務風險；公司的持續經營能力；公司是否符合掛牌條件。
（二）改制重組階段 企業改制重組是掛牌上市的關鍵環節，改制重組是否規范直接決定了企業能否在新三板成功掛牌。企業改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；避免同業競爭，規范關聯交易；產權關系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作。
具體而言，此階段主要工作有：
1、進行股權融資， 擬在新三板掛牌的企業，多數為規模較小，處於成長期的高科技企業，通過銀行貸款等債權融資方式，獲得企業發展亟需的資金往往較為困難，股權融資成為企業解決資金瓶頸、實現快速發展的必然選擇。企業在新三板掛牌後，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都為企業在掛牌前引入戰略投資者創造了機遇，有利於解決困擾擬掛牌企業發展的資金問題。
2、通過股權結構調整、業務重組及組織架構整合，突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力，規范關聯交易，解決同業競爭。
3、建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規范的公司法人治理結構。
4、設立股份公司，擬掛牌企業多為有限責任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經營業績連續計算問題成為關鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據是「賬面凈資產值」而非經評估後的凈資產，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續期間不能連續計算。
有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發起人簽署《發起人協議》，約定賬面凈資產值折股方案及公司其他重大事項；（2）先後召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發起人協議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監事會的成員，審議通過關於授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業法人營業執照》，涉及國有資產及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續。
（三）推薦掛牌階段 各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業應當獲得有關主管部門的試點資格確認函。
主辦券商內核機構召開內核會議，對備案文件進行審核並形成內核意見，主辦券商根據內核意見決定是否向證券業協會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，並向證券業協會報送備案文件。
協會收到備案文件後，對下列事項進行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。協會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
（四）股份掛牌前准備階段 公司股份正式掛牌前，應當與證券登記結算機構（中國證券登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當託管在主辦券商處。初始登記的股份，託管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所託管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。
掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
（五）股份上市交易
1、投資者范圍， 新三板市場的投資者僅限於機構投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機構投資者（法人、信託、合夥企業等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協會認定的其他投資者。
2、交易方式， 新三板市場交易以「股」為單位，每筆委託股份數量應為3 萬股以上。不足3 萬股的，只能一次性委託賣出。
3、交易限制， 為了穩定市場，新三板規則對掛牌公司的股份轉讓做了一些限制性的規定： （1）控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。
（2）掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份，自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。
（3）因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的，後續持有人仍需遵守前述規定。
（4）掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份，按《中華人民共和國公司法》的有關規定進行轉讓限制

④ 企業掛牌新三板各階段需要完成哪些工作

一般流程如下第一步：初步盡職調查與股份改制
1、確定主辦券商及其他中介機構，簽訂協議。
2、各中介機構初步盡職調查，確定改制方案。
3、會計師進場審計，出具改制專項審計報告、驗資報告。
4、律師協助企業准備公司章程、發起人協議等文件，評估機構出具評估報告。
5、召開創立大會，發起設立股份公司。
6、工商登記變更手續。
第二步：申報材料製作
1、會計師出具兩年一期審計報告。
2、律師完成法律盡職調查，出具法律意見書。
3、主辦券商組成項目組進行全面盡職調查，製作盡職調查工作底稿、盡職調查報告、公開轉讓說明書等申報材料。
第三步：券商內核
1、公司內核小組進行審核，出具內核意見。
2、項目組根據內核意見，修改和補充備案文件。
3、出具推薦報告。
第四步：報送申請材料，審核掛牌；
1、向全國股份轉讓系統公司報送掛牌申請材料。
2、全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，出具反饋意見。
3、主辦券商組織企業及其他中介機構進行補充核查，回復反饋意見。
4、全國股份轉讓系統公司審查通過（掛牌）。
5、報證監會核准（公開轉讓）。
6、申請股份簡稱及代碼，股份初始登記，掛牌。

⑤ 新三板掛牌條件

1、要求企業必須是依法設立且存續滿兩年，存續兩年是指存續兩個完整的會計年度;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司額，存續時間從有限責任公司成立日起計算。
2、公司業務明確，具有持續經營的能力。
3、公司治理機制健全，合法規范經營。
4、股權明細，股票發行和轉讓行為合法合規。
5、全國股份轉入系統要求的其他條件。
拓展資料：
一、 起源
三板市場起源於2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創業板、場外櫃台交易網路和產權市場在內的多層次資本市場體系。
二、掛牌資質
1、新三板被譽為創業板上市企業的孵化器，可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力，同時，通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，促進試點企業盡快達到創業板上市公司的要求。
2、截至2009年6月，共有85家企業參與試點，其中已掛牌和通過備案企業57家，正在備案企業10家，年底掛牌企業預計將超過80家，掛牌公司涵蓋了軟體、生物制葯、新材料、文化傳媒等新興行業，有9家掛牌公司完成了共10次的定向增發股份，融資4.66億元，平均市盈率16.38倍。
三、上市條件
1、2003年，《中共中央關於完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》首次提出多層次資本市場，強調：「擴大直接融資，建立多層次的資本市場體系，完善資本市場結構，豐富資本市場產品，規范和發展主板市場，推進風險投資和創業板市場建設」。構建和完善多層次資本市場是基於多元化投融資需求和風險分層管理，就其實質來說，當前主要是為了解決中小企業特別是科技型中小企業股權融資與資本形成的需求。
2、我國資本市場主要由主板(包括中小板)、創業板及三板組成。主板市場主要吸納發展比較成熟、規模比較大的企業；創業板主要吸納成長型創新企業，引導風險投資等產業資本進入企業發展的各個階段；三板主要吸納成長性較高、具有發展潛力的國家級科技園區非上市股份有限公司。
3、新三板的建立健全，是落實《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006—2020）》關於推進中關村園區未上市高新企業股權流通試點工作的要求，是落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》關於探索和完善統一監管下的股份轉讓制度的一項積極嘗試，是構建我國多層次資本市場的積極探索和重要組成部分。