新三板企業貸款盡職調查

『壹』 中國三板市場上市融資流程是什麼啊急急急，，，有誰知道哦，

新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟
1.股份制改造
新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業績的連續性，擬掛牌公司應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。
2.主辦券商盡職調查
盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調查，有充分理由確信公司符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、准確、完整的過程。

企業股份制改造和進入「新三板」市場需要的中介機構
企業申請進入「新三板」掛牌，程序上與主板市場、創業板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。
「新三板」市場股權轉讓的規定
目前，在「新三板」進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監事與高管每年可轉讓1/4。另外，關於「新三板」市場的融資功能拓展，定向增資和公開發行制度的研究和實踐均在積極進行。
「新三板」市場掛牌遵循的規則
「新三板」市場採取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業專家等組成。
企業在「新三板」市場掛牌前後需要完成的工作
（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；
（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；
（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格；
（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。
（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。
（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；
（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業協會報備；
（8）中國證券業協會向主辦報價券商出具備案確認函後，到工商部門辦理股份登記退出手續。以後的企業年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；
（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，並與主辦報價券商共同辦理股份登記手續和在交易所的掛牌手續；
（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平台披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。
在「新三板」市場掛牌後運作成本有多少？
（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；
（2）監管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；
（3）交易傭金：0.15%；
（4）印花稅：0；
（5）紅利個人所得稅：0-10%。
在「新三板」市場能否融資？
可以。新三板掛牌企業可以轉讓股份，也可以定向增發。同時，企業在國家證券交易平台上掛牌，增加了企業的信用等級，更利於獲得銀行貸款和戰略投資。但目前還不能直接向社會公眾發行股票募集資金。
在「新三板」市場掛牌是否有損企業形象？
「新三板」市場掛牌的公司是具有高成長性的優質高新技術企業，「新三板」市場是高新技術企業便利高效的投融資平台，在「新三板」市場掛牌不僅不影響企業形象，反而可以幫助企業樹立形象，規范發展。
在「新三板」市場掛牌是否影響IPO和境外上市？
中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由於企業在「新三板」市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。
在「新三板」市場掛牌是否就必須出讓股份？
股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌後「零交易」的情況。

在「新三板」市場掛牌的企業能否轉板？
股份報價轉讓系統是高新技術企業的孵化器，通過規范運作，達到主板上市條件時，可通過「綠色通道」轉板上市，相關規則待掛牌公司數量達到一定規模後出台。

在「新三板」市場掛牌後對企業重組有何影響？
企業掛牌後取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業有了知名度後，更容易吸引風險資本投入，引入戰略投資者，企業更方便地進行資產並購與重組。

『貳』 新三板掛牌需要什麼流程請問有沒有好點的第三方代理機構，謝謝

（一）盡職調查階段 在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業，對企業進行初步的盡職調查後，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。 主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業的財務狀況、持續經營能力、公司治理結構及合法合規事項進行詳細的盡職調查，並在盡職調查完成後出具盡職調查報告，對下列事項發表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規范經營情況；公司的法律風險；公司的財務風險；公司的持續經營能力；公司是否符合掛牌條件。
（二）改制重組階段 企業改制重組是掛牌上市的關鍵環節，改制重組是否規范直接決定了企業能否在新三板成功掛牌。企業改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；避免同業競爭，規范關聯交易；產權關系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作。
具體而言，此階段主要工作有：
1、進行股權融資， 擬在新三板掛牌的企業，多數為規模較小，處於成長期的高科技企業，通過銀行貸款等債權融資方式，獲得企業發展亟需的資金往往較為困難，股權融資成為企業解決資金瓶頸、實現快速發展的必然選擇。企業在新三板掛牌後，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都為企業在掛牌前引入戰略投資者創造了機遇，有利於解決困擾擬掛牌企業發展的資金問題。
2、通過股權結構調整、業務重組及組織架構整合，突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力，規范關聯交易，解決同業競爭。
3、建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規范的公司法人治理結構。
4、設立股份公司，擬掛牌企業多為有限責任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經營業績連續計算問題成為關鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據是「賬面凈資產值」而非經評估後的凈資產，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續期間不能連續計算。
有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發起人簽署《發起人協議》，約定賬面凈資產值折股方案及公司其他重大事項；（2）先後召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發起人協議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監事會的成員，審議通過關於授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業法人營業執照》，涉及國有資產及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續。
（三）推薦掛牌階段 各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業應當獲得有關主管部門的試點資格確認函。
主辦券商內核機構召開內核會議，對備案文件進行審核並形成內核意見，主辦券商根據內核意見決定是否向證券業協會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，並向證券業協會報送備案文件。
協會收到備案文件後，對下列事項進行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。協會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
（四）股份掛牌前准備階段 公司股份正式掛牌前，應當與證券登記結算機構（中國證券登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當託管在主辦券商處。初始登記的股份，託管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所託管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。
掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
（五）股份上市交易
1、投資者范圍， 新三板市場的投資者僅限於機構投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機構投資者（法人、信託、合夥企業等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協會認定的其他投資者。
2、交易方式， 新三板市場交易以「股」為單位，每筆委託股份數量應為3 萬股以上。不足3 萬股的，只能一次性委託賣出。
3、交易限制， 為了穩定市場，新三板規則對掛牌公司的股份轉讓做了一些限制性的規定： （1）控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。
（2）掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份，自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。
（3）因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的，後續持有人仍需遵守前述規定。
（4）掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份，按《中華人民共和國公司法》的有關規定進行轉讓限制

『叄』 新三板掛牌券商的職責有哪些

新三板掛牌券商的職責及工作包括：
1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：(1)對企業進行盡職調查；(2)協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案並進行法律、財務等方面的可行性研究；(3)組織股份制改制工作小組；(4)調查企業的資產狀況和財務狀況，對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議，並協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；(5)協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；(6)編制企業股份制改制的工作時間表；(7)協助企業及律師事務所製作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；(8)協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批准；(9)協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；(10)協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。
2、對企業改制後設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。
3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法並協助企業落實相關措施。
4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，並使其按時製作掛牌申報材料。
5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。
6、負責製作企業進行新三板掛牌申請所需材料，並為與之相關聯的工作提供參考意見。
7、企業申請新三板掛牌材料的內核。
8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，並進行及時的反饋。
9、企業掛牌之後，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

『肆』 企業掛牌新三板各階段需要完成哪些工作

您好，一般流程如下
第一步：初步盡職調查與股份改制
1、確定主辦券商及其他中介機構，簽訂協議。
2、各中介機構初步盡職調查，確定改制方案。
3、會計師進場審計，出具改制專項審計報告、驗資報告。
4、律師協助企業准備公司章程、發起人協議等文件，評估機構出具評估報告。
5、召開創立大會，發起設立股份公司。
6、工商登記變更手續。
第二步：申報材料製作
1、會計師出具兩年一期審計報告。
2、律師完成法律盡職調查，出具法律意見書。
3、主辦券商組成項目組進行全面盡職調查，製作盡職調查工作底稿、盡職調查報告、公開轉讓說明書等申報材料。
第三步：券商內核
1、公司內核小組進行審核，出具內核意見。
2、項目組根據內核意見，修改和補充備案文件。
3、出具推薦報告。
第四步：報送申請材料，審核掛牌
1、向全國股份轉讓系統公司報送掛牌申請材料。
2、全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，出具反饋意見。
3、主辦券商組織企業及其他中介機構進行補充核查，回復反饋意見。
4、全國股份轉讓系統公司審查通過（掛牌）。
5、報證監會核准（公開轉讓）。
6、申請股份簡稱及代碼，股份初始登記，掛牌。

『伍』 企業掛牌新三板 融資有哪些方式

您好，融資方式包括：
一、股權融資
股權融資的形式主要為定向增發。定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為。
二、債權融資
債權融資包含兩種形式，第一種形式為銀行的商業貸款。新三板公司經過中介機構的盡職調查、完成改制、掛牌等一系列工作之後，經營運作相對規范，信息披露真實完整，企業信用水平得到提高，可以從銀行獲得更高的貸款授信額度，股權質押貸款也更容易。第二種形式為發行中小企業私募債。
三、銀行貸款融資
除傳統的固定抵押貸款和信用證等外，新三板與全國大中型共15家銀行簽訂了戰略合作協議，支持創新性融資業務包括股權質押貸款、知識產權質押貸款、應收賬款質押貸款、訂單融資等。
四、資產證券化
資產證券化是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的一種融資形式。傳統的證券發行是以企業為基礎，而資產證券化則是以特定的資產池為基礎發行證券。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

『陸』 新三板盡調過程中券商行業業務部分要核查哪些問題

一、券商盡職調查的目的和意義

券商盡職調查是基於主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利於投資者作出投資決策為目的，以滿足：

（一）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、准確和完善。

二、盡職調查的依據

券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》

其中，第二章主要規定了「盡職調查主要內容和方法」。

三、券商盡職調查的方式

券商項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基於的工作不充分的，項目小組應獨立調查。

項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。

四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規范

根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：

（一）公司治理
（二）公司合法合規

（一）公司治理

1、「三會」的建立及運行狀況
2、董事會對治理機制的評估
3、公司治理
4、公司股東
5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況
6、獨立性
7、同業競爭
8、制度建立、執行情況
9、管理層誠信狀況

1、「三會」的建立及運行狀況

盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

注意問題：在股改的時候應規范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌後的信息披露要求。

案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，後在券商，律師的督導下予以變更。

2、董事會對於治理機制的評估

盡調事項：公司董事會對於公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。

注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最後一次董事會中。

3、公司治理

盡調事項：「三會」召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；「三會」決議執行；關聯交易的表決權迴避等。

注意問題：

（1）有限公司階段可能會存在「三會」召開不規范、會議材料保存不完善的情況；
（2）股份公司階段「三會」應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並實際執行；
（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。

4、公司股東

盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權許可權、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。

注意問題：

股東適格？解決方式？

①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關幹部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導幹部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導幹部；⑧銀行工作人員；⑨其他。

案例：某公司多名股東為軍人
股權受限及爭議狀況

受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。

對於司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標准：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。

案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例

控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響

非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）

價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。

非專利技術出資：①是否屬於職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位

規范措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）
私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平台不屬於私募投資基金不需要備案

專業投資機構及對賭
與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。

5、公司董事、監事及高級管理人員

盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。

注意問題：

職業經歷不連續

任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施（內核要點）

通過簡歷檢查關聯方「董監高任職或投資的企業」

6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）

盡調事項：

業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。

資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。

人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。

財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。

機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。

注意問題：

資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用，在掛牌前應當予以返還，並支付佔用費 建立相關制度 規范控股股東佔用公司資金 承諾函
公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。

掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合夥人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。

案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產

『柒』 新三板盡職調查什麼個意思

盡職調查階段
N+15：會計師出具公司掛牌的審計報告（兩年一期）
N+15：律師出具公司掛牌的法律意見書
N~N+20：券商盡職調查，形成盡職調查工作底稿（財務、法律、業務）
N~N+25：券商製作盡職調查報告、全國股轉系統公開轉讓說明書、掛牌推薦報告等文件製作、提交申報文件
N+25~N+30：整套材料內部核稿，形成正式報告，申請內核
N+30~N+40：券商內核小組召開內核會議，根據要求對股份公司掛牌材料進行內核
N+40~N+50：內核反饋、完善推薦掛牌材料後，形成內核意見
N+50：向全國股轉系統公司報送掛牌申請材料（材料審核）
N+80：全國股轉系統公司提出反饋意見，落實反饋意見（反饋）
N+100：取得公司掛牌核准文件，申請股票簡稱及代碼，進行首次信息披露、股份初始登記、二次信息披露等事宜掛牌
N+120：股份公司正式掛牌