新三板施工企業名單
❶ 新三板掛牌條件嚴格嗎在三板富怎麼了解呢
本文匯編整理了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》、《關於發布<全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答(一)>的公告》(簡稱《業務問答》)和《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》(簡稱《內核要點》)三個文件,新三板掛牌條件全在這里了。
一、 依法設立且存續滿兩年
(一)依法設立,是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記,並已取得《企業法人營業執照》。
1.公司設立的主體、程序合法、合規。
(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批復文件。
(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司,須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件。
2.公司股東的出資合法、合規,出資方式及比例應符合《公司法》相關規定扮凳。
(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的,應當評估作價,核實財產,明確權屬,財產權轉移手續辦理完畢。
(2)以國有資產出資的,應遵守有關國有資產評估的規定。
(3)公司注冊資本繳足,不存在出資不實情形
(二)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
(三)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則,不應根據資產評估結果進行賬務調整,應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。
《內核要點》
1.2 出資合法合規*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表相應意見:
請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況(如有)、驗資情況,並就公司股東出資的真實性、充足性發表明確意見。
(2)請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定,對出資程序完備性和合法合規性發表明確意見。
(3)請核查公司是否存在出資瑕疵,若存在,請核查以下事項並發表明確意見:①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形,出資瑕疵對公司經營或財務的影響;②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發表意見;③核查公司針對出資瑕疵所採取的規范措施情況,並對規范措施是否履行相應程序並合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見;④另請主辦券商及會計師核查公司採取的規范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業會計准則》的規定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3.1公司設立
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見:
(1)*設立(改制)的出資審驗情況,如以評估值入資設立股份公司,補充說明是否合法、合規,是否構成「整體變更設立」。
(2)自然人股東納稅情況,如未繳納,說明宏搭其合法合規性及規范措施。
(3)是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形,公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅,請說明若發生追繳稅費的情形,相關防範措施情況。股本不增大,把未分配利潤放到資本公積,就可以避稅
請公司就相應未披露事項作補充披露。
評估值不得低於注冊資本,
二、業務明確,具有持續經營能力
(一)業務明確,是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
《業務問答》蔽缺拿
報告期內申請掛牌公司發生實際控制人變更或者主要業務轉型的是否可申請掛牌?
答:申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業務轉型的,在符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。
(二)公司可同時經營一種或多種業務,每種業務應具有相應的關鍵資源要素,該要素組成應具有投入、處理和產出能力,能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
《內核要點》
2.2.3 重大業務合同
請公司披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況,包括披露標准、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價,披露的合同應與報告期內收入成本相匹配,包括履行完畢的、仍在履行的;並請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同(若有)等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。
1.公司業務如需主管部門審批,應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
《內核要點》
1.7合法規范經營
1.7.1業務資質*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見:
(1)公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權,並對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。如果短期內拿不到資質,就將其分拆出去。找有資質的公司
(2)公司是否存在超越資質、經營范圍、使用過期資質的情況,若存在,請核查公司的規范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施,並對其是否構成重大違法行為發表意見。
(3)公司是否存在相關資質將到期的情況,若存在,請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險,若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.5公司或其股東的私募基金備案
自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的,請核查其私募基金備案問題。
請主辦券商、律師核查以下事項:
(1)應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行了登記備案程序,並請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。
(2)申請掛牌同時發行股票的,應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金,是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序,並請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關於股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定,符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
《業務問答》
申請掛牌公司及其子公司的環保應滿足哪些要求?
答:(一)推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業是否為重污染行業。重污染行業認定依據為國家和各地方的相應監管規定,沒有相關規定的,應參照環保部、證監會等有關部門對上市公司重污染行業分類規定執行。
(二)申請掛牌公司及其子公司所屬行業為重污染行業,根據相關法規規定應辦理建設項目環評批復、環保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的,應在申報掛牌前辦理完畢;如公司尚有在建工程,則應按照建設進程辦理完畢相應環保手續。
(三)申請掛牌公司及其子公司所屬行業不屬於重污染行業但根據相關法規規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的,應在申報掛牌前應辦理完畢。
(四)申請掛牌公司及其子公司按照相關法規規定應制定環境保護制度、公開披露環境信息的,應按照監管要求履行相應義務。
(五)申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不應存在環保方面的重大違法違規行為,重大違法行為的具體認定標准按照《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》相應規定執行。
《內核要點》
1.7.2環保*
請主辦券商及律師:
(1)核查公司所處行業是否為重污染行業,以及認定的依據或參考。如果可能是重污染行業,去環保局拿證明,說不是重污染行業。
(2)若公司不屬於前述重污染行業,請核查:①公司建設項目的環保合規性,包括且不限於公司建設項目的環評批復、環評驗收及「三同時」驗收等批復文件的取得情況;②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況;③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況,是否存在環保違法和受處罰的情況。
(3)若公司屬於重污染行業,請核查:
①關於公司建設項目,請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及「三同時」驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的,請核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。
②關於污染物排放,請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況,公司是否屬於污染物減排對象,公司的排放是否符合標准,是否遵守重點污染物排放總量控制指標。
③關於公司的日常環保運轉,請核查:公司有關污染處理設施是否正常有效運轉;公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況;公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況;公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。
④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄,是否依法公開披露環境信息。
⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等;公司曾受到處罰的,是否構成重大違法行為,以及公司的相關整改情況。
(4)請核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形,若存在,請核查違法原因以及公司的補救措施,相應補救措施的進展及是否可行、可預期,請說明向環保監管機構的盡職調查情況,並分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性,以及是否影響公司的持續經營能力。
(5)請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.3安全生產*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見:
(1)公司是否需要並取得相關部門的安全生產許可,建設項目安全設施驗收情況;(2)公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施;(3)公司報告期以及期後是否發生安全生產方面的事故、糾紛、處罰,若發生,請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響,就其是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.4質量標准*
請主辦券商及律師核查以下事項:(1)公司採取的質量標准;(2)公司的質量標準是否符合法律法規規定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
(三)持續經營能力,是指公司基於報告期內的生產經營狀況,在可預見的將來,有能力按照既定目標持續經營下去。
1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄,不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2.公司應按照《企業會計准則》的規定編制並披露報告期內的財務報表,公司不存在《中國注冊會計師審計准則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項,並由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標准無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的,應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明,並披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況,說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
《內核要點》
2.公司業務
2.1 技術與研發
請公司披露並請主辦券商核查以下事項:
(3)公司所取得的技術的明細,以及是否存在侵犯他人知識產權情形。請公司區分技術的不同取得形式進行披露:①若是原始取得,應披露是否存在其他單位的職務發明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業禁止問題;②若是合作研發取得,應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定;③若是受讓取得,應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況,公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛,公司的相應應對措施。
(4)若公司為高新技術企業,請結合研發投入、收入、研發人員等情況核查公司申請通過高新技術企業資格復審所存在的風險。
請律師核查(3)、(4)所述事項。
2.3 資產
2.3.1資產權屬
請主辦券商及律師核查公司的以下事項並發表明確意見:
(1)公司資產是否權屬清晰、證件齊備,是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形,若存在,請核查相應事項的規范情況。
(2)是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形,是否影響公司資產、業務的獨立性。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.3.2知識產權
請主辦券商及律師核查以下事項並相應發表意見:(1)是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形,公司相對應的解決措施及其有效性;(2)公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴,是否影響公司資產、業務的獨立性。(3)存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的,量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
《業務問答》
申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續經營能力?
答:根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》第二款持續經營能力的相關規定,申請掛牌公司存在以下情形之一的,應被認定其不具有持續經營能力:
(一)未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄;
(二)報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制;
(三)報告期期末凈資產額為負數;
(四)存在其他可能導致對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。
三、公司治理機制健全,合法規范經營
(一)公司治理機制健全,是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱「三會一層」)組成的公司治理架構,制定相應的公司治理制度,並能證明有效運行,保護股東權益。
1.公司依法建立「三會一層」,並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2.公司「三會一層」應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。
(二)合法合規經營,是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動,經營行為合法、合規,不存在重大違法違規行為。
1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為,受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規情形是指,凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為,屬於重大違法違規情形,但處罰機關依法認定不屬於的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為,除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外,都視為重大違法違規情形。
(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見的情形。
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❹ 實驗室建設行業目前有哪些比較強的公司
實驗室建設行業也有很多細分市場,有試驗台、毒櫃、傢具等實驗室裝備生產銷售的企業,實驗室信息系統等軟體供應商,以及供電、給排水、通信、網路、採暖、通風、空氣凈化等實驗室系統工程設計和施工的企業。實力強的實驗室企業都能提供一站式整體解決方案,不過因為不同行業實驗室的具體設計要求也不一樣,所以某個公司在某一行業實驗室的建設領域會特別的専精。比如新三板上市的華盛控股,就有龐大的公檢法、高校和醫療客戶群。
❺ 涓存矀鐨勪笂甯傚叕鍙告湁鍝浜涳紵
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❻ 上市的建築公司有哪些
宏潤建設:
公司主要從事的業務為建築施工、房地產開發、基礎設施投資及新能源開發。總股本11.03萬股,流通A股9.66萬股,每股收益0.3800元。
海螺水泥:
公司英文簡稱ACC,地產建築業股票。總股本52.99萬股,流通A股52.99萬股,每股收益6.6300元。
安徽建工:
安徽省建築行業的龍頭,在安徽省水利和高速工程施工方面具有壟斷優勢。總股本17.21萬股,流通A股17.21萬股,每股收益0.4700元。
山東路橋:
路橋集團先後被評為「山東省加快公路建設先進單位」、「中國橋梁建設十大優秀團隊」、「省級文明單位」、「中國建設銀行AAA信用等級企業」、「全國質量效益型先進企業」、「全國建築業質量名牌企業」、「全國企業文化建設先進單位」、「全國優秀施工企業」、「全國建築業誠信企業」、國家級。總股本15.57萬股,流通A股5.13萬股,每股收益1.1221元。
【拓展資料】
上市是一個證券市場術語。狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings(IPO)指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票,以期募集用於企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時,需要以抽簽形式分配股票,又稱為抽新股,認購的投資者期望可以用高於認購價的價格售出。在中國環境下,上市分為中國公司在中國境內的上海證券交易所、深圳證券交易所上市;中國公司直接到非中國大陸的證券交易所(比如香港證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等)以及中國公司間接通過在海外設立離岸公司並以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。
從2011年開始,國務院就明確提出建設以第一級主板、中小板,第二級創業板,第三級全國中小企業股份轉讓系統(新三板),第四級區域性股權交易市場為構架的多層次資本交易市場。
在各地方政府的發文中也清晰可見「完善上市和掛牌企業後備資源庫,建立市場優選機制,推動創業企業在深圳證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統(「新三板」)、區域性股權交易市場上市、掛牌融資。」的通知。
因此,廣義的上市除了公司公開(不定向)發行股票,還包括在中國多層次資本市場掛牌交易,以及新產品或服務在市場上發布/推出。
❼ 新三板掛牌企業主體資格要求
法律分析:(1)具備法律法規和國家標准、行業標准規定的安全生產條件;
(2)依法履行建設項目安全設施同時設計、同時施工、同時投入生產和使用的規定;
(3)依法為從業人員提供勞動防護用品,並指導、監督其正確佩戴和使用;
(4)按規定提取和使用安全生產費用,確保資金投入滿足安全生產條件需要;按規定存儲安全生產風險抵押金;依法為從業人員繳納工傷保險費,積極投保安全生產責任險。
法律依據:《中華人民共和國公司法》 第六條 設立公司,應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條 件的,由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的設立條 件的,不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的,應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項,公司登記機關應當提供查詢服務。
❽ 新三板:公司整體變更股改時注冊資本可以變化嗎
目前在為企業掛牌新三板服務時,有的企業在進行股改時往往出現凈資產審計值低於注冊資本的情況,根據《公司法》第九十五條規定,有限責任公司變更為股份有限公司時,摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。因此,公司在整體變更股份公司之前應調整公司經審計後的凈資產不能存在低於公司的實收資本的情形。也就是說雖然申請掛牌新三板的公司沒有嚴格的財務標准,即使處於虧損狀態的公司也可以掛牌新三板,但是公司不能虧損到審計後的凈資產低於實收資本的情況。
多數公司設立時的組織形式為有限責任公司,而當公司發展到一定程度准備登陸新三板或者IPO等與資本市場進行對接時,根據相關法律法規要求,需要公司的組織形式為股份有限公司。這時便會涉及公司的組織形式由有限責任公司變更為股份有限公司這一問題,為了能夠使有限公司階段的存續時間得以連續計算,此時公司通常會選擇公司原賬面凈資產進行折股,而非評估值進行折股,否則公司在有限公司階段的存續時間便不能連續計算,從而影響報告期的確定,耽誤公司對接資本市場的時間。前述過程也就是我們通常意義上講的「股改」。
實務中,由於諸多因素的影響,可能會出現公司以選定的股改基準日進行整體變更股份有限公司時,經審計的公司原賬面凈資產小於注冊資本的情形。然而,公司股改整體變更折股的過程是公司凈資產按照一定比例摺合成股份有限公司的股本,剩餘部分計入資本公積的過程,需要公司原賬面凈資產大於或者等於注冊資本。在公司凈資產小於注冊資本的情形下,則無法進行折股,從而影響公司股改。
比如公司注冊資本1000萬元,經審計公司凈資產只有800萬元,企業經審計後的凈資產低於實收資本,可以採取以下幾種方式進行調整。
一、公司凈資產小於注冊資本的原因
在有限公司階段,財務上公司資產負債表的所有者權益(即「公司凈資產」)包括如下會計科目:實收資本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤。導致公司凈資產小於注冊資本的關鍵性因素在於實收資本和未分配利潤兩項。
主要原因有三:(1)公司實收資本過低,即公司注冊資本未繳納或未全部繳納(該原因是最為常見,絕大多數公司凈資產小於注冊資本都是由於該原因所導致);(2)公司未分配利潤為負,即公司一定程度的虧損;(3)公司實收資本過低且未分配利潤為負。
針對不同的導致公司凈資產小於注冊資本的原因,為實現公司未來順利股改有著不同的處理方式。
二、第一種方案:減資,減資完成後再進行股改或減資同時進行股改
就該問題,根據現行法律等規定,如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為,根據《公司法》81條規定,股份有限公司注冊資本應當等於認購股本總額(發起設立)或實收股本總額,根據96條實收股本總額不能高於凈資產額,而現在公司凈資產額卻低於原注冊資本額,最終變更設立的股份有限公司注冊資本額必然會低於原公司注冊資本額,如果沒有新的資金注入,將構成減資行為,應當按照公司法178條進行減資。
實踐中,公司股改時一般都是以公司凈資產進行折股。需要注意的是公司股改時,股東出資已經全部繳納,即注冊資本和實收資本是一致的。因此,公司經審計師審計後的凈資產不能低於公司的實收資本,換一種說法就是公司可以虧損,但是不能虧損到審計後的凈資產低於實收資本(注冊資本),如果審計後的凈資產低於實收資本,那就進行減資,將實收資本減少到低於公司的凈資產,當然此種情況減少的注冊資本實際是虧損的部分。該種操作,可以解決公司股改的問題,但是帶來了另外一個問題,公司是否具有持續經營的能力,持續盈利能力如何?如果企業是因為過去虧損造成的,但是報告期持續盈利,能夠解釋清楚的,此問題不會對公司掛牌新三板造成實質性障礙。
關於公司應當如何按照凈資產折股,除了公司法第九十六條的規定,相關法規並沒有對凈資產折股比例做出規定,一般情況下,折股比例不能低於1:1,即1元凈資產折1股。但是大多數情況下,出於謹慎的財務處理企業會留一部分凈資產進入資本公積,即一般情況下都是按照1元以上的凈資產折1股的方式折股的。
減資,也就是減少注冊資本,從掛牌新三板業務角度來講,減資的事情發生的情況比較少,畢竟這與掛牌上市並不吻合。但是,不常發生,但並不代表不發生,從法律規定的角度來講,並沒有明確規定減資的情形和操作程序,沒有規定什麼時候(或什麼情況下)公司必須減資,也沒有規定什麼時候(或什麼情況下)必須用某種方式減資,但是對於新三板具體業務來講,沒有規定的往往是最難處理的問題。
減資可將其分為實質上的減資和名義上的減資。實質上的資減資是因為公司預定資本過多而形成大量的過剩資本時,為避免資本的浪費而由公司將多餘的資本返還給股東的行為。名義上的減次一般是由於公司經營不佳,虧損過多,造成公司實有資產大大低於公司注冊資本總額時,公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。
對於審計凈資產低於注冊資本,改制折股時是否要履行減資手續的問題,對於IPO業務多有發生,但是對於新三板掛牌業務發生的比較少見。
這種情況,一般實務操作都是引進新股東彌補歷史虧損或者原股東出資補齊差額,然後進行審計評估折股,整體變更或發起成立股份公司。像當年光大銀行及多家券商股改都存在這種情況。
其次,當然也可以履行減資程序。東土科技改制時凈資產低於注冊資本從而履行了減資手續,可以作為我們思考該問題的一個參考。
針對IPO證監會的審核情形,如果直接採用凈資產折股低於原有注冊資本,雖沒有明文規定這種情況不能上報,但卻會得到特別關注。因為這種情況出現的本質是歷史上存在大量虧損或營業外損失,雖最近三年效益較好(滿足首發條件),但仍不能彌補虧損,在審核上對公司的經營和管理的歷史問題會高度關注,質疑公司的盈利能力和主營業務能力的持續穩定性。
另外,整體變更是我國在企業首發上市時為了連續計算業績而獨創的東西,它具有獨立性,任何想與之一起進行的操作都有很大的風險,也不可取。在實際業務中,有客戶出於各種考慮想增資和整體變更一起做,我們均建議不可取。但是,從理論而言應當可行。如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為根據公司法81條規定,股份有限公司注冊資本應當等於認購股本總額(發起設立)或實收股本總額,根據96條實收股本總額不能高於凈資產額,而現在公司凈資產額卻低於原注冊資本額,最終變更設立的股份有限公司注冊資本額必然會低於原公司注冊資本額,如果沒有新的資金注入,將構成減資行為,應當按照公司法178條進行減資。
《中華人民共和國公司法》178條規定即釋義:
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。
【釋義】 本條是關於公司減少注冊資本的規定。
公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為,簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否,分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時,將一定金額返還給股東,從而也減少了凈資產的減資形式,其實際上使股東優先於債權人獲得了保護。形式性減資是指只減少注冊資本額,注銷部分股份,不將公司凈資產流出的減資形式,這種減資形式不產生資金的流動,往往是虧損企業的行為,旨在使公司的注冊資本與凈資產水準接近。減資雖然可能危及社會交易安全,但是卻有其合理性:一方面,公司運營過程中可能存在預定資本過多的情況,從而造成資本過剩。閑置過多的資本顯然有悖於效率的原則,因此,如果允許減少注冊資本,投資者就有機會將有限的資源轉入生產更多利潤的領域,從而能夠避免資源的浪費,這是實質性減資的合理性所在。另一方面,公司的營業可能出現嚴重虧損,公司資本已經不能真實反映公司的實際資產,公司注銷部分股份,而不返還股東,由股東承擔公司的虧損,使得公司的注冊資本與凈資產水準相符,有利於昭示公司的真正信用狀況,反而有利於交易的安全,這是形式減資的合理性所在。
對於注冊資本的減少,原則上來說是不允許的,尤其是實行法定資本制的國家,資本維持原則一般不允許減少注冊資本,但也不是說絕對地禁止。世界上大多數國家對減少注冊資本採取認可的態度,只是要求比較嚴格,限制性的規定較多。根據本條規定,公司減少注冊資本有以下幾個程序:
(1)編制資產負債表和財產清單。公司減資無論是對公司股東還是公司債權人,影響都很大,本法賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是,無論是股東進行投票,還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保,前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解才可做出理智的決定,因此,本條規定,公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
(2)股東會(股東大會)做出減資決議。公司減資,往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整,在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下,更是如此;因此公司減資直接引發公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志,根據本法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定,就有限責任公司來講,應當由股東會做出特別決議,即經代表2/3以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講,應當由公司的股東大會做出特別決議,即必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講,必須由國有資產監督管理機構決定。
(3)向債權人通知和公告。公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。這一程序與公司增資的規定相同,主要是為了保護公司債權人的利益。
(4)減資登記。公司減資以後,應當到工商登記機關辦理變更登記手續,公司減資只有進行登記後,才能得到法律上的承認。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。根據本法第二十六條、第八十一條的規定,除法律、行政法規對注冊資本的最低限額有較高規定的外,有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。最低注冊資本限額是公司合法成立的必要條件,如果注冊資本低於這一限額,公司就不再具備法定條件,應當變更企業形式。
公司減資對債權人的影響甚巨:公司的實質減資,導致公司凈資產減少,等同於股東優先於債權人回收所投入的資本;公司的形式減資,也會減少應當保留在公司的財產數額,同樣會導致公司責任財產的減少。因此,公司減資時一定要注重保護債權人的利益。根據本條規定,債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果債權人沒有在此期間內對公司主張權利,公司可以將其視為沒有提出要求。
1、減資完成後再進行股改
如公司注冊資本1000萬元公司,目前公司凈資本只有800萬元,可以減少注冊資本200萬元,公司完成減資程序並辦理工商登記變更後,公司再進行股改。
公司減資對債權人的影響很大,因此公司減資時為了保護債權人的利益,根據《公司法》的規定,減資需要嚴格履行法律規定的程序:
(1)編制資產負債表和財產清單。
公司減資無論是對公司股東還是公司債權人,影響都很大,公司法賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是,無論是股東進行投票,還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保,前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解才可做出理智的決定,因此,公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
(2)股東會(股東大會)做出減資決議。
公司減資,往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整,在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下,更是如此;因此公司減資直接引發公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志,根據公司法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定,就有限責任公司來講,應當由股東會做出特別決議,即經代表2/3以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講,應當由公司的股東大會做出特別決議,即必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講,必須由國有資產監督管理機構決定。
(3)向債權人通知和公告。
公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。主要是為了保護公司債權人的利益。
(4)減資登記。
公司減資以後,應當到工商登記機關辦理變更登記手續,公司減資只有進行登記後,才能在法律上得到承認。
2、減資同時進行股改
公司在減資同時進行股改,此種方式在新三板及IPO中已有實際操作案例,以東土科技為例進行說明,公司在整體變更時減資的處理方式,其披露信息如下:
(1)2006 年 7 月 31 日,東土科技召開發起設立的股東大會,會議由全部發起人出席,並以代表公司股東100%表決權的表決決定以中磊會計師事務所有限責任公司審計的截至 2006年4月30日公司凈資產7,603,915.94元折股,以760萬元為變更後的股份有限公司的注冊資本,3,915.94元轉為資本公積金。
為該次整體變更為股份有限公司所需完成的減少注冊資本,東土國際於2006年8月8日在《北京晨報》刊登了減資公告。中磊會計師事務所有限責任公司於2006年9月18日出具《驗資報告》(中磊驗字[2006]0020號),驗證截至2006年4月30日,李平及張旭霞已繳足注冊資本760萬元,均以凈資產出資,發行人實收資本為760萬元。
(2)律師對證監會反饋意見的回復:
關於發行人2006年減少注冊資本情況的核查意見:根據發行人的說明及律師核查,發行人減資已履行了如下法律程序:
2006年7月31日,發行人召開 2006 年第一次股東會,決議同意將注冊資本由1020萬元變更為760萬元;發行人於該次股東會後編制了資產負債表及財產清單並就該次減資事宜通知了發行人該時的債權人;
2006年8月8日,發行人在《北京晨報》刊登了減資公告,根據發行人的說明,在公告發出之日起四十五日內,沒有債權人要求發行人清償債務或者提供相應的擔保;
2006年9月18日,中磊會計師事務所有限責任公司就發行人該次減資進行了驗證,並出具了中磊驗字[2006]0020號《驗資報告》;
2006年10月8日,發行人就該次減資事項在北京市工商局完成工商變更登記,並領取變更後的企業法人營業執照,注冊號為 1100001125176。綜上所述,律師認為,發行人該次減資所履行的程序符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定。
三、第二種方案:溢價增資
通過增加公司注冊資本補齊與凈資產之間的差額是在實務操作中最經常使用的方式,也就是溢價增資,根據增資的主體不同,又可以劃分為如下幾種方式:
1、以貨幣或其他出資方式對公司進行增資。
(1)原股東通過貨幣出資溢價增資,部分出資轉為公司資本公積金,公司整體變更時,以公司資本公積金轉增公司注冊資本,以此種方式避免公司凈資產不足注冊資本的情況。
(2)引進戰略投資者、財務投資者對公司進行溢價增資。
(3)設立員工持股平台對公司進行溢價增資。
2、原股東對公司的債權轉為股權。
所謂債權轉股權是指公司債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資(認購股份),公司會計處理表現為其他應付款轉為公司資本公積金,增加被投資公司注冊資本的行為,但是債轉股不適用於公司設立。
在實務操作中債轉股要嚴格的按照法律規定的流程。下面將詳細介紹債轉股所要履行的的程序:
(1)用於出資的債權應當符合以下條件:
a)債權合法有效;
b)債權權屬清晰、權能完整;
c)債權依法可以評估和轉讓;
d)債權是被投資公司經營中產生的貨幣給付、實物給付的合同之債;
e)被投資公司為有限責任公司的,債權出資應當經全體股東一致通過;被投資公司為股份有限公司的,債權出資應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(2)簽訂《債權轉股權協議》
a)《最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》(法釋〔2003〕1號)第十四條:債權人與債務人自願達成債權轉股權協議,且不違反法律和行政法規強制性規定的,人民法院在審理相關的民事糾紛案件中,應當確認債權轉股權協議有效。
b)《債權轉股權協議》應當載明下列事項:債權人和被投資公司的名稱、住所;債的形成依據、時間;債權總金額及各債權人所享有的份額;擬轉為出資的債權數額、評估作價方式;協議生效時間;爭議解決及違約責任。通過《股東會決議》修改《公司章程》等法律文件。
(3)專項審計與資產評估
用作出資的債權應當經會計師事務所專項審計。以考查作為投資的債權是否真實合法、是否沒有其他權利負擔以及是否可以作為公司出資進行轉讓。
在公司所有股東能達成該筆債權折股比例協議的情況下,公司可以不進行全面資產評估,只需對債權進行專項評估,否則公司將對公司現有資產價值進行評估,以確認新增的持股比例賬面價值與其公允價值之間的差異。注意:必須請專業的證券評估資質的資產評估事務所,否則還需要請證券資質的評估機構進行復核!
(4)驗資
(5)工商局變更登記
四、第三種方式:調整改制基準日
無論是增資還是減資,因其程序的復雜性都可能會導致公司改制基準日的延後,所以公司可以主動調整股改基準日(審計基準日),以時間換空間,即公司未來幾個月預期能持續盈利的前提下,推遲股改基準日,待公司凈資產審計值(預估)大於或等於注冊資本後進行股改。
五、未分配利潤為負時的處理方式
需要明確的是,此情形是指公司注冊資本已經全部實繳,但由於未分配利潤為負,最終導致公司凈資產小於注冊資本的情形。公司注冊資本未實繳或未全部實繳,且未分配利潤為負的情形下文將單獨予以討論。
此種情形下的處理方式,主要有兩種:
1.無償向公司贈與資產
既可以是公司股東無償向公司贈與資產,也可以是股東以外的主體無償向公司贈與資產。若是股東贈與,將計入公司資本公積;若是股東以外主體贈與,將計入公司營業外收入從而增加公司利潤。兩種贈與均可以實現公司凈資產的增加。
該種處理方式操作較為簡便,時間上也較短,但贈與時需綜合考慮贈與的具體數額,以確保贈與完成後公司凈資產大於或等於注冊資本。
2.改善公司經營狀況,扭虧為盈
通過改善公司經營狀況,扭虧為盈,也可以增加公司凈資產,從而最終實現公司凈資產大於或等於注冊資本,為公司未來順利股改奠定基礎。
該種方式難度較高,且時間較長。
六、股改完成後,股改基準日經審計凈資產值出錯怎麼辦?(附案例分析)
實務中,股改基準日經審計的凈資產值一旦確定很少出現差錯調整,但凡事就是有個例外。2016年3月14日掛牌的大眾生態(836043)就因收入確認方面出現差錯而在股份公司成立後調減凈資產值。
大眾生態全稱為成都大眾生態園林股份有限公司,專業從事園林綠化工程施工、園林景觀設計、苗木種植與銷售及園林綠化養護的綜合性園林綠化企業。
大眾生態以2014年9月30日為股改基準日,立信會計師事務所(特殊普通合夥)對公司股改基準日的凈資產進行了審計並出具了《審計報告》,確認大眾有限基準日的賬面凈資產為41,089,349.29元。2015 年 3 月 16 日,大眾有限全體股東簽署《發起人協議書》,同意將大眾園林整體變更為股份有限公司,並以大眾園林截至 2014 年 9 月 30 日經審計賬面凈資產值按1:0.4867 的比例折為2,000 萬股,每股面值1元,全部為發起人股份,其餘21,089,349.29元計入公司的資本公積。3月16日召開創立大會。3月25日拿到股份公司營業執照。
公司期後收到了蓬溪縣財政投資評審中心於 2015 年 8 月 17 日出具的「蓬財評[2015]177號」《關於城河二期景觀綠化 A 段投融資建設項目工程預算評審結果的通知》,確認蓬溪項目工程總投資為8220.726萬元,較2014年9月30日預估的該項目收入8800萬元低。因此公司結合建設工程審計工作開展實際情況,對該工程預計收入進行了重新估計,預估該項目最終審定價在蓬溪縣財政投資評審中心審定結果價基礎上審減5%,即該項目預計總收入為7800萬元。由於公司2014年 9月30日預估的該項目收入8800萬元不合理,且對公司凈資產的影響較大,該事項被認定為重大會計差錯,公司對該事項進行了追溯調整,涉2013年、2014年1-9月期間的財務報表。立信會計師事務所(特殊普通合夥)對調整後的報表重新進行了審計,並出具信會師報字[2015]第810162號《審計報告》,確認截止2014年9月30日,大眾有限經審計的凈資產為32257076.72元,較「信會師報字[2014]第810073號」《審計報告》調減凈資產8832272.57元。」
2015 年 9 月 26 日,公司召開 2015 年第六次臨時股東大會,審議通過《關於調整公司整體變更折股比例等事項的議案》,確認由於上述調整,大眾園林整體變更設立股份有限公司的折股比例調整為1:0.6200;同時包括《發起人協議》在內的相關法律文件的相應內容應隨本次調整事項相應調整。即:股份公司注冊資本(股本)保持不變,資本公積調減883萬余元。
大眾生態申報新三板掛牌材料後,股轉公司針對此問題出具了反饋意見如下:「(1)請公司補充披露調整原因、前次審計預估收入的合理性、調整前後影響的財務報表科目及金額,並說明該事項是否構成會計差錯更正,如是,請公司補充披露會計差錯更正情況。(2)請主辦券商及會計師補充核查公司對上述事項的披露是否完整。(3)請主辦券商及律師針對該事項是否構成掛牌障礙發表專業意見。」
主辦券商和律師認為:大眾生態設立過程中的凈資產調整事項不影響公司設立行為的合法有效性,對本次掛牌不構成法律障礙。
如果股改完成後,發現股改基準日經審計確定的凈資產值出現差錯調減且調減後的凈資產值低於股改完成時的股本,該怎麼辦?當時的股改還合法嗎?無非三種糾正途徑,一是認定當時股改不合法,撤銷股改登記,恢復有限公司的組織形式,從頭再來一次股改;二是股份公司減資至調減後的凈資產值(或以下);三是股份公司溢價增資,溢價部分用於彌補調減的凈資產值。