上市公司放棄投資企業表決權

㈠ 投資設置表決權差異安排的科創板公司，投資者需關注哪些問題

科創板制度允許上市公司設置表決權差異安排。上市公司可能根據此項安排，存在控制權相對集中，以及因每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量等情形，而使普通投資者的表決權利及對公司日常經營等事務的影響力受到限制。
同時，當出現《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及上市公司章程規定的情形時，特別表決權股份將按 1:1 的比例轉換為普通股份。股份轉換自相關情形發生時即生效，並可能與相關股份轉換登記時點存在差異。投資者需及時關註上市公司相關公告，以了解特別表決權股份變動事宜。

㈡ 法律問題——急急急

權益披露概述
投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。

根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，投資者通過證券交易行為，權益達到一定限度時，應當及時對擁有上市公司的權益進行披露。

權益披露內容
1.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的確5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份已達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5％的，應當依照前述規定履行報告、公告義務。
投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，並參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

3.投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。簡式權益變動報告書應包括下列內容的：
（1）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；
（2）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；
（3）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；
（4）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式；
（5）權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；
（6）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％，但未達到20％的，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前述的信息外，還應當披露以下內容：
（1）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；
（2）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；
（3）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已作出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；
（4）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計劃；
（5）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；
（6）不存在上市公司收購管理辦法第六條規定的情形；
（7）能夠按照上市公司收購管理辦法第50條的規定提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免於聘請財務顧問和提供前述第（7）項規定的文件。

4.已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。
因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動，出現法定情形，投資者及其一致行動人免於履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照前述有關要求履行報告、公告義務。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於指定媒體的披露時間。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人採取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露文件，並同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。


自律管理型
開放分類： 經濟、金融、證券交易、證券術語

自律管理型概況

自律管理型是指政府對證券市場干預較少，除了國家立法中有某些必要的規定外，對證券市場的管理完全由交易所及交易商協會等組織機構自行管理。證券的管理完全由證券交易所協會及證券交易商會等民間組織自行管理。這種模式以英國為典型，又稱為英國模式。實行這種管理模式的國家和地區還有荷蘭、香港、德國、義大利等。
英國自我管理的組織核心是英國證券業理事會和證券交易所協會。證券業理事會是1978年根據英格蘭銀行建議設立的，主要負責制定、解釋有關證券交易的各項規章制度，如《證券交易商行動准則》、《大規模收購股權的准則》等。證券交易所協會管理倫敦及其他6個地方性交易所的具體業務，實際控制和管理全國的證券交易活動。

自律管理型的特點

該種模式的特點：
1、沒有統一的有關證券管理的法律，而是採取分散立法模式。
2、沒有統一的全國性證券管理機構。而是建立了以自律機構為主體的證券監管機構。

自律管理型的優缺點

優勢的方面：
1、證券交易的參與者直接參與制定和執行證券管理法規和規章，使市場管理更為有效。
2、能夠對證券市場中可能發生的違法行為有充分的准備，並能夠作出迅速有效地反應。
3、管理成本相對較低。

不足的方面：
1、缺乏統一的證券法律規范和專門的證券監管機構，難以實現對全國證券市場有效控制。
2、管理者沒有超脫於證券市場之外，難以確保證券管理的公正性、客觀性。


證券業務范圍

（一） 公司、企業的組建和設立：
有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業（公司）、個人獨資企業、合夥企業的組建和設立。主要著眼於設計、起草具有規范化、可操作性的公司企業的設立協議和章程，以建立科學合理的現代公司治理結構，並為其申請登記或審批進行代理。

（二） 公司、企業改制：
1、國有大中型企業主輔分離、輔業改制、分流安置富餘人員及其分離辦社會職能所引起的公司化改制；
2、國有資產處置或轉讓、各種債轉股（包括政策性與非政策性）所引起的公司、企業改制；
3、利用外資或民營資本並購或改組國有企業所引起的公司化改制；
4、各種國有企業改組為有限責任或股份有限公司（包括國有中小型企業）；
5、個人獨資企業、合夥企業改組為有限責任或股份有限公司；
6、有限責任公司與股份有限公司相互轉化時所引起的公司改制；
7、內資有限責任或股份有限公司改組為外商投資有限責任或股份有限公司；
8、非上市的股份公司（即發起設立股份公司）與上市的股份公司（如募集設立股份公司）互相轉化所引起的公司改制。

（三） 公司治理與並購：
1、上市公司和非上市公司的治理與並購、境外投資者並購境內企業等，並為其提供可支持性的法律意見；
2、目標公司選擇及法律可行性論證；
3、收購整體方案及融資方案設計；
4、法律盡責調查報告及法律意見書出具；
5、政府主管部門和監管機構的咨詢、解釋和溝通；
6、交易法律文件的起草和談判；
7、資產、債權債務的處置安排；
8、稅務方案合理化建議；
9、勞動力安置和社會保障方案安排；
10、管理層收購（MOB）、管理層激勵計劃及員工持股計劃；
11、上市公司的收購。

（四）公司證券法律事務：
按照中國證監會等有關部門的規范化要求，幫助公司策劃其股票與債券的發行和上市，並為其提供可支持性的法律意見書與律師工作報告等必備法律文件。
1、對國有企業按照《中華人民共和國公司法》及其他法規進行改組，以及其生產經營性資產組建有限責任公司或股份有限公司；
2、協助股份有限公司在國內和海外公開發行或以私募的方式發行股票， 並將該等股票在國內或海外的證券交易市場上市交易；
3、協助各類企業在國內和海外債券（包括可轉換為股票的債券）及各種商業票據，並將該等債券和商業票據在國內或海外的證券交易市場上市交易；
4、為股票、債務、基金的發行（增發、配股）、轉讓和期貨交易等證券業務提供法律服務；
5、科技成果資產化、資產證券化。

（五）公司、企業的破產、重組與清算
1、准備法律文件，包括重組協議、和解協議、破產申請、同意函、棄權書、董事會協議、授權書及公司治理文件；
2、參加債權人和債務人之間就債務重組或破產進行的談判；
3、參加公司改制會議並開展必要的盡職調查；
4、協助獲取第三方的同意和棄權；
5、參加訴訟或仲裁以及執行程序；
6、公司資產評估及稅務事宜。

㈢ 雙匯發展放棄優先購買權為什麼遭否決

因為雙匯發展高管層為了自己的私利，放棄那麼好的資產，這個決議當然會遭到小股東的否決了。
下面這篇是我寫的：

先斬後奏，雙匯我行我素惹眾怒

3月3日，這一天對於雙匯發展高管層來說，過的有點尷尬。當日審議的《關於香港華懋集團有限公司等少數股東轉讓股權的議案》遭到了與會股東毫不留情的高票否決。

而這一決議，早在2009年上半年便被秘密執行。當時，雙匯發展在股東毫不知情的情況下，放棄了香港華懋集團等十家公司少數股權的優先認購權，並將之轉讓給羅特克斯有限公司。雙匯發展「先斬後奏」之舉，遭到基金公司的強烈不滿。目前河南證監局已經介入調查，雙匯發展重組案面臨「推倒重來」，即雙匯發展執行對這十家公司的優先認購權。

雙匯發展放棄「優先受讓權」

據了解，早前，香港華懋集團欲轉讓其持有的漯河華懋雙匯化工包裝公司、漯河華懋雙匯包裝制業有限公司等10家公司的股權，而雙匯發展作為這10家公司的控股股東及參股股東，具有優先受讓的權利。然而，讓人不可思議的是，在雙匯發展2010年2月9日召開的董事會上，卻一致通過放棄該優先受讓權。

董事會給出的理由是：該10家公司均屬於中外合資企業，整體或部分處於海關監管期和稅務監管期，若雙匯發展受讓股權後，會導致企業性質的變化，從而面臨補交關稅、所得稅的問題，同時還可能失去當地政府給予的優惠政策。權衡利弊之下，將決定這些股權轉讓給羅特克斯有限公司。

據業內人士稱，雙匯發展的這項決議等於將到手的「肥肉」拱手讓人。據了解，涉及股權轉讓的10家公司都是非常優良的資產，凈資產收益率在10%至25%之間，2008年該股權所對應的凈利潤為7548.6萬元，超過雙匯發展2008年凈利潤的10%。而且估價也很便宜，對應的市盈率僅為9.15倍，市凈率為1.32倍，簡直可以用「低廉」來形容。

而董事會給出的上述轉讓理由似乎無法說服人心。據了解，羅特克斯有限公司與河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司，同為雙匯發展的控股股東，分別持有30.27%、21.19%的股權，而羅特克斯又100%持股雙匯集團，是雙匯發展的實際控制人。如此「物美價廉」的資產，雙匯發展管理層為何執意要拱手讓給控股方羅特克斯？這背後到底有著怎樣的利益糾葛？高管層和羅特克斯，或者說和雙匯集團之間到底有什麼牽連？

將「肥肉」拱手讓人背後

此前，有媒體揭露，包括高管在內的101名雙匯發展核心人員，間接持有雙匯發展股份市值已高達22億元。董事會不顧股東利益，將到手「肥肉」拱手讓人的根源會不會在這里呢？

據悉，2007年10月，雙匯集團及關聯企業的相關員工約300餘人，通過信託方式在海外設立了簡稱為「RiseGrand」的公司，雙匯發展的101名員工合計持有RiseGrand43.67%股權。隨後，RiseGrand又設立了一家叫做「HeroicZone」的公司，HeroicZone持有ShineC31.82%的股權，而ShineC正是羅特克斯100%的持股人，這等於說雙匯發展的101名員工擁有羅特克斯13.89%的股份。

問題顯然正出在這里，由於羅特克斯只是雙匯發展投資方之一，間接或直接擁有其51%的股份，因此，這101名員工在雙匯發展持有的股份僅為7.1%。如果讓羅特克斯受讓這部分股權，高管層可分享到31.82%的利益；如果雙匯發展優先受讓，高管層則只能分享到16.37%的利益。這就不難解釋高管層為什麼將到手「肥肉」拱手讓給羅特克斯的背後原因了。而在2月份召開的董事會上，投票贊成雙匯發展放棄優先受讓權的7名董事中，除3名獨立董事外，其餘4人都是羅特克斯有限公司的間接股東。

據了解，在3月3日召開的股東大會上，同意轉讓優先受讓權的票僅占出席會議所有非關聯股東所持表決權的6.79%，反對票卻高達84.83%，另有8.38%的股份棄權。一位參與投票的大型基金的基金經理對此表示，「太不靠譜了！這是赤裸裸地轉移上市公司資產，連賣帶送。」

雙匯管理層在投資公司的利益大於上市公司，這潛在的的利益沖突難免令市場投資者憂心忡忡，當天以基金為首的機構資金開始撤離該股。

「先斬後奏」雙匯發展被批「信披違規」

上市公司高管是干什麼的？當然是為上市公司謀利的。可是，在雙匯發展與羅特克斯有限公司利益發生沖突的情況下，由於管理層在羅特克斯的利益大於上市公司，他們自然會選擇維護後者利益，甚至不惜冒得罪基金公司和流通股東之風險。

更讓人無法容忍的是，早在2009年上半年，羅特克斯有限公司就以6.15億元的總金額接收了10家公司轉讓股權，木已成舟，而雙匯發展直到一年後才召開股東大會，決議「要不要放棄對這部分股權的優先受讓權」，此做法不得不讓人感覺「假惺惺」。

根據《上市公司信息披露管理辦法》，真實、准確、完整、及時地披露信息，是對上市公司信披的基本要求。雙匯發展顯然違背了這一規定，是對投資公司和流通股東的不負責。而其「先斬後奏」的做法，不僅使股東大會形同虛設，還有損害上市公司和中小股東利益之嫌，一時之間，雙匯發展被推到「信披違規」「管理缺陷」的風口浪尖。

另外，值得深思的是，雙匯發展「先斬後奏」之舉並不是第一次了。早前，雙匯發展高管層瞞報高盛減持，從而牽出的管理層曲線MBO事件也廣為詬病。據了解，2006年，高盛聯手鼎暉設立的合資公司羅特克斯入主雙匯，當時，高盛持有雙匯集團股權高達51%，間接持有雙匯發展股權30.97%。三年後，這一比例悄然降至7.72%。 然而，在長達三年的時間里，雙匯發展對大股東的減持避而不提，直到被媒體曝光，公司才不得不於2009年12月10日發布澄清公告。如果不是被媒體挖掘出來，雙匯發展是不是打算永遠隱瞞下去？

而由此牽出的雙匯管理層曲線MBO事件，更是讓疑問接踵而來。雙匯發展隱瞞高盛減持之事，以及圍繞著羅特克斯發生的一系列令人眼花繚亂的股權騰挪，是不是為隱瞞雙匯高管層暴富的事實而投放的煙霧彈呢？為何管理層持股要製造如此復雜的股權結構，並且，還要通過境外公司曲線買入？而2007年就已注冊公司，並間接持股雙匯發展，卻直到2009年才給予公布，信息來得是不是太遲了？另外，這101個千萬富翁持有的22億市值股份的成本是多少，他們當初又是以什麼方式入股的？要知道，如果按照雙匯發展的薪資待遇，獲得這些財富需要高管們上百年的收入總和。如董事萬隆因間接持有2.36%股權，而享有約7.29億元的市值，相當於雙匯發展董事長年薪的1458倍；雙匯發展董事長張俊傑其間接持有雙匯發展1.01%股權，市值3.12億元，相當於其年薪的625倍。

這一切的一切，依舊迷霧重重。（中食品飲料網40777.com）

㈣ 投資公司股份在公司上市之後可以直接拋嗎

不可以。很多企業上市前都會設計這種持股結構，讓部分員工持有投資公司的股份，投資公司再持有上市公司的股份。公司上市以後，投資公司持有上市公司的股份是暫時鎖定的。鎖定期要看投資公司的股權結構，如果投資公司是老闆控股的，那要鎖定三年，如果不是老闆或者老闆的關聯方控股的，那要鎖定一年。解禁以後，投資公司就可以在二級市場上拋售股票了。拋售股票獲得的收益再通過分紅的方式分配到員工。因為員工不直接持有上市公司的股票，所以沒法直接拋。員工持有的僅是投資公司的股份，因為投資公司沒有上市，所以沒有一個公開拋售的平台，只能在投資公司股東之間內部轉讓，一般情況下就是賣給老闆。設計這種結構一是為了減少直接持有上市公司股份的股東數，這樣股權結構看起來簡單一些；二是保證員工的穩定性，因為你的錢投進投資公司了，又很難公開套現，所以沒那麼容易辭職走人。
像您問的這種情況，70%直接持股，如果你不是高管也不是老闆的親屬的話，那上市一年以內這70%是不能拋的，那30%的投資公司的股份也不能轉讓，即使內部轉讓也不行。一年以後70%可以拋，30%可以內部轉讓。
當然，一切的前提是公司能上市，如果上不了市一切都是浮雲……還有，以1塊錢1股購買擬上市公司的可能性不大，因為顯然已經低於凈資產水平了，所以要好好問問老闆，給你們算的這個價格到底是摺合多少將來上市公司的股份，還是知道個准確的成本比較好。