企業賣給上市公司原則

Ⅰ 怎麼通過關聯交易轉移上市公司利潤的以五糧液為例

如你自己用別人投資給的錢左手賣給右手,對於你來說沒有什麼損失,但對於投資人來說就大不一樣了.

Ⅱ 請問如何收購上市公司股權

你要和主要股東協商，徵得他們的同意然後把股權轉讓給你或同意你控股。如果你沒有徵得他們的同意，那麼你可以在市場上收購，但一旦你收購的股票達到總股票的30%，你需要通過證交所發布公告，告知該公司全體股東你打算收購該公司的股票知道某一確定的比例。如果你收購的股票比例超過90%，那你需要收購全部的股票。

理論上，證監會不管這個事，他只負責你持股比例達到30%之後必須發出收購要約。

至於你能否收購這家公司成功，關鍵在於該公司的股東。比方說某些國企，國資委規定其最低持股比例的目的就是防止其被其他人控股，一旦你收購的股票超過30%，你通知全體股東你要收購之後，其他股東也還有機會阻擊你的收購，

如果大股東不同意，你可以強制收購，關鍵就在於你們誰能影響到足夠份額的其他股東，讓他們把股票賣給你或在股東大會上支持你，而不在於證監會。

對於你補充的問題，還是同樣的答案，你需要說服達到控股數量的股東，當然你可以收購股票知道自己控股，你也可以說服足夠的股東，然他們在股東大會上投票同意你把資產注入上市公司。
注入的辦法也有好幾種，包括置換，定向增發，換股等等，資產置換和換股可以保證總股本不變動，定向增發將擴大公司總股本，因而原股東的股權會得到稀釋。例如，原公司總股本10億股，經評估後，其同意通過定向增發10億股給你來收購你要注入的資產，那麼增發完成後，該公司總股本為20億股，其中你持有10億股站50%，其他全體股東總共持有10億股站50%。

但是上述事項首先是你要獲得控股權，或得到原有的多數股東的支持才能進行。然後還要通過證監會的審核，同樣證監會仍然只是依法對你操作的合法性進行審核。

你要求的剝離如果股東大會同意可以在你的資產注入前或注入後執行，沒有問題，只要必要比例的股東同意，並符合相關的法規要求就可。

也就是說你不一定非得首先取得控股權，但是你必須得保證你的提議等得到股東大會的通過，並且通過證監會的審查。

Ⅲ 如何判斷上市公司的關聯交易是公允的還是非公允的

非公允關聯方交易是指上市公司與關聯方所進行的交易違背市場經濟的基本原則——等價交換原則,且其結果對上市公司、股東及其他利益相關者的權益造成侵害。注冊會計師必須警惕非公允關聯方交易,將審計風險降至最低。
非公允關聯交易的發生其動機與手段，主要有以下幾方面：
控股股東利用不公平的關聯交易,進行盈餘管理，向上市公司進行利潤「輸送」。
按我國《證券法》的有關規定，上市公司配股、增發和上市交易以及發行債券等，
均需達到一定的盈利指標。為了幫助上市公司獲取融資資格或摘掉「ST」、「PT」的帽子，控股股東常常通過與上市公司進行一系列非公允交易來達到為後者「輸血」的目的。採取的主要手段包括:
採用大幅度高於或低於市場價格的方式，進行購銷或資產轉讓;在關聯企業之間或者通過第三者最終與關聯企業簽訂虛假購銷合同，人為地抬高上市公司銷售額和利潤；以委託經營或受託經營的方式收取固定的回報；以收取管理費用和分攤共同費用的方式調節利潤等。
控股公司佔用上市公司資金和無償拖欠上市公司貨款。按《證券法》的規定,上市公司發行股票和配股募集的資金，應按募集說明書的用途予以使用。但現實的情況是，這些資金卻常常被控股公司挪作他用。上市公司變成了母公司的「提款機」，成為母公司從股票市場籌集資金的工具。另一方面，在上市公司與其母公司的關聯交易中，母公司拖欠上市公司貨款而不計付逾期違約金的情況也十分嚴重。
控股股東常常利用自己手中的控制權，通過一種地下通道(即「隧道」）的方式從上市公司轉移資產和利潤，最後「掏空」上市公司。
主要手段包括：向公司高價出售原材料、低價購買其產品；向上市公司收取不合理的商標等無形資產使用費及服務費等，利用關聯交易非正常定價的最初動機就是避稅。利用關聯交易轉移定價避稅,一方面是利用不同企業、不同地區稅率及減免稅條件的差異，將利潤
轉移到稅率低或可以減免稅的關聯企業;另一方面是將盈利企業的利潤轉移到虧損企業，從而實現整個集團的稅負最小化。上市公司非公允關聯交易的經濟後果上市公司與關聯方之間的非公允關聯交易違背了市場公平交易和誠實信用原則，產生的後果主要有：
(一)對上市公司的自身發展產生不利影響
對於利益輸送型關聯交易，雖然能夠使上市公司在某一階段創造或維持較好的經營業績，中小股東似乎也從中享受到額外收益。但也使上市公司的經營喪失市場獨立性而過分倚重關聯企業的扶持，上市公司抗擊外部風險能力不斷衰弱甚至最終喪失。當大股東自身難保，對上市公司沒有能力再進行挾持的時候，上市公司的業績隨時可能跌入低谷，甚至出現大幅虧損。更為嚴重的是，當控股股東大量佔用上市公司資金，拖欠貨款，利用劣質資產向上市公司套現，以及轉移上市公司利潤,掏空上市公司時，對上市公司的生產經營更是造成了致命的打擊。
(二)對中小投資者的利益造成侵害
中小股東對公司經營的影響很小，他們的利益也最容易受到侵害。如上市公司的母公司利用其融資套現，募集資金後又通過關聯交易將資金轉移出上市公司；又如母公司將其某些資產賣給上市公司而不論這些資產對其是否有利;再如為保證配股權,上市公司通過虛假銷售，虛增利潤編造業績，這些都是對中小股東的欺騙和侵害。
(三)非公允關聯交易可能侵害債權人的利益
股份有限公司是典型的資合公司，其資產是對外承擔責任的唯一保證。如果關聯企業通過關聯交易侵吞公司資產或利用公司為其債務擔保，就會使公司資產減少或處於高風險狀態，從而令債權人的債權無保障。
(四)造成國有資產的流失
原國有企業經改製成為股份公司上市後,保留了大量的非流通國有股，在借殼、 買殼上市的企業重組、購並風潮中，轉讓國有股是一個經常採用的方式。在某些產權轉讓的交易中，價格明顯過低，這顯然會損害國家利益，導致國有資產的流失。
另外,為包裝上市公司，提高其業績，作為控股股東的國有企業，有的不惜犧牲自身利益，同上市公司進行輸血式的關聯交易，間接地損害國家利益。
(五)造成國家稅收收入的流失
利用關聯交易轉移利潤，這是企業避稅的一個常用手段。如通過關聯交易將利潤從高稅率企業轉移至低稅率企業，確保集團整體稅賦最低。這種行為無疑破壞了國家的稅收制度,
造成國家利益的流失。
(六)危及證券市場的健康發展
關聯交易是一把「雙刃劍」。不公平關聯交易會損害國家、少數股東、債權人及上市公司自身的利益，尤為重要的是，若任由不公平關聯交易滋生、蔓延,勢必會打擊投資者信心，擾亂市場秩序，如果投資者受到傷害並失去信心，資本市場的發展必將受到嚴重的影響，這將對國有企業的股份制改革及中國證券市場的健康、規范發展極為不利。

Ⅳ 一個公司怎麼上市

A股有4000多家上市公司，如果去處國字頭上市公司的話這個數字更低，而全國有數千萬家公司，能夠成為上市公司可以說是萬里挑一了。
絕大部分老闆們挖空心思上市，甚至將上市作為企業的終極發展目標，而一旦成功後往往歡欣鼓舞，比中了六合彩還要高興，那麼上市究竟能夠帶來什麼好處呢？
今天咱們揉碎了來聊聊這個話題。
公司是屬於股東的，老闆必然是股東之一而且是大股東，持有的股份最多，有的時候老闆兼任了CEO或者總經理，這會讓大家誤以為公司是屬於他們的。
實際上如果一家公司的CEO或總經理是董事會聘任的，手裡沒有公司股票的話就不是公司的主人，公司的所有權和他們一毛錢關系都沒有。
因此，股票其實是擁有公司所有權的證明，類似房本是擁有房產所有權的證明，只是公司不可能只有一位股東，往往有好多人。
比如，A公司共有1億股股本，對應1億股股票，張三持有1000萬股A公司股票，占總股本的10%，這意味著張三享受A公司10%的所有權；李四手裡有3000萬股A公司股票，同樣的道理，李四擁有A公司30%的所有權。
公司有很多股東，幾十甚至幾百，上市公司的股東更是多達十萬、幾十萬，他們或多或少拿著公司的股票、是公司的主人，那麼到底應該聽誰的呢？
和選居委會幹部一樣，投票表決，票多者勝出，這個時候一股代表一票，A公司有1億股股票意味著有1億張「選票」，張三的1000萬股股票代表1000萬張票，李四的3000萬股表示他能投出3000萬票。
當某件事情的支持票數超過總票數50%就算通過了，所以50%非常重要，一般而言，公司創始人、大股東往往持有著超過一半以上的股票，A公司的創始人為趙六，他有6000萬股A公司股票，其實投不投票意義不大了，趙六的持股比例超過50%，能夠投出超過50%的票數，他能決定A公司的所有事情。
因此，股票有兩個作用，一是證明股東擁有一部分公司的所有權，二是能夠作為「選票」參與公司決策。
買賣股票和買賣公司里的財產是兩個不同的概念。
將公司里的財產賣掉屬於公司行為，賣家是公司，換來的錢屬於公司；賣掉股票是股東個人行為，賣家是股東，換來的錢屬於股東個人。
這一點很重要，千萬不要混為一談。
買賣股票的本質是買賣擁有的公司所有權，體現在股票的持有人變更上，比如張三將持有的1000萬股A公司股票賣給了李四，交易款是李四支付給張三的，和A公司沒有關系，賣掉股票後張三不再是A公司的股東，李四持有的股票數變為4000萬股，持股比例增加至40%。
問題來了，張三持有的股票除了賣給李四外還能賣給趙六但基本上沒法賣給其他人，因為別人也不知道這個世界上存在A公司，更不清楚A公司的經營能力如何。
如果A公司是上市公司就不一樣了。
所有在中國證券市場開了戶的人都能買賣上市公司的股票，不管買家與賣家是否相識，不管交易雙方在天南海角，只要價格對上了就行。
上市的第一個好處出現了，可以隨意買賣股票，不用耗費大量精力找交易方，這好比原本你是在鄉里做買賣，現在在全國市場做買賣，交易效率提升了幾個數量級。
所以上市也被稱為公開發行股票，「公開」可以理解為大家都能買，所有人都能成為公司的股東之一。
老闆們擠破頭要讓自己的公司上市除了是為了可以方便交易股票外還有其他更加重要的原因。
從公司角度來說能夠獲得更多的營運資金。
第一次上市要發行新的股票，A公司原來有1億股，上市後發行了5000萬新股，每股發行價為10元，股民們通過打新獲得購買新股的機會，上市完成後A公司賬戶上能夠多出5億元。
A公司可以拿著這些錢投資建廠、購買新的機器、增加研發投入等。
總之，有錢好辦事，哪怕這家公司是二道販子也能用這筆錢買更多的貨再加價賣出去，公司不就能賺到更多的利潤了嗎？
從股東、尤其是老股東角度來說能夠讓身價暴漲。
A公司原來有三位股東，持有1000萬股的張三、持有3000萬股的李四和持有6000萬股的趙六，他們當年基本上是以面值，也就是1元1股的價格投資公司的，三人的持股成本分別為1000萬元、3000萬元和6000萬元。
A公司新發行的股票每股價格為10元，這意味著三人的持股市值瞬間變成了1億元、3億元和6億元，10倍於成本。
如果A公司的股價上市經過一段時間後漲到了20元，那麼三人的身價進一步漲至2億元、6億元和12億元；哪怕股價不給力跌到了5元，三人的身價還是有5000萬元、1.5億元和3億元。
你說老闆們怎麼會不想讓公司上市呢？創始人、老闆持有的公司股票最多，上市後他們的身價翻得最多、獲利最高。
當然，這些股票不能立馬賣掉，只能在上市後一年才能賣出，並且大股東也不一定願意賣出太多股票，因為股票有投票表決權的作用，賣了太多會減少老闆們的「選票」數量導致失去對公司的控制權，這是他們不願意看到的。
不過，即使不賣股票也能搞錢。
比如股權質押，老闆們可以向銀行借錢，上市公司的股票作為抵押。
趙六不是持有7000萬股A公司股票嗎？假設現在的價格為12元每股，他完全可以向銀行借3億元並拿出4000萬股作為質押品，4000萬股市值4.8億元（4000萬*12），銀行覺得放心，願意接受。
這么做的好處是趙六拿到了3億元現金，同時投票表決權沒有受到任何影響，因為股權質押只是質押財產性權利，銀行拿不到投票表決權，該項權利依然屬於趙六。
最後，上市公司的老闆聽上去多牛啊，擁有的公司股權不是一般性公司而是上市公司的，聽著就很厲害。
老闆們除了要錢外面子也是很講究的，這下明白了吧？

Ⅳ 論述上市公司收購的法律程序

協議收購的具體程序

1.收購雙方協商收購事宜

盡管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。在大多數情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間秘密進行的。所以協議收購一般都是善意收購。

關於收購協議內容的協商和談判的注意事項，參見本書關於非上市企業並購的兼並協議部分內容。

2.徵得被收購股權所有人或其代表的同意，以及向有關主管部門申請批准轉讓

依據《上市公司收購管理辦法》第16條的規定，涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓的，協議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批准後，方可履行收購協議。

所以，如果股權轉讓協議涉及國家股或者(國有法人股)，必須向相應的國有資產管理部門提出報告，申請批准。另外有些特殊股份的轉讓還必須徵得有關主管部門的批准。例如，在轉讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批准;如果上市公司為金融類公司，那麼還必須獲得中國人們銀行總行的批准。如果出讓的股份為非國有性質，那麼股份持有人即為其所有人，只需徵得持股股東的同意即可。

3.收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議

股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那麼這些條款是無效的。我國法律對於上市公司協議收購的限制性規定包括：

(1)在上市公司的收購中，如果已經採取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能採取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。

(2)發起人所持的股份在公司成立後3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的信息，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。

(3)以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委託證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，並將用於支付的現金存放於證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對於股權收購協議中關於協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。

(4)通過協議收購方式獲取被收購公司股份並將該公司撤銷的，屬於公司合並，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。

(5)與要約收購一樣，在上市公司協議收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司股票，在收購行為完成後的6個月內不得轉讓。這也是為了防止內幕交易，維護證券市場的穩定、保護中小股東和公司的利益而設定的。

4.收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務

收購方以及目標公司在協議收購股權的過程中，雙方簽訂收購協議以後必須履行法定的報告、公告義務，這實際上是信息披露制度在協議收購程序的要求。信息披露制度是證券法的一項基本制度。它始於1845年英國公司法關於公司章程的公開以及招股章程所載內容披露的規定，其目的在於使投資者在購買股票之前能充分了解發行公司的有關信息，然後自行決定是否購買。英國公司法中的公開制度被美國1933年證券法和1934年證券交易法採納，目前已被各國接納為證券法的一項基本原則，該原則在體現為與上市公司收購有關的重要信息均應充分披露，使面臨收購的目標公司股東能夠自行作出有根據的決定。因為只有這樣，才能切實消除上市公司收購中的信息壟斷，防止內幕交易和證券欺詐行為的發生，從而真正保護所有投資者的合法權益。

(1)收購方應當依法履行相應的報告、公告義務

收購方依法履行相應的報告、公告義務實際上是信息披露制度中關於收購協議和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內容和收購意圖是目標公司股東作出投資判斷(保有或賣出股份)的主要依據，因此，為保護廣大股東的合法權益，防止有關人士利用內幕信息從事股權交易，各國的上市公司收購立法都對此做出了相當嚴格的規定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。我國對此也有相應的立法規定。

依據《中華人民共和國證券法》第89條規定：「以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告;在未作出公告前不得履行收購協議。」

這一點在《上市公司收購管理辦法》第12條有更為詳細的規定，以協議收購方式進行上市公司收購的，必須做的以下幾點：

1)收購人在提出股份轉讓申請的次日，應當就轉讓協議事宜以及接受委託的證券公司名稱做出公告，並通知該上市公司;

2)收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書;

3)收購人應當同時將上市公司收購報告書抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司;

4)收購人還應當就上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。

參照《中華人民共和國證券法》第82條關於要約收購中收購人的上市公司收購報告書的披露內容的規定，在協議收購中，收購人有關證券監管機構報送、抄送的上市公司收購報告書，應當載明下列事項：(一)收購人的名稱、住所;(二)收購人關於收購的決定;(三)被收購的上市公司名稱;(四)收購目的;(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;(六)收購的期限、收購的價格;(七)收購所需資金額及資金保證;(八)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

(2)目標公司的公告義務

這實際上是信息披露制度要求目標公司董事會對收購所持意見及理由進行披露。在上市公司收購中，雖然收購實際上是收購者與目標公司股東之間的股份交易，與目標公司的董事無關，但由於上市公司收購會導致目標公司控制權的轉移，而控制權轉移的後果則往往意味公司經營者的更換和公司經營策略的變化，這對目標公司原經營者的利益、目標公司股東的利益都至關緊要。實踐中目標公司的董事為了維護自己的或公司的利益，常常利用自己經營公司的權力促成收購或採取各種措施來挫敗收購，無論是哪一種情況都直接關繫到目標公司股東的合法權益。而且目標公司股東在決定是否接受收購要約之際，目標公司經營者的態度，往往是一項重要的參考。因此，信息披露制度要求目標公司董事會公開其對收購所持的意見和理由，這是防止董事會成員謀取私利的一種有效措施，也是對董事會成員的一種強有力的監督方式。

目標公司依據《上市公司收購管理辦法》第15條的規定要做到以下幾點：

1)被收購公司收到收購人的通知後，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見，並附上理由;意見書中必須註明董事會是否與收購者就此次協議收購或行使目標公司表決權事項達成任何合意或諒解等情況;持有目標公司股份的董事是否應此次收購而計劃售出或不售出其股份。

2)獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見;

3)被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見。

4)被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業機構意見應當一並予以公告。

另外需要注意兩點：

1)如果是管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一並予以公告;

2)上市公司控股股東和其他實際控制人在轉讓其對一個上市公司的實際控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構就有關事項進行專項核查並出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發表意見。被收購公司應當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一並予以公告。

如果控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的，董事會、獨立董事應當採取充分有效的法律措施維護公司利益。

由於上市公司收購事宜的策劃乃至確定，與信息披露的日期之間往往有一個較長的時間跨度，我國《證券法》等法律、法規規定，在有關信息披露之前，收購事項屬於內幕信息，有關當事人必須嚴格保密，並不得進行內幕交易，違反法律義務者要承擔相應的法律責任。

中國證監會在收到上市公司收購報告書後十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。

5.協議收購雙方履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續

協議收購相關當事人完成上述程序之後，進入協議履行階段。雙方應當按照協議中約定的關於擬轉讓的股份的數量、價格、支付方式、履行期限等規定履行收購協議。

當事人還應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則和要求，申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

(1)公告上市公司收購報告書後，相關當事人應當委託證券公司申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;接受委託的證券公司應當向證券交易所和證券登記結算機構申請擬收購部分股份的暫停交易和臨時保管;予以暫停交易和臨時保管的，應當做出公告;

證券交易所可以根據證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定;證券交易所在收到股份轉讓申請後三個工作日內完成審核，對所申請的股份轉讓做出予以確認或者不予確認的決定。

(2)證券交易所對所申請的股份轉讓予以確認的，由接受委託的證券公司代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記手續，受讓人在過戶登記手續完成後二個工作日內做出公告。

證券交易所不予確認的，接受委託的證券公司應當在收到證券交易所通知的當日，將不予確認的決定通知轉讓雙方和被收購公司，並代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請解除對該部分股票的臨時保管;出讓人應當在獲悉不予確認決定後二個工作日內做出公告;

(3)股份轉讓過戶登記手續完成後，由接受委託的證券公司代表受讓人向證券登記結算機構申請解除該部分股票的臨時保管，受讓人在提出解除保管申請後的二個工作日內做出公告，該部分股票在證券交易所恢復交易。

三、協議收購的特別情況

上述五個階段即為一般協議收購所應當遵循的法定程序。但是在法律規定的特殊情況下，其中可能還包括強制要約收購的程序。所謂強制要約收購，是指當一持股者持股比例達到法定數額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發出公開收購要約的法律制度。依據《上市公司收購管理辦法》第13條、第14條的規定，在協議收購的過程中如果出現以下兩種情況，那麼收購方應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約：

1.以協議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，繼續增持股份或者增加控制的;

2.以協議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的百分之三十的。

這一制度的理論依據在於：在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司百分之三十股權的股東，已基本上取得了該公司的控制權。該股東不但可以依據公司章程自由選派高級管理人員，對公司的日常經營，管理作出決定，而且在市場上進一步購買該公司的股票以達到絕對控股地位，也並不是一件難事。小股東因此被剝奪了應享有的權利，實際上處於任人支配的地位。從公平的角度說，小股東有權享有將其持有的股票以合理的價格賣給大股東的權利。所以，要求持股達到百分之三十以上的大股東，以合理價格作出全面收購要約，是完全必要的，可以保護小股東的利益。

1999年之前，上市公司國有股、法人股的協議轉讓比例基本上不受限制，往往在30%以上，並都獲准豁免全面要約收購義務。從1999年開始，股份轉讓的比例有所下降，通常在30%以下。究其原因，不僅與收購成本上升有關，更主要的是全面要約收購豁免限制強化所致。前些年，便連續發生了幾起因未獲准豁免全面要約收購義務而導致股權轉讓告吹的案例。例如，2000年5月由於亞都股份豁免全面要約收購義務的申請未獲得批准，與華源集團達成的受讓浙江鳳凰41%的法人股協議告吹;河北華玉原擬將占總股本51%的國家股轉讓給軍神集團，最終只轉讓了29.95%的股份。

但是如果收購一個上市公司的股份額達不到百分之三十，則無法掌握該上市公司的控制權，收購失去意義;然而，如果達到百分之三十並且想繼續收購或者超過百分之三十，就不可避免進入強制要約收購程序，那麼對於收購方來說即使拋開要約收購程序的高額成本不說，僅僅是收購剩餘那些必須收購的股份，也是極為沉重的財務負擔。這樣一來，很可能會成為上市公司收購的絆腳石。

基於鼓勵上市公司收購進行搞活市場的角度出發，2002年9月12日頒布《上市公司收購管理辦法》第48條、第49條、第51規定，收購人在法定情形下可以向中國證監會申請下列豁免事項：(一)免於以要約收購方式增持股份;(二)免於向被收購公司的所有股東發出收購要約;(三)免於要約收購被收購公司的全部股份。

收購人在下列情況下，可以向中國證監會提出豁免申請：

1.上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成後上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的;

2.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的;

3.市公司根據股東大會決議發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的;

4.於法院裁決申請辦理股份轉讓手續，導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的;

5.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

Ⅵ 上市公司回購自家股票怎樣把自己手裡的股票賣給上市公司

按照股票回購的地點不同，可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。0
00場內公開收購是指上市公司把自己等同於任何潛在的投資者，委託在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據不完全統計，整個80年代，美國公司採用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右，占整個回購金額的85%以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內幕交易，因而，美國證券交易委員會對實施場內回購的時間、價格和數量等均有嚴格的監管規則。
00場外協議收購是指股票發行公司與某一類（如國家股）或某幾類（如法人股、B股）投資者直接見面，通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。協商的內容包括價格和數量的確定，以及執行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在於透明度比較低，有違於股市「三公」原則。

看了這些回購方式，你可以知道怎麼達到你的目的了吧。