國內上市公司收購歐洲企業

Ⅰ 國有企業收購非國有企業股權要做審計和評估嗎

國有企業並購不管是海外企業還是國內企業都是需要經過資產評估的。企業並購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，並且不同性質企業的並購操作程序也不盡相同。為此，我國有關法律法規對企業並購程序作出了相關規定，以規范並購行為、降低並購風險、提高並購效率。(一)企業並購的一般流程1.制定並購戰略規劃。企業開展並購活動首先要明確並購動機與目的，並結合企業發展戰略和自身實際情況，制定並購戰略規劃。企業有關部門應當根據並購戰略規劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可並購對象。2.選擇並購對象。企業應當對可並購對象進行全面、詳細的調查分析，根據並購動機與目的，篩選合適的並購對象。3.制定並購方案。為充分了解並購對象各方面情況，盡量減少和避免並購風險，並購方應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括並購對象的資質和本次並購批准或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業現有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業應當著手制定並購方案，針對並購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。4.提交並購報告。確定並購對象後，並購雙方應當各自擬訂並購報告上報主管部門履行相應的審批手續。國有企業的重大並購活動或被並購由各級國有資產監督管理部門負責審核批准;集體企業被並購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。並購報告獲批准後，應當在當地主要媒體上發布並購消息，並告知被並購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。5.開展資產評估。資產評估是企業並購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，准確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被並購企業的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理法。在對被並購企業資產評估的基礎上，最終形成並購交易的底價。6.談判簽約。並購雙方根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，並由雙方法人代表簽訂正式並購協議書(或並購合同)，明確雙方在並購活動中享有的權利和承擔的義務。7.股(產)權轉讓。並購協議簽訂後，並購雙方應當履行各自的審批手續，並報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批後應當及時申請法律公證，確保並購協議具有法律約束力。並購協議生效後，並購雙方應當及時股權轉讓和資產移交，並向工商等部門過戶、注銷、變更等手續。8.支付對價。並購協議生效後，並購方應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被並購企業。9.並購整合。並購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決於並購後企業整合運營狀況。並購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、經營業務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業文化的整合等。(二)上市公司並購流程的特殊考慮為了規范上市公司並購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司並購流程作出相關規定。1.權益披露制度。《上市公司收購管理法》規定，並購方通過證券交易、協議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。並購方擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告。2.國有股東轉讓上市公司股份。《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行法》規定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經國有資產監管機構批准後才能實施。(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。(2)國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並報國有資產監督管理機構備案;達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。國有股東協議轉讓上市公司股份的，在內部決策後，應當按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，並將協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。3.國有企業受讓上市公司股份。《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》要求，國有企業在一個會計年度內通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國有企業按內部管理程序決策，並報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案;達到或超過上市公司總股本5%的，國有企業應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案後方可組織實施。國有企業通過協議方式受讓上市公司股份後不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策;國有企業通過協議方式受讓上市公司股份後具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議後逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批准。4.財務顧問制度。財務顧問在企業並購重組中的扮演著重要角色，對於活躍企業並購市場、提高重組效率、維護投資者權益發揮了積極作用。我國有關法律法規規定，並購方進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問;上市公司國有控股股東擬採取協議轉讓方式轉讓股份並失去控股權，或國有企業通過協議轉讓受讓上市公司股份並成為上市公司控股股東的，應當能夠聘請境內注冊的專業機構擔任財務顧問;外國投資者以股權並購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性。(三)外國投資者並購境內企業的特殊考慮1.基本規定外國投資者並購境內企業，是指下列情形：外國投資者購買境內非外商投資企業(以下稱「境內企業」)的股權或認購境內非外商投資企業增資，使該境內企業變更設立為外商投資企業(以下稱「股權並購」);外國投資者設立外商投資企業，並通過該外商投資企業協議購買境內企業資產並且運營該資產;外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產(以下稱「資產並購」)。外國投資者並購境內企業，應遵循以下基本規定：(1)應遵守中國的法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。(2)應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產業、土地、環保等政策。依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，並購不得導致外國投資者持有企業的全部股權;需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被並購後，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位;禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得並購從事該產業的企業。被並購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求;不符合要求的，應進行調整。(3)外國投資者並購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應遵守國有資產管理的相關規定。(4)外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，應依照有關規定經審批機關批准，向登記管理機關變更登記或設立登記。(5)如果被並購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理法》，向國務院證券監督管理機構相關手續。(6)外國投資者並購境內企業所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規定納稅，接受稅務機關的監督。(7)外國投資者並購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關各項外匯核准、登記、備案及變更手續。2.基本制度外國投資者並購境內企業，應遵循以下基本制度：(1)外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高於25%的，該企業享受外商投資企業待遇。外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低於25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向並購後所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外;據此所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高於25%的，享受外商投資企業待遇。外國投資者並購境內上市公司後所設外商投資企業的待遇，按照國家有關規定。其中，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下稱「省級審批機關」)，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。並購後所設外商投資企業，根據法律、行政法規和規章的規定，屬於應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批准或不批准。(2)境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。(3)外國投資者並購境內企業並取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字型大小的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。當事人未予申報，但其並購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或採取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除並購行為對國家經濟安全的影響。(4)外國投資者股權並購的，並購後所設外商投資企業承繼被並購境內公司的債權和債務。外國投資者資產並購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。外國投資者、被並購境內企業、債權人及其他當事人可以對被並購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，並在全國發行的省級以上報紙上發布公告。(5)並購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。並購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應採用國際通行的評估方法。禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者並購境內企業，導致以國有資產的投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。(6)並購當事人應對並購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬於同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，並就並購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信託、代持或其他方式規避前述要求。(7)外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批准後，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，並按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低於20%的新增注冊資本，其餘部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。外國投資者資產並購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在規定的對價支付期限內繳付;其餘部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低於企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。(8)作為並購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核准。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照相關規定。(9)外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業後，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所佔比例。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，並購後所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被並購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規定確定注冊資本。(10)外國投資者股權並購的，除國家另有規定外，對並購後所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限;注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3倍。(11)外國投資者資產並購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。3.審批與登記(1)外國投資者股權並購的，投資者應根據並購後所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批許可權的審批機關報送下列文件：被並購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權並購的決議，或被並購境內股份有限公司同意外國投資者股權並購的股東大會決議;被並購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書;並購後所設外商投資企業的合同、章程;外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;被並購境內公司上一財務年度的財務審計報告;經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件;被並購境內公司所投資企業的情況說明;被並購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本);被並購境內公司職工安置計劃，等等。並購後所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一並報送。(2)外國投資者資產並購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批許可權的審批機關報送下列文件：境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議;外商投資企業設立申請書;擬設立的外商投資企業的合同、章程;擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議;被並購境內企業的章程、營業執照(副本);被並購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明;經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件;被並購境內企業職工安置計劃，等等。外國投資者協議購買境內企業資產並以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。(3)外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，除另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批准或不批准。決定批準的，由審批機關頒發批准證書。外國投資者協議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批准文件分別抄送股權轉讓放、境內公司所在地外匯管理機關。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其轉股收匯外資外匯登記並出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。(4)外國投資者資產並購的，投資者應自收到批准證書之日起30日內，向登記管理機關申請設立登記，領取外商投資企業營業執照。外國投資者股權並購的，被並購境內公司應向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。

Ⅱ 如何利用離岸公司收購外國上市公司股權.. 流程..以及其他方法..

如果是現金收購，3月16日商務部剛剛出台新政策，你去商務部網站上查一下。核心問題是投資1億美金以內的，由省一級商務廳審批。
如果是反向並購，並且你們企業不是外資限制類行業，那麼不需要特別審批。由你們的律師搞定吧。
你可以查一下商務部的《產業指導說明》，網上也能查到。共分為：鼓勵類、限制類、禁止類。包含的產業類別很多.
1.客體條件：上市公司收購針對的客體是上市公司發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票。我國股票分類較復雜，如我國特有的A 股股票、B 股股票和H 股股票,此外還有流通股與非流通股之分，我國上市公司收購制度所稱「發行在外的股票」指由上市公司發行的含上述類別在內的各種股票。
2.市場條件：上市公司收購須藉助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經批准進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，後者如以前運營的STAQ和NET兩個交易系統及現在合法運營的證券登記結算公司櫃台。證券交易所和場外交易場所的運行規則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。
3.目的條件：收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，學術界有不同觀點。有學者認為，投資者若以控制上市公司為目的買進股票，其行為則屬於公司收購；反之，則屬於股票買賣而非上市公司收購。筆者以為，這種觀點割裂了股票特有的兩種屬性，是片面的。[2]股權兼具兩種屬性，一則為獲取利益權，股東可根據持股的多少從上市公司的利潤中獲取利益；另一則為對公司內部經營管理的發言與表決權，故實質為一種社員權。一方面投資者購買上市公司股票的最根本目的無疑是獲取經濟利益，另一方面，隨著持有公司股票的增多，則不可避免的關注公司內部的組織結構與經營管理，使之盡可能按照自己的利益方向安排與運作，甚至可能實現對公司的完全控制。在現代社會，上市公司的股權具有高度分散化的特點，究竟掌握多少比例的股份才算可以對公司實現控制？法律無法作出統一規定。故而，我國證券法採用法律標准，規定持有上市公司發行股份的5%即適用公司收購規則。在現實中，以象5%這樣的小比例來實現對大公司的控制，即所謂「四兩撥千斤」並不少見。也正是因為股權具有的雙重屬性，才使得上市公司收購的客體僅限於股票，而不含公司債券，債券單純為持有人享有債權利益之憑證，持有債券再多，也無法對公司經營管理指手畫腳，也就談不上對上市公司實現「控制」。但若投資者持有可轉換為公司股票的公司債券並申請轉換為公司股票，則這時可轉換公司債券也就成了公司收購的特殊客體。
[3] 公司收購是收購人與公司股東之間的股票交易行為，收購人和公司股東是股票交易的雙方當事人。
收購人是向上市公司股東購買所持股票或發出股票收購要約，並向其支付收購價款的投資者。嚴格的說，股票買賣是投資者的正常交易行為，公司收購制度並非排斥投資者進入證券市場，而僅在於規制投資者大規模的股票買賣行為，以穩定股市保護中小投資者的利益。因此《證券法》通過規定公司收購人的資格，明確了公司收購制度的適用范圍。
《證券法》第79條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有上市公司發行在外的股份的5%時，其所持股份比例每增加或減少5%時，應當履行信息披露制度。據此，投資者必須具備以下條件才受公司收購制度的制約：第一，投資者應當是公司股票持有人；第二，投資者應當是已持有或依協議將持有公司發行在外股票5%以上的投資者。
受要約人是上市公司股東，它可以是境內股東，也可以是境外股東。在理論上，所有股東均可充當受要約人。《證券法》對受要約人的資格問題也未作限制。《公司法》及相關法規雖然堅持股權平等原則，但由於股東身份存在差異且股票類型的多樣化特點，從而使得上市公司的股票類別相當復雜，股東身份也有較大差異。須注意以下特殊問題：
1.場內交易的受要約人：我國上市公司具有特殊的股本結構，公司發行的國家股和法人股不得上市流通，公司流通股才可上市交易。《證券法》第32條規定，經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其它證券，應當在證券交易所掛牌交易。據此，證券交易所是社會公眾股的唯一流通場所。收購人可以通過證券交易所的交易系統，向其他股東收購其所持社會公眾股。在證券交易所交易中，惟有社會公眾股股東才可充當受要約人。根據法律，收購人不得通過場外交易市場，向社會公眾股股東收購其所持流通股股票。
2.場外交易的受要約人：根據我國法律規定，國家股和法人股屬限制流通股。上市公司發行的國家股和法人股，根據《公司法》第143條關於「股東持有的股份可以依法自由轉讓」的規定，也可依法轉讓，只是不得進入證券交易所進行交易。上市公司之法人股和國家股可通過協議方式進行轉讓，並應通過證券交易所的登記結算機構辦理登記過戶，國家股和法人股的合法持有人，也可充當受要約人。
3.上市公司某些股東不得充當受要約人：根據《公司法》及《證券法》規定，發起人所持股份在股份有限公司成立後3年內禁止轉讓；公司董事、監事和高級管理人員等在任職期內，不得轉讓其所持股份。根據此項規定，發起人及股份公司董事、監事和高級管理人員在法律規定的期限內，不得成為受要約人。
上市公司收購可按不同標准進行分類，在我國的《證券法》上分為要約收購和協議收購。
所謂協議收購，是指收購人與公司股票持有人依照收購協議或者股份轉讓協議，取得其所持國家股或法人股的收購行為。協議收購須受《證券法》和《公司法》的雙重管轄，僅適用於非上市股票。
要約收購是通過證券交易所交易系統收購股票的行為，有廣義和狹義之分。廣義上，要約收購是指持有公司股票5%以上的收購人，通過證券交易所交易，向其他持有人購買所持流通股股票的收購行為。狹義上，要約收購僅指持有公司30%以上股票的收購人，通過證券交易所交易，採取「收購要約」形式，向其他股東收購所持股票的行為。
二、上市公司收購基本制度分析
（一）信息披露制度與慢走規則
證券法的一個基本指導思想就是要信息公開，而在上市公司收購中就尤為重要。這也正是我國[4]《證券法》「公開、公正、公平」三公原則的重要體現。美國的《威廉姆斯法》就被譽為一部「披露法」。我國的《證券法》中信息披露制度包括：
1.大量持股披露制度。是指股東在持股達到一定比例時，有報告並披露持股意圖的義務。大量持股往往是收購的前兆，大量持股披露一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估，以保護投資公眾在充分掌握信息的基礎上及時自主的作出投資判斷，防止大股東以逐步收購的方式，形成事實上的信息壟斷和對股權的操縱。我國《證券法》對大量持股披露制度作了如下規定：
（1）大股東的持股報告義務。我國《證券法》第79條第1款規定：「通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。」顯而易見，大量持股比例的披露點越低，披露期限越短，對投資者的保護就越有利。但同時使收購者成本增加，收購所能發揮的市場資源配置機會就會削弱。因此，持股者達到多大比例時才產生披露義務、披露期限多長，各國多視自己的情況而定，而且會隨著情況的變化作出調整。美國的《威廉姆斯法》規定「受益所有權」(BeneficialOwnership)為「發行人」(Issuer)所發行的「股權證券」(Equity Security)5%以上時，必須在持股達到5%以後10日內，向SEC（美國證券管理委員會）填報表格13D，並且須分送發行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。英國公司法規定，持有股份公司有投票權(Voting Right)股份超過3%時，必須在兩個工作日內作出披露。我國對於大量持股比例及期限的規定，可以說是在借鑒了各國的做法並總結了我國《暫行條例》實施幾年來的經驗基礎上的一種制度選擇，與我國現階段證券市場的發展情況是基本相符的。
（2）大股東持股變動報告義務。大股東持股達到法定披露界限，其持股數量的變化無疑會對投資者的判斷產生影響，因此同樣需要履行披露義務。英國規定，超過3%界限後，持股數量變化1%時必須在兩天內披露。美國則規定，大股東在填寫了13表格第4項備案後，任何持股的「重大變化」（包括在達到披露界限上的持股數量1%的增減，或收購股權的意圖由純粹投資轉向對股權的控制等實質性變化）持股人都必須立刻補充申報，但對何為「立刻」未明確。我國《證券法》第79條第2款作了這樣的規定：「投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票」。可見，我國股權變動披露股權變化的比例為5%。這與我國《暫行條例》中的2%的增減比例相比大大減少了上市公司收購的成本。[5]這意味著，從持有目標公司的5%股份的披露啟動點開始，到30%的要約啟動點止，收購公司要經過6次停牌、報告和公告，而如果以2%為遞增幅度，則至少需要13次停牌，這期間的股價變化不可想像，所耗費的巨額收購成本足以使收購公司望而卻步，這樣，通過二級市場實現對上市公司有效收購的成功率幾乎是零。
我國《證券法》第80條對大量持股披露的內容作了較為明確的規定，其中包括：持股人的姓名、住所；所持有的股票的名稱、數量；持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
2.公開要約收購的報告與公開。公開要約收購的報告書是廣大投資者作出投資判斷（保有或賣出）的主要判斷依據。因此，法律對收購報告書信息公開的正確、及時、完全的要求應更為嚴格。我國《證券法》第82條規定，向國務院證券管理機構報送上市公司收購報告書，載明事項包括：收購人的名稱、住所；收購人關於收購的決定；被收購的上市公司名稱；收購目的；收購股份的詳細名稱和預定收購的股份的數額；收購的期限、收購的價格；收購所需資金額及資金保證；報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例；收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。同時，我國《證券法》第79條還規定了投資者在其所持股票超過上市公司總發行量的5%時及在此之後其所持股份比例每增減5%，均應在法定期限內不得再行買賣該上市公司的股票。[6]我們把這種規定稱為「慢走規則」。慢走規則的核心，是控制大股東買賣上市公司股票的節奏，或使大股東買賣股票依法發生停頓。擁有上市公司5%股份的投資者雖非上市公司的控股股東，但仍屬大股東。在證券市場上，大股東增減持股數量會對股票價格產生較大影響，適當控制其買賣股票節奏，使其買賣股票過程暫時停止，有助於防止大股東濫用特殊優勢與地位操縱證券市場，保護其他社會公眾投資者的利益。
（二）繼續收購制度
《證券法》第81條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。根據該條款規定，所謂繼續收購，是指已持有上市公司30%以上股票的投資者繼續收購上市公司上市股票或非上市股票的行為。
關於繼續收購的性質，學者有不同觀點。有觀點認為，繼續收購也稱強制收購，是收購人依法承擔的必須收購他人所持股票的法定義務。我們認為，「繼續收購」屬於自願收購。《證券法》第81條的表述已反映出「自願」的性質。其中規定，投資者持股超過總股本的30%，有權決定是否繼續收購。如果決定繼續收購，須發出收購要約進行收購；投資者也可不繼續收購，從而可避免繼續收購規則的適用。當然，如果投資者選擇了繼續收購，那麼他就必須按強行法的規定發出收購要約，且收購要約必須記載法定內容，繼續收購前必須履行信息公開義務，收購人需按照收購要約內容進行收購等等。這種意義上說，繼續收購就有了「強制」性。這種「強制」性是對股東平等原則的救濟。因為，在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司30%以上股份的股東，已極可能取得了對一個公司的控制權。該股東不僅可以選任公司高級管理人員，決定公司的生產經營管理，而且在市場上進一步購買該公司的股票，以達到絕對控制地位也並不是一件難事，廣大中小股東因此處於受人支配的不利地位。小股東失去了對公司的經營管理的發言權，則本著公平與安全考慮，他們則應有權將股票以合理的價格賣給大股東。因此，這種「強制」性的規定是合理的，必要的。但是，這並不能改變繼續收購仍屬「自願收購」的根本屬性。《暫行條例》曾將繼續收購規定為強制性全面收購。這樣一來，收購人進行繼續收購時的實際收購數量僅取決於其他股東是否願意將所持股票賣給收購人。收購人實際上無權決定是否收購及收購數量。這種立法無疑要使收購人承擔巨大風險，一旦其他股東均向收購人出售股票，理論上會直接導致上市公司資格的喪失。一般而言，公司收購人僅在於取得對目標公司的控制權，而非取消其上市資格，而此種規定則使收購人處於不測地位，其真正收購意圖往往難以實現。
另外，《證券法》第81條規定有一個豁免條件，即經國務院監督管理機構免除發出要約的除外。例如，1994年4月恆通公司收購了棱光公司的35.5%的股份，但因為此次轉讓的股份全部為國家股，恆通公司向向中國證監會申請豁免其全面收購義務，並獲批准。[7]這主要是我國股份結構中國家股和法人股的主導地位決定的。繼續收購的最終結果會對公司的上市資格及組織形式和其他股東的利益產生重大影響，主要有以下幾方面：
1.維持上市資格。如果收購人在繼續收購結束時，上市股票在上市公司已發行股份數中的比例不低於25%，被收購公司股本雖有變化，但不影響上市公司的上市資格。收購上市公司的目的通常不在於消滅其上市資格，而在於獲得公司控制權。因此，收購人在預定其股份收購數量時，會充分考慮保持上市公司的資格，保持公司25%以上的股票仍屬上市股票，從而避免因收購數量過大而影響上市公司資格。
2.終止上市交易。上市公司必須保持適當的股權分散程度。依《公司法》規定的上市公司條件，保有25%以上的社會公眾股，是股份公司的上市條件，也是股份公司上市資格的維持條件。若股份公司的社會公眾股低於該比例，應終止上市資格。我國《證券法》第86條也有類似規定，即收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。
3.強制受讓。若收購人因其已持有股份和依繼續收購持有股份的數量超過一定比例，以至於根本性的影響其他股東持股利益時，收購人應無條件的接受該其他股東向其出售所持有股份。《證券法》第87條規定，收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購，此即強制受讓。
4.變更企業形式。在有些情況下，繼續收購不僅會使公司失去上市公司資格，也可能使其失去作為股份公司的條件和資格。例如被收購公司股東人數減少為4名，除收購人擁有95%股份外，其餘5%股份由另外3名股東分別持有。此種情況下，公司應當轉變為有限公司或者其他企業類型。
5.收購後注銷公司的規則。根據《證券法》第92條規定，通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票並將該公司撤銷的，屬於公司合並，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。這種合並是單方意志下的公司合並，具有吸收合並性質，並應履行《公司法》規定的合並程序。
三、《證券法》中上市公司收購的總體立法趨向
綜合前文對《證券法》中上市公司收購專章的分析可看出，該法對上市公司收購採取的是積極鼓勵和嚴格規范的立法取向。
所謂積極鼓勵，通過與《暫行條例》相比較主要體現在以下幾個方面：一是主體放寬。證券法所規定的收購主體為「投資者」，不僅僅指法人，而且也包括自然人，從而使自然人與法人在公司收購中獲得了同等的法律地位，為自然人直接收購並控股上市公司掃清了障礙，也充分體現了市場經濟公平競爭的原則；而《暫行條例》不允許自然人本身通過收購來控股上市公司，其規定「任何個人不得持有一個上市公司0.5%以上的發行在外的普通股。」二是方式靈活，除規定了通過證券交易所進行的要約收購之外，還規定了非通過證券交易所進行的協議收購。從而使目前大量存在的協議收購將進一步規范化。三是原有的限制進一步放寬或取消。將投資者持有一家上市公司5%以上發行在外的普通股後，持股增減須報告和公告的股份比例從2%提高到5%，加速了收購的進程，降低了收購的成本；允許對要約收購進行豁免，使收購人的負擔可能減輕；取消了對要約收購價格的要求，使收購的進行更加靈活；取消了對收購失敗的規定，在要約收購不能在收購期限內完成時，使其他收購方式的採用成為可能。證券法的這些規定為上市公司收購提供了一個較為寬松的環境。
所謂嚴格規范，主要體現在證券立法試圖對上市公司收購提供一個完整的規范性程序，便於證券監管機構進行監管。證券法中對上市公司收購中的持股的初次披露、增減變化的披露、收購報告的報送和收購要約的發出與變更、收購要約期滿後特定情況的處理、收購協議的報告及履行、收購股份的再轉讓限制及收購行為結束後收購情況的報告和公告等內容作出了規定。使收購行為有了一個較為明確的程序規則，也為證券監督管理機構的監管提供了法律上的依據。

Ⅲ 上市公司收購其他公司股權是好事還是壞事

大多數情況是好事，不過還是要根據具體情況分析才能具體判斷。
上市公司收購之後，或擴展經營范圍，或增加競爭實力，或改善產業結構，或提升盈利能力，所以對公司今後的發展多是好事，不是壞事，至少是利大於弊，對股價的上漲好處居多，但也不是絕對的，不能一概而論。
一般收購是一家占優勢的企業股權吸收一家佔劣勢的企業，收購之後可以進行資源整合，是有利於企業發展的，是利好的。但是也會有收購之後，沒有達到資源整改的效果，給收購公司造成經營負擔的，這種情況下就是壞事了。
通常情況下上市公司收購其他公司屬於好事，因為這說明上市公司業務領域將進一步擴大，經營能力強，企業證券流動性高、可周轉資金充足，經營風險相對較低。上市公司收購其他公司股權一般都是有利於上市公司業績的提高。當上市公司收購其他公司時，上市公司和被收購公司的股價還可能產生不同程度的漲幅。
上市公司收購股權算利好，收購股權意味著公司將出現新的業務和增長點，對被收購的公司來說，意味著看好被收購公司，對於兩者來說都算利好。 公司收購股權是指一家上市公司通過購買另一家上市公司股權的投資行為，股權收購公司可能取得被收購公司的實際控制權，也有可能兩家公司合並為一家。
股權收購是好事，對於被收購的公司和收購方都是利好。因為一個公司對另一個公司進行股票收購，說明這個公司有實力，隨後還會開拓新的經營領域，是利好；對於被收購方，之所以被收購，之前肯定是經營不善，或者產品落後將被淘汰，被收購後，將會給公司帶來新的活力，因此也是好事，當然也是利好！