合夥企業認購上市公司股權案例

『壹』 *ST康得百億營收成疑 前兩大應收賬款客戶指向以晴集團

從昔日千億市值白馬股，到接連財務「爆雷」、訴訟纏身、工廠停產，圍繞*ST康得122億元貨幣資金去向，一年凈利潤超過20億卻還不起15億元債券等謎團一直未解開。

前兩大應收賬款客戶之謎

自從2012年年報起，*ST康得即不再公開前五大客戶和供應商名單。當時給出的原因是「屬於重要的商業機密」。*ST康得近百億營收背後，前五大客戶一直頗為神秘。

5月31日，*ST康得公告了《關於2018年年報的問詢函的回復》。在這份公告中，公司仍未披露具體客戶名單，僅以客戶編號代替。

在*ST康得問詢函回復公告中，列出了公司前5位應收賬款對象。其中，前兩位是「客戶2」、「客戶1」，注冊地分別是雲南省紅河州和福建省龍岩市。這兩家客戶開始合作日期分別為2018年6月27日和2018年3月31日，應收賬款期末余額分別為7.12億元和6.13億元。

*ST康得2018年年報顯示，公司前五大客戶合計銷售金額29.73億元，占總額的32.49％。其中，前四名客戶銷售額分別為11.37億元、6.95億元、5.84億元、3.04億元。李明表示，按照公司目前披露的信息推算，*ST康得應收賬款前兩名客戶應該排在公司前三大客戶中。

此外，《關於2018年年報的問詢函的回復》顯示，*ST康得第四季度實現營業收入-16.84億元，原因是對2018年度公司賬面原已確認的部分營業收入進行了銷售退回賬務處理。

這兩家客戶名稱正好是「客戶1」、「客戶2」，金額分別由5.95億元調減為1.7億元，由6.59億元調減為1.60億元，合計調減9.24億元。對此，*ST康得證券部人士表示，公司回復公告中多次出現的「客戶1」是指同一客戶，「客戶2」也是這種情況。

對此，*ST康得在回復公告中解釋，公司與兩家客戶為受託加工業務模式，具體為公司從這兩個客戶指定的供應商處采購材料加上自產膜材加工後對外銷售。其中特別提到，該供應商由客戶指定，客戶與供應商系高管任職形成關聯關系。由於前期收入確認方法不恰當，故由總額法變成凈額法。

李明認為，由於*ST康得和其年審會計師都在公告中表示，資料不完整不充分，在此情況下進行銷售退回的賬務處理是否合理？往年都沒有，為何2018年大規模進行銷售退回賬務處理？公司第四季度營收為負，前三季度操縱財務數據的嫌疑很大。而且上市公司定期報告的財務數據披露後都會對公司股價產生影響，在第四季度進行銷售退回，核減營收，信息披露是否合規？

此外，*ST康得回復公告中其他客戶信息也存在疑點。應收賬款金額排名第三的「客戶16」，注冊資本只有1港元。但應收賬款達5.42億元。公司還對該客戶計提了2.27億元的壞賬准備。

兩大客戶均指向以晴集團

*ST康得公告中的「客戶1」、「客戶2」，注冊地分別在福建省龍岩市和雲南省紅河州。這兩家神秘客戶究竟是誰？

天眼查顯示，福建冠睿注冊資本8000萬元，法定代表人為張慶波，注冊地址為福建省龍岩市連城縣工業園區以晴生態園，經營范圍為「手機、平板計算機、電視、電子元器件、電容式觸摸屏元器件、SMT電路板、航空模型……」。*ST康得在回復公告中稱，客戶1的法定代表人為「張**」，經營范圍等其他信息與公告的信息一一對應。

公司在雲南省紅河州也只有一家客戶，名稱為紅河中匯通 科技 有限公司，銷售產品也是「3D手機配件、裸眼3D」。天眼查顯示，紅河中匯通注冊資本8000萬元，法定代表人為金蠔榕，注冊地址為雲南省紅河州蒙自市經濟技術開發區。*ST康得在回復公告中稱，客戶2的法定代表人為「金**」，經營范圍等其他信息與公告的信息一一對應。

值得注意的是，福建冠睿和紅河中匯通有千絲萬縷的聯系。天眼查顯示，福建冠睿股東變更記錄顯示，2016年6月，金蠔榕曾是福建冠睿的法定代表人，2017年8月，法定代表人由金蠔榕變更為張慶波。

而這兩家公司均指向廈門以晴集團。天眼查顯示，以晴集團（2018年11月更名為廈門西翎澤 科技 集團有限公司）法定代表人也是金蠔榕。以晴集團官網顯示，公司是一家產業涵蓋光電高科、生物工程、生態 旅遊 等領域的多元化集團公司，擁有福建以晴連城生態 科技 園、雲南以晴紅河 科技 園等。這兩個 科技 園與福建冠睿、紅河中匯通的注冊地址分別對應。

「當時就有高管表示反對，認為以晴以低端手機為主，而公司裸眼3D客戶定位為中高端企業。這樣的合作不符合商業邏輯。最後，*ST康得以很低的價格向以晴供貨，總共提供了三四萬套裸眼3D產品，一共幾百萬元。後來聽說又簽了10億元的合同，肯定有問題，因為公司裸眼3D業務開展的並不好，一直處於虧損狀態。」王晶說。

該專家說，在手機行業，裸眼3D並沒有為廣大消費者接受，主流手機廠家也不接納裸眼3D。裸眼3D銷售不暢，沒有太多的終端客戶和實現規模化應用。*ST康得智能顯示大屏運營平台副總裁王雲2018年12月接受媒體采訪時也表示，裸眼3D發展慢的原因有兩個，除了片源的問題，第二個原因是裸眼3D產品的價格偏高，市場容量沒有發展起來。在公司官網案例介紹上，也只有2017年11月，三星推出的全球首款裸眼3D筆記本電腦——三星「瞳3D」，採用的是*ST康得裸眼3D三代技術這一個案例。

營收規模是否真實

*ST康得成立於2001年，主要產品為光學膜、預塗膜等膜材料，一度被譽為「中國的3M」。此後，公司涉足裸眼3D、碳纖維等一系列顛覆性產品。

2010年-2017年，*ST康得的營業收入增長率和凈利潤增長率每年均超過20％，成為A股曾經鼎鼎有名的白馬股。自2010年上市以來，公司股價最高漲幅近十倍，並在2017年躋身千億市值公司之列。2018年至今，公司股價下跌88％，市值僅剩不足百億元。

為何千億市值白馬股一夜隕落，公司百億營收是否真實，這些成為市場質疑的焦點。

*ST康得光電板塊相關人士張勤介紹，*ST康得業務主要包括三大板塊，預塗膜、光電板塊和裸眼3D。光電板塊一年的銷售金額20億元左右，在上市公司中佔比70％左右，是上市公司的盈利主體。目前客戶包括京東方、三星、TCL、海信、冠捷等，單個客戶一年的銷售額在1億元左右。這些都是優質客戶，回款及時。公司預塗膜業務屬於傳統業務，由於競爭激烈，差不多收支平衡。光電板塊剛剛盈利，主要是因為下屬的柔性材料事業部和大屏觸控事業部還處於虧損狀態。柔性事業部客戶都不是固定、長期的客戶，還是試用訂單。大屏觸控事業部投資大，但性價比並不高。當初上這兩個項目的時候，很多公司高管都不贊成。而裸眼3D板塊目前基本沒有客戶，還是虧損的。

而*ST康得2018年年報顯示，2018年實現營業收入91.50億元。其中，印刷包裝類產品營業收入為12.05億元，佔比13.17％；光學膜收入77.97億元，佔比85.21％；其他業務14.83億元，佔比1.62％。

*ST康得采購方面人士介紹，公司正常經營時每個月采購金額在1億元左右。按照公司2018年40％的毛利率估算，一個月的營收2.5億元，一年營收大概30億元。

值得注意的是，海外收入一直在*ST康得收入中占據重要比重。2018年年報顯示，公司境外收入為32.63億元，佔比35.66％。對此，張勤表示，公司海外訂單大部分來自預塗膜，光電板塊一年海外收入2億元左右，但預塗膜的收入並沒有這么多。*ST康得2018年年報顯示，公司2018年印刷包裝類產品營業收入為12.05億元。2013年，彼時以預塗膜為主要業務的*ST康得，就被媒體質疑過隱瞞與海外大客戶的關聯關系，向美國出口的業務存疑。

與灃沅弘關系密切

同時，圍繞大股東康得集團存在復雜的資本關系網，其中包括2012年現身*ST康得定增認購名單的灃沅弘（北京）控股集團。

2018年5月18日，*ST康得在回復深交所2017年年報問詢函中指出，大股東康得集團「主要資產為長期股權投資83.49億元、可供出售金額資產39.24億元。」

其中，除了長江蔚來以外，其他三家公司都指向了灃沅弘（北京）控股集團這家公司。

天眼查顯示，上海甄達法人代表和主要股東是安黎明。安黎明在灃沅弘旗下多家公司任職，包括擔任灃沅弘旗下北京富君投資管理有限公司、北京財迅投資管理有限公司經理。據一家招聘網站信息，安黎明曾是灃沅弘的運營總監。

霍爾果斯力成股東由兩位自然人組成，但其在工商處登記的郵箱是「[email protected]」，fortunefountaincapital（FFCL）的母公司正是灃沅弘。

由灃華盛鼎發行的「灃華盛鼎6號基金」產品介紹頁面顯示，灃華盛鼎為灃沅弘（北京）控股集團控股子公司。「灃華盛鼎6號基金」2016年成立，主要「投資於康得新股票定向增發業務，定增成本為17.5元/股。」

由於*ST康得2016年定增48億元全部由康得集團現金認購，應該可以推定灃華盛鼎6號基金參與的是2015年康得新的30億元定增。回查公告發現，2015年贏盛通典認購了30億元。股東穿透發現，贏盛通典最終的大股東是灃沅弘。

灃沅弘與*ST康得的關系可以追溯到2012年。公司首次非公開發行中，新疆華灃融信股權投資合夥企業（有限合夥）認購了1.98億元。新疆華灃彼時的股東新疆嘉華灃沅股權投資管理有限公司，股東之一是灃沅弘。

據媒體報道，灃沅弘集團以操盤*ST康得起家，一度獲利高達10億元。

2018年12月28日，揚傑 科技 的一則公告，也披露了灃沅弘與*ST康得的關系。公告顯示，公司投資了灃沅弘旗下新紀元開元57號單一資產管理計劃5000萬元，該資管計劃資金投資於康得集團基於其持有的*ST康得股票收益權設立的信託計劃。在康得集團違約發生後，灃沅弘同意受讓揚傑 科技 份額，但4600萬元卻被康得集團截留挪做他用。

同樣參與*ST康得2015年定增，目前位列公司前四大股東的深圳前海豐實雲蘭資本管理有限公司，也與康得集團關系密切。豐實雲蘭大股東為上海豐實股權投資管理有限公司，後者是上海康瓏豐投資管理有限公司持股38.5％的股東。上海康瓏豐法定代表人為鍾玉，由康得集團和*ST康得參股，公司已於2017年1月注銷。

本文源自中國證券報

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『貳』 企業激勵股份通過有限合夥公司贈與，被上市公司收購，有限合夥企業如何確認跟上市公司的關系，如何變現

股權的實質是基於股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現。

一、股東股權轉上包括哪些權利的轉讓?

股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如

1.發給股票或其他股權證明請求權；

2.股份轉讓權；

3.股息紅利分配請求權；

4.股東會臨時召集請求權或自行召集權；

5.出席股東會並行使表決權；

6.對公司財務的監督檢查權；

7.公司章程和股東大會記錄的查閱權；

8.股東優先認購權；

9.公司剩餘財產分配權;；

10.股東權利損害救濟權；

11.公司重整申請權；

12.對公司經營的建議與質詢權等。

二、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：

1.出資設立公司取得;；

2. 受讓股份取得；

3.接受質押後依照約定取得；

4.繼承取得；

5.接受贈與取得；

6.法院強制執行債權取得等

在一般情形下股東資格的取得就等於股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等於就一定取得股東身份，要經過一定程序後才能最終確定。

三、公司可以回購公司股東的股權么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權。 對於有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

2.司合並、分立、轉讓主要財產的；

3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(公司法第75條) 對於股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

四、公司股東可以退股么?

不能。公司成立後，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。(公司法第75條)但這不屬於退股，是特定意義的轉讓股權。

五、公司章程可以限制股權轉讓么?

有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。

六、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?

有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

七、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么?

不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。

八、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效?

轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。

九、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議?

可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位後才能使股權轉讓協議有效。

十、股東會通過同意股權轉讓的協議但事後原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎麼辦?

視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。

十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎?

合同自成立時生效，股權轉讓協議並不以工商變更登記為生效要件，因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔並不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

十二、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢?

可以。法律對此種情況並無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十三、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎?

可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

十四、出資沒有實際到位、或者到位後抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎?

可以。因為出資沒有實際到位、或者到位後抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位後抽逃的股東在轉讓股權後仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

十五、股東把股權轉讓的受讓款用於補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎?

如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任;如果已經知道，則應承擔補足責任。

十六、股東會決議通過後部分股東不執行怎麼辦?

如果屬於股權轉讓性質並已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。

十七、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款並進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎?

協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但並非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款並進行了公司財務、管理等項交接後，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

十八、 兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去?

公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要徵得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對「書面通知」送達方式沒有具體規定，怎麼界定「其他股東自接到書面通知之日?」在對方躲起來「無法送達」情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院「公告送達」，或其他能夠證明已經將「書面通知」送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

十九、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎麼辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎麼辦?

股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，「應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。」如果故意刁難其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。 依據《公司法》相關規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

二十、 股東一方即不來開股東會也不願轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎麼辦?

首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

二十一、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎麼辦?

遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

二十二、掛名股東故意侵犯「隱名」股東利益怎麼辦?

掛名股東如果故意侵犯「隱名股東」利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際「股東」的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。 在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)對公司享有股權：1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。 如在公司設立時一起簽訂內部協議並實際出資;2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。 如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等;3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。 只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

二十三、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎麼辦?

有二種辦法：1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

二十四、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎麼辦?

一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那麼在對外承擔債務或責任時，法院就可能「揭開公司的面紗」，判決責任股東承擔「無限責任」，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對「濫用」有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

『叄』 企業上市後合夥企業股權買賣

法律分析：企業想要上市的應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第九百六十七條 合夥合同是兩個以上合夥人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。

第九百六十八條 合夥人應當按照約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

第九百六十九條 合夥人的出資、因合夥事務依法取得的收益和其他財產，屬於合夥財產。

合夥合同終止前，合夥人不得請求分割合夥財產。

『肆』 合夥企業從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票，上市公司分紅，合夥企業的自然人合夥人

《國家稅務總局稽查局關於2018年股權轉讓檢查工作的指導意見》（稅總稽便函[2018]88號）第一條第 (三)項規定，財稅【 2 01 5 ] 101號文件規定，個人從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策。該"個人"不包括合夥企業的自然人合夥人。
依據上述規定，合夥企業將從上市公司取得的分紅分給合夥企業的自然人合夥人，合夥企業的自然人合夥人不適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅優惠政策。

『伍』 個人合夥企業減持上市公司股票如何征稅征哪幾種稅

相信很多網友都知道企業是要交稅的，那個人合夥企業減持上市公司股票如何征稅呢？要爭哪幾種稅？

要征哪幾種稅呢？

合夥企業所得稅是先分後稅的，這就表明合夥企業是不交所得稅的，將所賺的資金分配給合夥人之後再交。如果合夥人是人，那麼就要交個人所得稅，如果合夥人是法人就要交企業所得稅。這種稅率也是挺高的，自然有限合夥人按照股息、紅利所得要交20%的稅。在營改增之後，減持上市公司股權，需要按轉讓金融產品繳納增值稅。所以個人合夥企業減持上市公司股票需要繳納個人所得稅、企業所得稅以及增值稅。這些稅都是必須要交的，如果不交就是逃稅，是要承擔法律責任的。