科創板最新問詢的企業名單

⑴ 科創「獨角獸」連遭上交所「拷問」：估值百億，全靠財技

作者｜韓蕾

來源｜野馬 財經

走的快不是本事，走的穩才是能耐。

隨著科創板開板的日漸臨近，截至5月31日，共有112家企業提交的申請資料已被受理，其中處於已問詢狀態的有94家。

而在這些被問詢企業中，一家名為寧波容百新能源的公司（下稱：寧波容百）走在了「前列」。近日，它已經回復了上交所的第二輪問詢。

首席科創官注意到，作為目前估值已過百億的首批科創板申報企業、鋰電池正極材料新能源生產商，寧波容百的前五大客戶當中不乏寧德時代、比亞迪這類知名公司。

可正是這樣一家自帶光環的科創企業，在第一輪問詢中卻被上交所連發了60個問題，成為了首批受理企業中被發問最多的公司；在第二輪問詢中，上交所又對寧波容百有關「核心技術」「前五大客戶」「經營性現金流」「應收票據」等方面再次進行了「靈魂」拷問。

說到寧波容百，不得不提到的是A股上市公司當升 科技 （300073.SZ）。這家公司不僅是寧波容百的競爭對手，還和公司的董事長白厚善有著不解之緣。若說寧波容百脫胎於當升 科技 ，這話也不為過。

1992年，北京礦冶研究總院成立了一個課題組，白厚善就擔任組長，這也是當升 科技 的前身。2001年，當升 科技 改製成功，並開始進入鋰電正極材料行業。在白厚善的帶領下，當升 科技 日益發展，並在2010年4月成功登陸創業板，成為了鋰電正極材料行業內第一家上市公司。

東財choice數據顯示，首發上市之時，白厚善持有505萬股當升 科技 股票，位列第四大股東，後經轉增等，其持股曾超過1000萬股。不過，隨著公司業績的下滑，白厚善在公司的地位也受到了挑戰。

2013年7月，白厚善向當升 科技 遞交了辭職申請，離開了這家自己工作了20多年的公司，並在隨後陸續套現所持有的股份。

一位業內人士對首席科創官透露，因一些人事原因，白厚善算是失意離開當升 科技 的。

沒過多久，白厚善便消失在了當升 科技 前十大股東之列。不過，在2014年第三季度，也就是他辭職一年後，白厚善逐漸運作新的平台，通過增資和股權司法拍賣，他取得了金和鋰電的控制權。

據悉，金和鋰電的原大股東金和新材主要從事鋰電池正極材料常規產品及前驅業務，在2016年10月，金和新材因逾期債務糾紛，所持有金和鋰電的少數股權法院執行了司法拍賣。

而這家名為金和鋰電的公司，正是寧波容百的前身。

在全盤接受寧波金和鋰電後，白厚善憑借在當升 科技 的運作經驗和業內資源，在寧波容百的資本運作上，白厚善顯得駕輕就熟。天眼查數據顯示，申請科創板前的短短4年時間內，寧波容百共進行了4輪融資，其中包括陽光財險、長江證券等。

與此同時，公司的業績也不斷向好。2016年-2018年，寧波容百營業收入分別約為8.9億元、18.8億元和30.4億元，增長率均超過50%。

除了靚麗的業績水平、眾多資本的加持外，想必更讓白厚善欣慰的是曾經和自己並肩作戰的當升 科技 「老人們」也願意圍在自己的身邊。

招股說明書顯示，當升 科技 原生產廠長張慧清、原人力資源總監姜慧、原營銷工程師劉德賢都是寧波榮百的員工。

同業跳槽也引起了上交所的注意，在二次問詢中稱「寧波容百是否存在來源於當升 科技 的資產、技術、研發成果等」。寧波容百表示，公司的產品定位、開發進度及產品結構與當升 科技 存在顯著差異。

說到技術，寧波容百在投入上似乎並不大方。

2016年-2018年，寧波容百研發費用金額依次為0.32億元、0.77億元和1.20億元，占營業收入比例依次為3.59%、4.10%及3.94%，均低於廈門鎢業、當升 科技 等同行業公司；同期公司研發人員占總員工比例也逐年下降，2018年佔比低於同行業平均水平。對此，寧波容百稱是因為公司規模快速擴大所致。

不過，更讓首席科創官好奇的是，寧波容百的核心團隊中，竟然有兩個韓國人：李琮熙和劉相烈。另外，旗下還有JS株式會社、韓國EMT株式會社等公司。

當然，中韓技術團隊也引起了上交所的注意，並對寧波容百就「核心技術人員是否與以前任職單位簽署了競業禁止協議，其主要成果是否涉及職務發明，是否存在侵害發行人或第三方合法權益的情形」進行了問詢。

在回復函中，寧波容百表示「因中韓兩國市場環境、技術路線存在差異，李琮熙在公司從事的研究、開發工作與在韓國公司差異較大，故不存在侵害第三方合法權益的情況」而另一位核心技術人員「劉相烈在公司主要從事研發管理工作，未形成職務發明」。

既然兩國技術差異這么大，高薪聘請韓國人員真的能起到實質性效果嗎？而更有意思的是寧波容百還在招股書中提示了，未來可能會面臨行業競爭帶來的核心技術泄密，以及技術人員流失的風險。

對於這一風險到底是針對誰提出的，首席科創官聯系了寧波容百相關人員，但截至發稿未獲回復。

依賴大客戶，17億應收支撐利潤

招股說明書顯示，寧波容百的大客戶應收款數額比較多，而且存在一些關聯性。

數據顯示，2016年-2018年，寧波容百的凈利潤約為556萬元、2723萬元、2.1億元，三年翻了38倍；與此同時，公司的應收賬款和應收票據余額也不斷攀升，分別約為3.3億元、8億元、11.4億元和9799萬元、1.66億元、6.72億元。如此數據，很難說是業績貢獻了利潤，還是應收支撐了利潤。

除此之外，首席科創官注意到，自2016年起的三年間，寧波容百的第一大客戶均為天津力神電池股份有限公司（下稱：天津力神），這家公司每年的銷售收入占寧波容百當期營收比例均超過20%。另外，公司2018年的第二大客戶比克動力佔比比例也達到12.07%。

也就是說，兩者合計貢獻了寧波容百三分之一的營收，說是公司業績的「鎧甲」也不為過。

可「鎧甲」也是寧波容百的「軟肋」。上交所在問詢中就注意到，「天津力神不僅是寧波容百的第一大客戶，同時也是公司2017年第二大供應商。並且，天津力神的應收款項還存在部分逾期的情況。」因此希望公司和保薦機構對此進行說明。

在回復函中，寧波容百稱為應對原材料上漲壓力，上述問題的確存在。並且，天津力神在向公司銷售原材料的過程中還採取了沖抵公司對其應收貨款的方式。2016年至2018年，寧波容百對天津力神方面的應收賬款余額分別為1353萬元、2.2億元及1.7億元，計提的壞賬准備金額約為68萬元、1102萬元和856萬元。

換句話來說，就是寧波容百向天津力神買原材料，加工完產品後再賣給天津力神，自己就賺一個加工錢，對方不僅拖款，還要把原料費給扣了，可見寧波容百在上下游中的話語權並不強。如果說天津力神好歹是國有控股公司，付款慢但還是有希望的話。那第二大客戶比克動力，存在的風險或許就有點高。

招股說明書顯示，2018年寧波容百對比克動力的應收賬款余額約為2.16億元，且期後回款比例僅有44.96%；同年，比克動力還有一筆對寧波容百1800萬元的商業承兌匯票無法兌付。因此，上交所提出質疑，請會計師「核查是否存在使用無真實貿易背景的應收票據進行融資的情形」。

在二次問詢中，上交所注意到，「長信 科技 （300088.SZ）對其持有的比克動力長期股權投資在2018年度計提了減值准備。」據長信 科技 的年報披露，比克動力的凈利潤由2017年的5.5億元下降到了2018年的7775萬元。

對於第一債務人業績的惡化，寧波容百並沒有那麼擔憂，其在回復函中稱「2018年比克動力營業收入保持增長，具有持續盈利能力，且在與公司的合作過程中目前仍在還款。由此，公司就比克動力應收賬款未列為單項重大單項計提壞賬准備」。

不過，天眼查顯示，2016年-2018年，寧波容百共進行了8次開庭。除了一起競業限制糾紛，另外7次都是合同糾紛，且大多數是由於下游企業拖欠貨款。

一方面，應收賬款和應收票據的激增讓企業利潤有所增長；另一方面，這顯然對公司的資金鏈也造成了一定的壓力。因此在此次科創板募資中，除了建立2025動力型鋰電材料綜合基地（一期）外，寧波容百還需要籌資4億來補充運營資金。

招股說明書顯示，2016年-2018年，寧波容百經營活動現金流量凈額均為負數，分別為-6287萬元、-6.38億元和-5.43億元。對比同行業公司，現金流持續三年為負的只有寧波容百。對此，寧波容百在回復函中解釋稱「現金流情況不同主要是由於利潤規模、所處發展階段不同等因素所致」。

與此同時，寧波容百投資活動現金流量凈額也常年為負。這意味著，公司需要大量籌資來維持現金流的平衡。

首席科創官發現，近年來，寧波容百的主要融資途徑並非借款，而是「吸收投資收到的現金」，也就是以發行股票、債券等方式籌集的資金。

正是這樣一家財務數據「走鋼絲」的公司，在2018年6月，由金沙江資本領投的融資中，投後估值達到101億元，堪稱鋰電池領域的「獨角獸」，而目前當升 科技 的市值也不過百億上下。

對此，部分業內人士對這頭百億的獨角獸很不理解。一位電池業內人士對首席科創官說：「寧波容百走的是從硫酸鎳到三元前軀體再到三元正極材料的技術路徑，處於整個產業的中游，在定價權上毫無優勢可言，在技術上也無過人之處。」

據這位業內人士介紹，從寧波容百的路徑來看，會陷入到廈門鎢業、當升 科技 、杉杉能源和萬向新能源等同行業的競爭體系中，依照現在寧波容百的實力來看，根本無法形成規模效應與有實力的同業廠家產生競爭。

因為在2016年至2018年期間，其占營收80％以上的產品三元正極材料毛利率分別只有13.95％、15.74％和18.21％，而同期行業平均水平卻分別達到了16.37％、19.3％和15.98％，可以看出，2016年和2017年其主營產品的毛利率是低於行業平均水平的，也只有2018年才有所趕超。就此來看，「容百 科技 的產品在行業中並不具有太大優勢的」。

除了當升 科技 外，杉杉股份也是寧波容百列舉的同行業可比公司，且杉杉股份的子公司杉杉能源在三元正極和正極材料上的產能均高於寧波容百。2018年，杉杉股份以234億元的資產、88.5億元的營收、12億的利潤遠超寧波容百，總市值也不過134億元。

對於估值的疑問，首席科創官多次聯系了寧波容百並發送求證郵件，對方稱會告訴領導通過郵件回復，但截止發稿並未收到回復。

在招股說明書中，寧波容百多次提到，自己的產品是「全球領先」、「最早推出」、「世界三元正極材料的第一梯隊」、「在全球范圍內率先應用」……對於這些描述，上交所也提出了質疑，請公司「結合細分行業技術發展情況等判斷，相關表述是否真實、准確、客觀」。

當然，公司不會自己打臉，在回復函中肯定是說這些描述都是妥妥的。那寧波容百到底生產的是什麼神仙產品，能讓資本另眼相看，還有勇氣沖刺科創板呢？

在招股說明書中，寧波容百稱自己的主要產品為三元正極材料及前驅體。簡單理解就是電池正的那極裡面的材料，由三種物質構成。基於能量密度高、循環性能好等優勢，三元正極材料已成為鋰電池正極材料的重要發展方向。而鋰電池正是現在打的火熱的電動 汽車 的重要部件之一。

可是現在生產鋰電池的廠商多了去了，寧波容百憑什麼說自己領先？

寧波容百在招股說明書和回復函中描述，國內市場對於NCM811的需求較為旺盛，但受制於產能供給不足，市場處於供不應求狀況。而除容百 科技 外，國內僅有當升 科技 、天津巴莫、杉杉能源等少數廠家實現NCM811量產。正因為自己生產的不是普通的三元正極材料，因此和同類上市公司沒有可比性，估值當然不能一樣。

NCM811真的這么厲害嗎？的確，無論是電池成本還是續航里程上，這一產品和傳統產品相比都具有比較優勢。但首席科創官在查閱資料後發現，高鎳三元電池最大的問題是潛在的安全隱患。

中國科學技術大學博士唐仲豐就在自己論文中提到，高鎳三元的循環性能、安全性能、儲存性能較差，阻礙了三元材料在動力電池領域的大規模應用。除此之外，正極材料的熱分解溫度往往是影響電池熱失控的關鍵因素，其中鎳含量越高，熱穩定性越差。在實驗中和其他材料相比，NCM811的熱穩定性較差，同時伴隨著放熱量的急劇增加。

另外，除了熱量的影響，高鎳三元材料在循環過程中的體積變化更大，因此更容易由微裂紋擴展而導致材料失效。

近年來，特斯拉等電動 汽車 自燃或爆炸的現象層出不窮，據媒體統計，過去三個月特斯拉Model S已經出現了多起自燃事件。另外，工藝處於領先地位的韓國兩大電池巨頭LG化學和SKI都將推遲量產高鎳NCM811電池的計劃。

你覺得未來NCM811真的能助寧波容百走上光輝大道嗎？除了安全問題，也許老闆得先想想17億的應收怎麼辦。

⑵ 金山辦公披露科創板二輪問詢回復：雷軍投票不可撼動

7月16日，上交所更新北京金山辦公軟體股份有限公司（以下簡稱「金山辦公」）狀態，披露了第二輪審核問詢函的回復，以及會計師回復意見和律師補充法律意見書。回復顯示，第二輪問詢包括20個問題，問題包括分拆上市、獨立性、募投項目和財務等。

不過，對於招股書的修改僅有一處。針對關聯方披露，金山辦公對招股書中控股股東、實際控制人控制的其他主要企業補充了金山辦公實際控制人雷軍直接或間接控制的關聯方，並刪除了「報告期內與發行人發生關聯交易的雷軍控制的關聯方如下」的內容。

雷軍之外，其他股東無法通過投票影響議案

截至2018年12月31日，金山軟體及並表附屬公司（不含金山辦公）共有70家企業；小米集團及其並表附屬公司共有128家企業，不過，珠海小米金融 科技 和珠海小米小額貸款兩家企業已於2019年3月注銷；雷軍持股的以對外投資為主要目的的SPV共有20家企業；雷軍控制的順為資本下屬企業共有13家，不過，天津順米投資已於2018年2月注銷，而嘉興順創投資2018年8月起，雷軍不再持有其出資。

針對「論證雷軍實際上能夠憑借其所持投票權控制股東大會表決結果，具有合理性」的問詢，回復稱，金山辦公的間接控股股東金山軟體是一家注冊地在開曼群島到並在港交所主板上市交易的公眾公司。截至2019年5月31日，雷軍享有占金山軟體已發行股份總數中的25.70%股份的投票權，為金山軟體的單一最大投票權擁有者。

經核查報告期初（2016年1月1日）至今金山軟體股東大會實際表決中，除雷軍根據相關規則放棄表決外，雷軍所持投票權占參與投票的全部股東所持投票權比例均超過50%。除雷軍持有投票權的主體外，僅有五家機構持有或曾持有金山軟體5%以上股份。據此，在雷軍參加投票的情況下，其他股東無法通過投票的方式確保一項議案通過或者否決。

募投項目與申請創業板時有調整，引入國際化戰略

對於募投項目，回復稱，本次科創板申報相比創業板，內容雖然都可以大體分為四個方向，但具體項目內容不盡相同，除部分是延展以外，其餘皆為本次申報新增內容。

其中，創業板申報時涉及的募投項目中WPS辦公套件升級項目已完成；原研發中心建設項目因戰略調整未能成為本次科創板募投項目之一；雲辦公服務平台項目和營銷服務支撐體系項目為延續或新增。

對比來看，科創板新增了基於海量語料的人機協同輔助寫作系統研發項目、AI自然語言處理平台項目、AI計算機視覺識別平台項目、全球營銷網路服務中心建設項目、WPS Office辦公產品及服務全球化研發升級項目、全球技術服務支持中心建設項目。

Oppo、Vivo市場份額超過小米，因而影響預裝定價

此外，回復還顯示，Oppo和Vivo2014年開始與金山辦公合作預裝辦公軟體，經過五年的免費合作期後，2019年4月開始付費預裝。金山辦公注釋稱，Oppo及Vivo同屬於步步高集團旗下的手機品牌。

雖然回復並未披露具體的付費預裝收費條款，但是金山辦公稱，考慮到2017年Oppo和Vivo的合計出貨量（或市場份額）是小米的2.7倍，因此金山辦公與小米預裝定價均具有合理性。