國動集團相關股票

Ⅰ 一級8期-第二組·第3次筆記-張盈

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重點在於：多研究案例、多關注法規、投行的公眾號，並不比實習收獲少

（1）    上市公司（主體）並購

（2）    財團並購上市公司：

非上市公司的並購重組：流程相對比較簡單，兩個老闆坐在一起談，投行也可以參與，但是不是應對證監會的監管，是擔當買方或者賣方的財務顧問，對標的進行盡職調查，參與買方交易方案設計，相對比較市場化

上市公司的並購重組：考慮交易監管：證監會、交易所，出發點，保護上市公司中小股東的利益；美國很多公司沒有實際控制人的概念，美國上市公司大股東（董事會）都是基金等財務投資者，很多管理層不會持股，發展歷史比較長，已經分離，形成合理的公司治理結構，所以美國舞弊比國內少，根本上講是美國股權控制結構。所以國外最大的阻力是董事會，獲得股東大會認可，所以它們最大阻力不是外部監管機構。我們外部需要加強監管。因為中小股民無權參與並購重組決策。比如，本來10個億可以買，我現在20個億買，然後被收購方給我利益輸送，損害了中小股民利益，所以要證監會監管。

目前主要監管壓力：交易所，上交所，深交所問詢，因為證監會下放權利。

2013以前的並購重組：主要是整體上市為主，把集團體內的資產，注入集團下屬公司，通過發行股份購買資產，原資產成為了上市公司名下的資產，造成資產估值上升。（國有企業考核標准：固有資產的估值）

2013：中國的並購重組元年，民企為主的企業，以產業並購為目的的案例出現，民營企業上市公司增加（創業板），為民營企業登錄a股創造平台。

為什麼非上市公司願意賣給上市公司：一二級價差套利，合並財務報表，凈利潤1個億的公司收購了凈利潤5000萬的非上市公司，pe還是20倍，最後公司估值變成，市值=15億20，合並報表後公司估值上升，通過提高利潤。

而且當時，只要有消息公司並購重組，股價就會上升。（1）所以收購標的公司的凈利潤很重要，而且基本不考慮虧損企業。

上市公司一般不回收購標的公司少數股權：無法合並報表，沒有辦法形成掌控，害怕別的控制的給它損害。

（2）收購後成為大股東，不是成為少數股權。

2015大牛市（創業板為代表，如樂視），2016、2017股災，並購股價上漲的規律被打破。新經濟產業：互聯網等輕資產產業，估值倍數比傳統企業高很多，所以很多傳統企業，機械製造，20倍，去收購互聯網企業，可以把估值邏輯改變，把估值倍數提高很多。新經濟泡沫破滅後，這個邏輯開始證偽，莫名其妙的跨境並購，也會造成商譽減值。？？？

借殼對象：經營不太好的公司，或者大股東欠了一屁股債急需變現

借殼方式：（1）現金買下來，內部資產注入上市公司，注入資產很高高於上市公司100%，就會觸發借殼上市（總資產、凈資產、凈利潤、營業收入、股份數，任何一個指標，高於原公司100%，五個指標）

（2）也可以先注入資產

（3）買股份

觸發（1）實際控制權改變（2）注入資產規模超過100%，這兩個都符合，就認定借殼上市，證監會基本等同ipo嚴格，但是還是比ipo松一點

《上市公司重大資產並購重組法規》

50%，觸發其中一個就叫重大，交易所就要監管；如果觸發借殼，還要證監會重組委審核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。

發行股份購買資產：上市公司用自己新發行的股份為對價，交易對價對手的資產，標的公司（買方）股東將成為上市公司股東（獲得股權），標的公司成為上市公司的全資子公司。

上市公司代價：股權比例的稀釋；

2018年12月開始，推行可轉債進行支付，有債性，也有股性，有權按照固定價格轉換成股份。可轉債=債券+買入期權

股權支付：不管你交易規模是不是50%，就需要重組委審核。

賣方（標的公司股東，它賣資產，上市公司用股權支付）：以前一般比較願意接受股權支付，因為一般並購後一定漲，現在更願意接受現金支付的方式。

被否原因：（1）買貴了，估值過高高於市場平均，估值太貴了，又沒辦法這個標的比市場上別的標的好（2）標的公司沒有持續運營能力，又沒有證據證明以後會變好，買的是爛攤子，會拖爛上市公司的業績

（1）並購准備：停牌，內部信息很敏感，因為大部分並購永遠漲，對股價有正向預期的作用，為了防止內幕交易，所以證監會在並購重組初期停牌。停牌前，只有很高層的老闆才知道。之前一般5個人以內知道，投行、買賣方最高層。

買方的團隊，可能是券商隊伍，進入賣方盡調：財務、法律（有無利益輸送等），協助標的公司（被買的公司）對不規范的地方進行整改。

（2）投行功能：盡職調查、協助交易談判、協助整改，找第三方資產評估

（2）整改以後，一般一兩周用來談判交易方案：一般為了提高公信力，會找第三方的資產評估機構。但是最後交易對價是買賣方談出來的，券商輔助。

（3）公告交易方案，復牌

（4）召開董事會：要過上市公司董事會

（5）證監會一輪反饋，然後公司澄清，再開董事會

發出股東大會通知，到真的開會，至少15天

證監會

董事會和股東大會職權和區別：

（1）董事會由董事組成。董事大部分由股東會產生，少部分由成員大會產生。董事會決定公司的經營方陣和公司經營中的大多數日常生活事物。決定聘任和解聘經理。

（2）股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。

（3）董事會，對股東大會負責。董事會召集股東大會，並向股東大會報告工作，執行股東大會的決議。

發行股份購買：要確定（1）標的的價格（不能太高）（2）發行股份的價格（不能太低）

《重大資產重組管理辦法》：規定召開董事會決議公告日前20天、60天、120天，三個選一個的股價均值90%，發行的股份的價格不得低於這。規定下限。（上市公司新發行股票給標的公司，不能太低給別人，保護中小股東利益，關繫到利益輸送。）但是這個時間，公司一般在停牌，所以停牌就是鎖定價格，一般就是下限。不然沒停牌，就會造成股份溢價。

區分，有的交易召開兩次董事會，有的一次，決定開幾次取決於審批進度

上交所深交所規定：現在最多停15個交易日，20多天，完成不了審計公告，

1第一次董事會後，公開預案：價格有大約數字，評估結果還沒出，安撫市場，然後復牌；

2繼續等審計評估工作

3第二次董事會後：報告書公告確定價格的方案，更詳細：

（如果規范整改、審計評估做的快，第一次開就行了。）

一般整個，9-10個月

募集配套資金規模：用來現金支付或者整合發展，不能超過收購價格。

交易方案設計：

支付價格、支付方式、業績對賭、募集配套資金

股份鎖定：保護上市公司利益，使你有能力賠付業績對賭（補償），部分解除股份鎖定

交易標的滾存利潤的分配：

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二郎神：可以用關鍵詞搜公司公告

國內用PE比較多（扣除非經常損益的凈利潤），除了那種營業收入很大凈利潤很小的企業，除了初創企業，除了整個行業凈利潤都很低的行業

所有統一，分子分母都用當年或上一年

要注意ps或者pe的假設：所有的資產都參與了創造價值，但是如果有一塊土地一直閑置，就屬於存在異常值，需要分離。

用中位數比較多，用平均數的話要所有數都差不多沒有異常的

傳統行業：接受20～30倍（ipo是23倍）

市值太高或者太低，活著有倍數異常值，可以考慮刪除。

股東會按股份比例投票，董事會一人一票看人頭

EBITDA=EBIT+折舊+攤銷

EBITDA，Earnings

Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息稅折舊攤銷前利潤，是扣除利息、所得稅、折舊、攤銷之前的利潤。

價值等式可以表示為：

企業價值（Enterprise Value,EV）=凈債務+股權價值

而凈債務=債務-現金

所以：企業價值+現金=債務+股權價值

控股權價值-少數股權價值=控股權溢價，它是由於轉變控股權而增加的價值。

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案例分析的重要性：法規只是規定最低的要求

（1）重組報告書、問詢函、IPO報告書

（2）看別的公司遇到相同的問題怎麼解決：比如社保沒繳齊怎麼辦

（3）前提：法規很熟

（4）監管部門審核關注點、條款設計

案例分析：

1    交易概況

（1）    背景

（2）    目的，給雙方的好處

2    交易方案

（1）    概況：發股還是現金，發股比例、現金比例、要不要配套募集資金

（2）    標的估值及作價，支付方式

（3）    業績承諾與業績補償

（4）    方案設計要點

3    交易歷程

交易節點：股東大會-證監會-上會（當場公告有沒有過）

4    各方利益平衡

現金收購的不能停牌了，以前停牌很久

趨勢：停牌的交易日縮短

日期所長，對中介機構的要求越來越高，內幕信息如何不泄露

現在停牌不能超過10個交易日

第一次董事會以後，給交易所反饋，如果交易所覺得ok,就可以復牌

第二次：上交重組報告書

證監會：現場委員會審核，告訴你過沒過

以後停牌時間會縮短

2梅泰諾收購BBHI

案例分析：

(一) 交易概況

（1）    背景

a    （股東控制的）實體公司（非上市公司）先去收購bbhi，不用停牌，非上市公司要求少

b    上市公司再收購兩家實體公司

這種跨境的收購，很多都是大股東先去收購，然後賣給上市公司；或者上市公司成立並購基金去買

上市公司本身不可以做GP，但是控股股東或者子公司可以做GP

並購基金還可以減輕上市公司的壓力，可以有其他投資者的錢，且審批較為簡單，不用對中小股東負責那麼多

SPV：本身沒有業務，特殊項目載體，一般為了投資和收購設計的，在當地設立spv，可以享受當地的法律

對價支付法：對賭支付。以後實現了業績就再給你，不實現業績就不給你。

（現在a股：先給你全部，以後不實現業績你再還我，現金補償或者你用某個價格買回我的股份，業績承諾會鎖定股票）

支付對價是指非流通股要進入市場，避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。

「對價（consideration）=要約=承諾。 「獲益——受損規則」，如果要約人從交易中獲益，那麼這種獲益就是其作出允諾的充分約因；如果承諾人因立約而受損，那麼這種損失也是其作出允諾的充分約因。也就是說，獲益與受損都是允諾的約因。非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的，所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關系。股改後，這部分股票也可以在股票市場上流通了，享受股票市場帶來的高價，因此，為了獲得流通權，非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因，非流通股股東當時獲得股票是在公司改制時，價格非常低，有的是面值獲得的，而流通股股東都是從股票市場獲得的股票，價格高得多，所以公平起見，也應該支付對價。如10股對付3股，即非流通股東向流通股東按流通股本每10股送3股

（2）    目的，給雙方的好處

（二）  交易方案

（1）    概況：發股還是現金，發股比例、現金比例、要不要配套募集資金

（2）    標的估值及作價

輕資產公司特點

轉移了業績承諾

（3）    業績承諾與補償

補償的是：凈利潤對應的估值部分，不是賠凈利潤；比如剛開始承諾1個億的凈利潤，我用10個億把公司買下來，最後凈利潤是5千萬，那麼我要賠償的是5個億，而不是5千萬。

沖減：就是如果公司的現金不足以補償，就用後續的應付款來繼續補，或者用股份來補，但是如果還不夠，這個不能完全cover

大股東減持的時候，一定要看上市公司實際控制權有沒有改變

對於starbuster來說，對賭也是有風險的，因為如果她們完成了業績，但是大股東還是有可能沒有錢還。所以設計上面保證金的制度。

（4）方案設計要點

（三）交易歷程

交易節點：股東大會-證監會-上會（當場公告有沒有過）

（1）第一個，即如果沒有完成業績，原來支付的二十多億人民幣怎麼辦——回復——是大股東的錢，不會影響中小股東的權益

（四）各方利益平衡

杠桿：分期付款其實也是一種杠桿

內保外貸：內保外貸是指境內銀行為境內企業在境外注冊的附屬企業或參股投資企業提供擔保，由境外銀行給境外投資企業發放相應貸款。擔保形式為：在額度內，由境內的銀行開出保函或備用信用證為境內企業的境外公司提供融資擔保，無須逐筆審批，和以往的融資型擔保相比，大大縮短了業務流程。

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巨潮查公告：重大資產重組進展公告，看！

可搜索：

關於對公司的重組問詢函

證券公司對問詢函的回復

權益變動報告書（30%改變）

發行股份及現金支付並募集配套資金的關聯交易報告書——修訂說明——重大事項提示（劃重點）

看法規：春暉投行在線

湯唯，她是如何努力達到今天這個成就的？

弗林特希爾斯級數如下。

1、塞德維克石灰岩（CedarValeLimestone）

2、梅泰諾格砂岩（MatfieldShale）

3、貝文石灰岩（BeattieLimestone）

4、日耳曼沙漠組（CouncilGroveGroup）

5、弗林特希爾斯級數（FlintHillsseries）是美國地質學家HaroldJProstka為描述堪薩斯州北部的地層建立的一組地層名稱。

吃什麼長頭發快的偏方

最為如今新人層出不窮的地方，每個人只有不斷的努力，才能保持自己的演藝生涯。湯唯，作為國內知名的女演員，多年來一直保持著自己良好的作品量，對著她多年來取得的成就，都是靠自己努力拚搏的來的，她的拼搏，絕對不是一朝一夕的，是堅持十幾二十年的，對於如今的成就，都是順其自然的，付出足夠多努力，就會收獲足夠回報。

成就從來都不是輕而易舉就可以獲得了，其中付出多少汗水，都是應該的。湯唯從各一個小小的配角，慢慢走向更好的角色，她對於演戲的這么拼勁，讓導演看到了她的潛力雨未來，並且慢慢的一步一步的湯唯嘗試更多多元化的角色，湯唯也是不斷嘗試，不斷學習，讓自己可以勝任更多角色，把自己的努力換回這些機會，都是值得的。湯唯把自己的辛勤付出都耕耘在了演戲這條大道上，不管面對什麼的挫折，也從來沒有想過放棄，因為她知道這些挫折都是成功路上的挑戰，也是一定要戰勝的。

每一次的付出，都是自己成功路上的墊腳石，只有腳下的路足夠堅硬，才能走得足夠踏實。湯唯在自己的演技以及為人處世上都下足了功夫，在湯唯看來，自己不僅要演好戲，也要做一個有素質有修養的好演員，湯唯用自己優秀的演技以及對劇本的理解征服了導演，也用自己的品質素養征服了觀眾。她為了達到這個高度，梅泰諾都是嚴格要求自己學習，改變，讓自己配得上每一個角色，也配得上每一位觀眾的認可，這些努力付出，都是她十多年來一直在堅持的，沒有改變過。

優秀的人都會嚴格要求自己，讓自己配得上優秀這兩個字，配得上如今取得的這些成就。

鐵塔去國動的人多不

吃什麼長頭發快的偏方

吃什麼長頭發快的偏方，很多姐妹都希望自己長發飄飄，奈何頭發長得實在太慢，有一些偏方其實對長頭發快也是有一定的幫助作用的，下面大家就跟隨我一起來看看吃什麼長頭發快的偏方的相關知識吧，希望對大家能有所幫助。

百合芝麻燉豬心，養胃又生發

百合燉豬心不僅是一種特別美味的湯，更是幫助人體長頭發的好幫手，要製作百合芝麻燉豬心可能會有些麻煩，但效果卻是很好的，首先需要准備百合，芝麻，豬心，紅棗，生薑。把百合，芝麻，紅棗，生薑，豬心洗干凈之後，一起放到鍋里加入適量的水，用小火慢慢燉兩到三個小時就可以了，雖然製作比較麻煩，但是效果卻很好，能夠有效減少掉頭發的`數量，同時還能起到安神的作用，幫助人體長頭發，效果是很好的，但是也要注意，百合芝麻燉豬心最好一個月吃一次，不能吃的太頻繁，否則也是不好的。

黑芝麻磨粉，簡單又有效

黑芝麻可以說是掉頭發，長白頭發的人群的福星了，黑芝麻的問道香香的，聞起來也十分清香，對於防止掉發，幫助人體長頭發，少白頭都很有效果，食用起來也很簡單方便。我們可以到超市直接買沒有經過加工的黑芝麻，然後可以自己磨成粉或者找小作坊磨粉，然後每天早晨取一些黑芝麻粉，放到杯子里加入適量的開水攪拌均勻就可以喝了，即可以當早飯又可以幫助自己長頭發。而且黑芝麻可以天天喝，大概一個月就可以看到效果了。

多吃綠色蔬菜和水果

掉頭發一方面是因為人體的營養跟不上，還有一部分是因為情緒得問題，多吃綠色蔬菜就能很好的改善這些問題，綠色蔬菜中富含大量的維生素，無機鹽，能夠幫助人體把不利於長頭發的因素排出體外，這樣就能起到防止掉頭發，幫助人體長頭發的作用，比如可以吃一些大白菜，菠菜，蘿卜之類的。水果則可以吃一些櫻桃，紅棗，桃子之類的，對長頭發也很有幫助。

頭發長得快的方法

按摩法

首先最簡單的方法及時按摩的方法，在梅泰諾睡覺或者是起床的時候，可以用手來按摩一下頭發，按摩四分鍾左右，這樣可以促進血液的循環的情況，希望大家能夠注意。

小蘇打洗頭發

還可以用小蘇打洗頭發的，但是有一點要注意的是，要先先倒熱水、再倒涼水，最後倒入小蘇打。

檸檬汁洗頭發

在洗頭發的時候，可以加一點檸檬汁的，不但味道聞著好聞，而且還能夠起到護發的作用的，希望大家能夠了解。

檸檬汁的PH值大約是3左右，和普通護發素的PH值非常接近，另外檸檬汁還有比較豐富的水溶性維生素，還可以促進頭皮血液循環，刺激頭發加快生長。

在用洗發水洗完頭發之後，再倒一盆水，倒入半個檸檬榨的汁均勻攪拌，把頭發泡在當中一到三分鍾時間，之後沖洗一下即可。

橄欖油防脫發

橄欖油中富含有維生素B、E，將其塗在頭皮上進行按摩，直到充分吸收。用頭巾或者浴帽包住，一個小時之後，用中性洗發水洗干凈。此法能防止脫發，還有預防頭皮屑的作用。

除了勤密的護理，我們自己也要自覺的減少傷害，比如燙發、染發應該少點(至少半年以上)。洗頭發時使用溫水，同時按摩毛囊，促進毛發生長。

養成良好生活習慣

工作學習了一天，腦袋處於緊張的狀態，晚上充足的睡眠才能讓皮膚、頭皮的新陳代謝保持正常。每天晚上10點到2點，這段時間保證睡眠，能幫助減少脫發的發生，讓你的毛發保持優良的狀態。

除了要睡眠充足，還要注意少喝酒，多喝水，保證每天多喝水，保持人體新陳代謝。如果失眠，可以喝一些牛奶。

4399游戲盒雲原神簽到領時間

多。

國動集團在中國民營鐵塔企業中的鐵塔數量排第一，全國現在覆蓋了31個省，300個地市，市值120億，目前正在啟動IPO。

中國鐵塔成立後，第三方民營鐵塔公司也雨後春筍般成立和發展起來，現階段來說真正成氣候的只有國動、梅泰諾、盛陽鐵塔這幾家。

15分鍾。《原神》是由上海米哈游製作發行的一款開放世界冒險游戲，4399游戲盒是由四三九九網路股份有限公司官方打造，提供手機游戲下載的平台型應用，在該平台中梅泰諾進行簽到可以獲得雲原神15分鍾的免費時長，免費時長累計上限為600分鍾，2022年9月4日《原神》榮獲「2021十大年度國家IP評選」游戲賽道獎第一名。

Ⅱ 什麼是債務危機

債務危機是指在國際借貸領域中大量負債，超過了借款者自身的清償能力，造成無力還債或必須延期還債的現象。
債務危機的發展
20世紀80年代發展中國家受到債務嚴重困擾的局面。衡量一個國家外債清償能力有多個指標，其中最主要的是外債清償率指標，即一個國家在一年中外債的還本付息額占當年或上一年出口收匯額的比率。一般情況下，這一指標應保持在20％以下，超過20％就說明外債負擔過高。

債務轉用於資源保護是指通過債務轉換取得資金用於保護自然資源。這種措施由世界野生物基金組織主管科研的副會長托馬斯·E·勒夫喬埃於1984年提出。具體做法為：世界野生物基金組織同債務國金融機構、中央銀行、政府資源管理機構或私人自然資源保護組織達成原則協議，定下換成當地貨幣的匯率及管理和使用這筆資金的代理機構，然後以其收到的捐贈資金從私人銀行或二級市場以折扣價購進債務後，轉售給債務國資源管理機構或私人自然資源保護機構，並向該國中央銀行兌換成該國貨幣，然後再交給資源保護機構用於環保項目投資。
3、債務調換(debt conversion)
債務調換指發行新債券以償付舊債。具體做法為一國以債券形式舉措新債，出售債券取得現款，以便在二級市場上回購債務，或直接交換舊債。這種方案的設想是，如果新債券能比現存債務以較小的折現率出售，那麼其效應將是減少債務而不必使債務國動用大量外匯儲備。但這種方法受限於一國的債信及資本市場的發達程度。
參考文獻
朱孟楠.廈門大學.國際金融學. 第七章 國際資本流動 第六節 國際債務危機與我國的外債管理