科創板二輪問詢回復企業

㈠ 又一家科創板IPO終止！連續多年虧損，科創板「標准四」

3月30日，得一微電子股份有限公司科創板IPO被宣布終止審核，原因在於公司及保薦機構招商證券申請撤回申請/保薦。公司於2022年11月29日獲得受理，並在撤回前完成了二輪問詢和回復。

一、得一微電子：持續虧損的晶元設計公司

得一微是一家以存儲控制技術為核心的晶元設計公司，產品及服務涵蓋固態硬碟存儲控制晶元、嵌入式存儲控制晶元、擴充式存儲控制晶元等多個領域。報告期內，公司營業收入分別為12,591.03萬元、20,692.26萬元、74,523.14萬元及47,138.36萬元，凈利潤分別為-8,383.17萬元、-29,291.74萬元、-6,906.33萬元及-3,642.07萬元。

二、財務數據惡化，扭虧為盈無望

2022年，發行人扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤為-14,953.14萬元，較上年同期下降208.30%，期末累計未彌補虧損為-42,902.38萬元。此外，公司經營活動現金流量凈額持續凈流出，各期期末現金及現金等價物余額大幅下降。

三、市場佔有率低，毛利率也低

在存儲控制晶元總市場份額中，境外主要存儲顆粒廠占據了較大的市場份額，境內代表公司得一微和聯芸科技的市場佔比合計約為2.1%。同時，報告期內，發行人存儲控制晶元業務毛利率明顯低於慧榮科技、點序科技和聯芸科技毛利率水平。

四、存貨金額整體上升、存貨周轉率持續下滑

報告期各期，發行人存貨金額分別為12,355.53萬元、41,459.23萬元、38,927.31萬元，整體呈上升趨勢；各期存貨周轉率分別為2.56、2.25、2.08，逐年下降。

五、信息披露質量連續兩輪被問詢

交易所第一輪問詢指出招股說明書重大事項提示和風險因素的披露內容缺乏重大性，發行人對公司各類產品及服務的流程圖、同行業可比公司比較情況的披露不充分、不到位等問題。交易所第二輪問詢則要求發行人進一步優化完善招股說明書披露內容，全面梳理重大事項提示和風險因素的各項內容。

六、其他關注事項

發行人存儲器業務發展迅速，但毛利率持續較低甚至為負。此外，公司主要客戶江波龍、綿存科技、JGT、泰科源控股等在報告期內采購佔比逐漸下降，並陸續於2021、2022年退出前五大客戶。

㈡ 二次問詢後多久上會

法律分析：審核問詢可多輪次進行。第二輪問詢回復後，本所認為仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監會注冊等後續環節。此外，其他受理企業的首輪問詢，也在按照規定的時間和程序，正常有序推進中。

法律依據：《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》 第四條 發行人申請股票首次發行上市，應當向本所提交發行上市申請文件。 本所對發行人的發行上市申請文件進行審核(以下簡稱發行上市審核)，認為發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要 求的，將審核意見、發行上市申請文件及相關審核資料報送中國 證監會履行注冊程序;認為發行人不符合發行條件、上市條件或 者信息披露要求的，作出終止發行上市審核的決定。

㈢ 首輪問詢回復後，第二輪問詢及其回復已經展開。那麼第二輪問詢有哪些特點呢

第一輪問詢的回復正在集中披露，將進入高峰期。交易所科創板上市審核中心將繼續克服時間緊任務重等困難，始終把審核質量擺在第一位，按照相關規則及程序積極穩妥地推進二輪問詢。中國證監會相關部門也在動態追蹤和關注審核中第一輪問詢及回復情況，指導交易所科創板審核中心做好審核工作。第二輪問詢問題及回復已在本所官方網站公開披露。
公開化的問詢式審核，是科創板發行上市審核的重要機制，目的是為了「問出一家真公司」，同時讓市場主體在信息充分披露基礎上，對公司的質量和價值進行投資判斷。其中的一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進，是後續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎上，不斷突出重點、聚焦問題的過程，不斷督促發行人及中介機構真實、准確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的基礎上作出投資決策的監管過程。
根據上交所《科創板股票發行上市審核規則》，首輪審核問詢後，如發現新的需要問詢事項，或者發行人及其保薦人、證券服務機構的回復未能有針對性地回答本所發行上市審核機構提出的審核問詢，或者發行人的信息披露仍未滿足中國證監會和本所規定要求的，本所可在收到發行人首輪問詢回復後十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。從目前情況看，一問之後，申請企業和相關中介機構將普遍接受第二輪問詢。
在首輪問詢和回復的基礎上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加註重揭示風險。第二輪問詢的提問方法與首輪問詢也有所區別，更加精簡扼要，更具整合性，已披露的第二輪問詢，問題數量14個，較首輪問詢顯著減少。從內容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構進一步核實。
按照《科創板股票發行上市審核規則》，審核問詢可多輪次進行。第二輪問詢回復後，本所認為仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監會注冊等後續環節。此外，其他受理企業的首輪問詢，也在按照規定的時間和程序，正常有序推進中。

㈣ 科創板9家企業排隊上會，未來節奏加快，或將一周9家

第三批科創板上會企業出爐。6月3日，上交所發布科創板上市委2019年第3次審批會議公告，上市委定於6月13日審議瀾起 科技 、天宜上佳、杭可 科技 三家企業的首發上市申請。

至此，已經有三批、9家企業即將上會。其中，微芯生物、安集 科技 、天准 科技 即將於明日率先接受上市委的「終極考驗」。科創板開板時間漸行漸近，有業內人士認為，未來上會節奏會加快，可能達到2天3家、一周9家的節奏。

從審核問詢速度來看，第三批上會企業顯得更快。前兩批上會企業大部分為3月份獲得受理，第三批上會企業均為4月份獲得受理。按受理日期到上會日期之間間隔時間來看，第一批企業平均為67天，第二批平均為77天，第三批平均僅64天。

第三批上會的三家企業均經歷了三輪問詢。

此外，天宜上佳6月2日披露第三輪問詢回復，杭可 科技 6月3日下午剛剛披露第三次問詢回復，瀾起 科技 也是6月3日才披露審核中心意見落實函的回復。可以說三家企業是「跑步」進入上會隊列。

而三家企業在6月2日、3日還在披露最新問詢回復文件，6月3日上交所即公布上市委會議公告，審核節奏之快可見一斑。

根據會議公告，第3次上市委審議會議的參會上市委委員依然為5名，分別為湯哲輝、張小義、陳春艷、管紅、蘇星。記者注意到，其中基金業協會秘書長陳春艷同時也是第1次上市委審議會議的參會委員，也就是說，其在8天時間內要參加兩場審議。上市委委員或將開啟「連軸」模式。

另外，本次參會委員中首次出現了來自上市公司的人士——中國船舶重工股份有限公司董事會秘書管紅。按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（下稱《審核規則》），每次審議會議由五名委員參加，其中會計、法律專家至少各一名。此前兩次上市委會議的參會委員，會計、法律專家一般來自會計師事務所、律所或高校，再加上來自證監會系統、交易所、行業協會的專業人士。

截至6月3日晚間，已經有三批、9家企業等待上會。

第1次上市委審議會議與第2次審議會議之間相隔6天，第2次與第3次審議會議之間僅相隔2天。有投行人士表示，第1次與第2次會議間隔多了幾天是因為中間有一個端午節假期，未來科創板上會可能會是2天3家、一周9家的節奏。

在時間安排上，企業從進入上會名單到實際上會間隔時間為7個工作日，但上會當日審議結果即出爐。

根據《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》，審議會議召開七個工作日前，上交所公布審議會議的時間、擬參會委員名單、審議會議涉及的發行人名單等，同時通知發行人及其保薦人。審議會議結束當日，上交所在網站公布審議意見及問詢問題。也就是說，接受「首試」的三家企業6月5日當天即可知曉自己的「考試成績」。

在具體的審議內容方面，上市委首先需要對交易所審核機構提出的審核報告和初步審核意見進行審議，重點從審核機構的審核問詢是否有重大遺漏、發行人及中介機構的回復是否充分、審核機構初步意見的形成過程和判斷依據是否合理，相關信息披露文件是否有利於市場判斷和投資者決策等角度，發揮把關和監督作用。在對交易所審核報告和初步審核意見進行審議中，參與審核的上市委委員對招股說明書等信息披露文件也會進行審閱，提出需要問詢發行人和中介機構、提交上市委會議討論的問題，但需要避免對發行人信息披露文件進行不必要的全面重復性審核。

上市委形成同意或者不同意發行上市的審議意見後，上交所出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。上交所審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。

企業通過審議會議的可能性有多大？目前市場預計，較大概率企業會高比例通過，甚至全部通過。上市委審核會議是合議制，按少數服從多數的原則形成審議意見。有投資界人士表示：「上市委不同於發審委，更多的是以初審意見為最終意見，大家合議一下，一致通過。」

6月3日晚間，上交所一次性受理了4家企業的科創板上市申請，包括廣州潔特生物過濾股份有限公司（簡稱「潔特生物」）、紹興興欣新材料股份有限公司（簡稱「興欣新材」）、無錫德林海環保 科技 股份有限公司（簡稱「德林海」）、普元信息技術股份有限公司（簡稱「普元信息」）。

從5月份開始，上交所新增受理企業的速度明顯放緩，一次新增受理企業數量不超過3家，並且常常間隔兩三天才新受理一家企業。整個5月僅新增受理15家企業。

與新增受理放緩相對應的是，已受理企業的問詢回復進入快速推進期。截至目前，科創板受理企業共117家，其中處於「已受理」狀態的有17家，處於「已問詢」狀態的有96家，另外還有4家處於「中止」狀態。

6月3日，安恆信息、光峰 科技 、樂鑫 科技 3家企業公布第三輪問詢回復，沃爾德、海天瑞聲2家企業公布第二輪問詢回復。至此，已經有13家企業完成三輪問詢回復。58家企業完成二輪問詢回復。

從目前已經確定上會的9家企業來看，有6家企業經歷了三輪問詢，另外3家企業僅經歷兩輪問詢。3家僅經歷兩輪問詢即上會的企業中，安集 科技 首輪問詢共49個問題，第二輪問詢僅11個問題；天准 科技 首輪問詢44個問題，第二輪問詢14個問題；福光股份首輪問詢57個問題，第二輪問詢減少至12個問題。第二輪問詢的問題數量整體來看較少。

從目前的審核進展來看，三輪問詢並非必備審核步驟，更關鍵的是提升申報材料的完備性，以減少問詢的輪次和問題的數量。「越早申報的並不一定能越早上會，也不一定能越早上市。」有券商人士表示。

㈤ 金山辦公披露科創板二輪問詢回復：雷軍投票不可撼動

7月16日，上交所更新北京金山辦公軟體股份有限公司（以下簡稱「金山辦公」）狀態，披露了第二輪審核問詢函的回復，以及會計師回復意見和律師補充法律意見書。回復顯示，第二輪問詢包括20個問題，問題包括分拆上市、獨立性、募投項目和財務等。

不過，對於招股書的修改僅有一處。針對關聯方披露，金山辦公對招股書中控股股東、實際控制人控制的其他主要企業補充了金山辦公實際控制人雷軍直接或間接控制的關聯方，並刪除了「報告期內與發行人發生關聯交易的雷軍控制的關聯方如下」的內容。

雷軍之外，其他股東無法通過投票影響議案

截至2018年12月31日，金山軟體及並表附屬公司（不含金山辦公）共有70家企業；小米集團及其並表附屬公司共有128家企業，不過，珠海小米金融 科技 和珠海小米小額貸款兩家企業已於2019年3月注銷；雷軍持股的以對外投資為主要目的的SPV共有20家企業；雷軍控制的順為資本下屬企業共有13家，不過，天津順米投資已於2018年2月注銷，而嘉興順創投資2018年8月起，雷軍不再持有其出資。

針對「論證雷軍實際上能夠憑借其所持投票權控制股東大會表決結果，具有合理性」的問詢，回復稱，金山辦公的間接控股股東金山軟體是一家注冊地在開曼群島到並在港交所主板上市交易的公眾公司。截至2019年5月31日，雷軍享有占金山軟體已發行股份總數中的25.70%股份的投票權，為金山軟體的單一最大投票權擁有者。

經核查報告期初（2016年1月1日）至今金山軟體股東大會實際表決中，除雷軍根據相關規則放棄表決外，雷軍所持投票權占參與投票的全部股東所持投票權比例均超過50%。除雷軍持有投票權的主體外，僅有五家機構持有或曾持有金山軟體5%以上股份。據此，在雷軍參加投票的情況下，其他股東無法通過投票的方式確保一項議案通過或者否決。

募投項目與申請創業板時有調整，引入國際化戰略

對於募投項目，回復稱，本次科創板申報相比創業板，內容雖然都可以大體分為四個方向，但具體項目內容不盡相同，除部分是延展以外，其餘皆為本次申報新增內容。

其中，創業板申報時涉及的募投項目中WPS辦公套件升級項目已完成；原研發中心建設項目因戰略調整未能成為本次科創板募投項目之一；雲辦公服務平台項目和營銷服務支撐體系項目為延續或新增。

對比來看，科創板新增了基於海量語料的人機協同輔助寫作系統研發項目、AI自然語言處理平台項目、AI計算機視覺識別平台項目、全球營銷網路服務中心建設項目、WPS Office辦公產品及服務全球化研發升級項目、全球技術服務支持中心建設項目。

Oppo、Vivo市場份額超過小米，因而影響預裝定價

此外，回復還顯示，Oppo和Vivo2014年開始與金山辦公合作預裝辦公軟體，經過五年的免費合作期後，2019年4月開始付費預裝。金山辦公注釋稱，Oppo及Vivo同屬於步步高集團旗下的手機品牌。

雖然回復並未披露具體的付費預裝收費條款，但是金山辦公稱，考慮到2017年Oppo和Vivo的合計出貨量（或市場份額）是小米的2.7倍，因此金山辦公與小米預裝定價均具有合理性。