上市公司收購企業應注意的問題

Ⅰ 如何收購新三板公司及注意事項

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

Ⅱ 上市公司兼並收購的流程是什麼，兼並收購要注意什麼

我國的公司發展形式不止一種，公司法對公司設立條件的改變對公司設立的門檻大大降低，所以我國的公司設立規模進一步擴大，上市公司是很多公司發展的最終目標。那麼，上市公司兼並收購的流程是什麼，兼並收購要注意什麼？

網友咨詢：收購上市公司流程是什麼？收購的過程中要注意什麼？

遼寧創越律師事務所楊薇律師解答：

上市公司兼並收購的流程是：

（一）收購雙方協商收購事宜。（二)徵得被收購股權所有人或其代表的同意，以及向有關主管部門申請批准轉讓。（三）收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議。（四）收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務。（五）協議收購雙方履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續。

兼並收購要注意：

第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。

第二、需要理清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

楊薇律師解析：

收購方依法履行相應的報告、公告義務實際上是信息披露制度中關於收購協議和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內容和收購意圖是目標公司股東作出投資判斷(保有或賣出股份)的主要依據，因此，為保護廣大股東的合法權益，防止有關人士利用內幕信息從事股權交易，各國的上市公司收購立法都對此做出了相當嚴格的規定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。我國對此也有相應的立法規定。

依據《中華人民共和國證券法》第89條規定：「以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告；在未作出公告前不得履行收購協議。」

《上市公司收購管理辦法》第12條規定，以協議收購方式進行上市公司收購的，必須做的以下幾點：

（1)收購人在提出股份轉讓申請的次日，應當就轉讓協議事宜以及接受委託的證券公司名稱做出公告，並通知該上市公司；

（2)收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書；

（3)收購人應當同時將上市公司收購報告書抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司；

（4)收購人還應當就上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。

企業並購從行業角度劃分，可將其分為以下三類：

1、橫向並購。橫向並購是指同屬於一個產業或行業，或產品處於同一市場的企業之間發生的並購行為。橫向並購可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場佔有率。

2、縱向並購。縱向並購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的並購行為。縱向並購可以加速生產流程，節約運輸、倉儲等費用。

3、混合並購。混合並購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的並購行為。混合並購的主要目的是分散經營風險，提高企業的市場適應能力。

楊薇律師，中國政法大學法律碩士，營口市刑委會主任，遼寧省刑委會副主任，營口市人大代表。曾獲「遼寧省優秀公益服務律師」「遼寧省首屆優秀青年律師」等榮譽稱號。擅長刑事辯護、公司合規及非訴案件處理。