境外企業收購非上市公司

Ⅰ 非上市股份有限公司股權轉讓方式 非上市股份有限公司股權轉讓的規定

非上市股份有限公司股權轉讓的規定

根據《證券法》第三十九條，依法公開發行的股票應在依法設立的證券交易所上市交易或在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。鑒於非上市股份有限公司的股票不存在上市交易的可能，其股票轉讓應遵循「在國務院批準的其他證券交易場所轉讓」的規定。

《證券法》僅對依法公開發行的股票在證券交易場所交易（轉讓）作出了規定，但對於非上市股份有限公司非公開發行的股票在證券交易場所轉讓，並未作出禁止性規定，因此非上市股份有限公司非公開發行的股票轉讓在依法設立的證券交易場所進行不存在法律障礙。

《公司法》第一百四十一條規定，公司董事、監事、高級管理人員需申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。公司章程可對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

非上市公司股權轉讓受到我國法律的嚴格規定和解釋，相關條例詳細說明了股權轉讓流程和人物關系。了解這些限制情況後，公司的管理層可以通過這種方式為公司爭取更多利益。

非上市股份有限公司股權轉讓方式

1. 召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力和經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

2. 聘請律師進行律師盡職調查。

3. 出讓和受讓雙方進行實質性協商和談判。

4. 出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並獲得批准。

5. 進行評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

6. 出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。

7. 出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。

8. 股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。

9. 出讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。

10. 由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

11. 到各有關部門辦理變更、登記等手續。

Ⅱ 如何收購非上市公司股權

公司收購通常有多種形式，根據實際情況可以組合使用。首先，按收購方的出資形式分類，可以是現金收購、以股權收購、以資產收購，包括設備、房產、土地使用權、金融資產、無形資產等。其次，按被收購資產的形式分類，可以收購被收購方的股權，也可以收購被收購方的資產。收購方式多樣，不局限於股權和資產收購，還可以採用現金收購。

通常情況下，股權和資產不能分開評估，失去資產的股權沒有價值。股權和資產是一種整體，指的是被受購方的股權。如果被收購方持有第三方股權，則可以分開評估。如果不想吸收被收購方公司，只收購資產即可；若想吸收被收購方公司，則直接收購股權更為便捷。在收購方看來，收購股權即評估股權，收購資產則評估資產，兩者都是評估公司或業務，不存在同時評估的問題。從評估機構的角度來看，無論是股權評估還是資產評估，都需要對資產進行重新評估，即評估要收購的公司或業務，等同於評估這個公司或業務所對應的資產。

如果被收購方是國有企業，評估需經國資委備案或審批，過程較為復雜。具體收購案例需要具體分析，細節眾多，如有未盡之處，歡迎留言咨詢。

Ⅲ 上市公司收購非上市公司程序

法律分析：1.意向書。這是一個有用但不是必需的一個步驟，它能表達雙方的誠意，並在以後的談判中相互信任，以便節約時間和金錢。採取這種方式，賣主能使他准備透露給買主的機密不至於被外人所知。

2.調查。收購方常派一名注冊會計師進行調查，這能使收購方得到一個專家獨立作出的對被收購方財務、商業和行政事務的評價。同時，收購方律師應當對目標公司的賬冊和地方特許權作一次特別調查，並且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購方律師還希望調查賣方雇員的僱傭條件、工會的意見、工廠慣例和退休金安排等。

3.董事會批准。如果一項收購由一家獨立公司或由一家企業集團的核心公司實施，通常在簽訂法律上不可變更的協議之前，需要得到董事會全體成員的批准。如果收購方或被收購方是企業集團的附屬公司，在簽訂合同前，需要准備一份項目報告，取得母公司董事會的許可。

4.政府部門的批准。一般地，各國都有反壟斷法，故大型收購往往需要一定的政府部門的批准。

5.談判。顯然，談判主要涉及交易的方式、補償的方式和數額。一般地，談判應緊扣一個經過仔細計劃過的時間表。

6.收購決議。收購決議要根據談判達成的原則制定且要經過收購公司董事會的同意。

7.交換合同。在交換合同時，收購雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時起，購買方就成為公司的受益所有者。

8.聲明。在交換合同時，收購雙方通常會向新聞界發表聲明，以把收購信息告之雇員和主要的客戶與供應商。

9.核准。合同交換後購買方律師一般會提出調查被購買方土地的產權，或者被購買方律師主動提供這方面的證明。同時，所有合同中所要求的特別許可或權威機構許可，都是在這一階段申請的。

10.特別股東大會。當需要股東核准時，收購方將舉行特別股東大會以進行投票表決。

11.董事會改組。這一步常是被收購公司召開董事會會議，通過即將離任的董事辭職和任命收購方提名的人員以改組董事會。股權證和過戶表格將經過被收購公司董事會的重新登記和蓋章。

12.正式手續。改組後，應在限定時期內到政府部門登記。

13.重整。收購完畢後，收購方將向被收購公司的全體高級管理人員解釋收購方目前的扣算和管理企業的常用方法，向誰報告工作等。一般收購方會計人員會解釋收購方將來所需的財務報告要求。在完成了這些步驟後，一體化的工作才正式開始。

法律依據：《中華人民共和國證券法》

第六十二條 投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

第七十五條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓。

第七十六條 收購行為完成後，收購人與被收購公司合並，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購行為完成後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。